内部审计管理办法核心内容 - 本办法旨在规范陕西建工集团股份有限公司内部审计工作程序，提升审计质量和风险防范水平，促进治理能力现代化和高质量发展 [1] - 适用范围包括陕建股份本级及所属各单位，涵盖非法人分支机构等 [2] - 内部审计定义为独立、客观的监督、评价和咨询活动，主要包括经济责任审计和专项审计等 [3] 内部审计基本原则 - 政治引领、依法依规：在党委领导下围绕党和国家方针政策开展工作，坚守"三如"要求 [4] - 独立自主、客观公正：审计机构独立行使监督权与评价权，确保结果真实准确 [5] - 全面覆盖、重点突出：覆盖企业管理各层面，聚焦重点领域和关键环节 [6] - 高效协同，以审促改：建立内外沟通机制，形成监督合力和整改合力 [7] - 廉洁奉公，保守秘密：遵守审计职业道德和"十二不准"工作纪律 [8] 组织体系架构 - 由党委、董事会、董事会审计委员会、审计部构成内部审计组织体系 [9] - 党委负责顶层设计和统筹协调，董事会负责指导评估，审计委员会负责财务信息披露监督 [10] - 审计部是内部审计实施机构，下设审计中心负责具体业务执行 [11] - 所属单位应设立内部审计机构或配备专职人员，接受审计部业务指导 [12] 审计职责与权限 - 主要职责包括财务收支审计、内部控制评价、风险评估、经济责任审计等 [13] - 审计部额外职责包括拟定审计规划、选聘外部审计机构、指导所属单位工作等 [14] - 审计机构享有调阅资料、现场检查、调查取证、提出处理建议等权限 [15] 审计工作程序 - 经济责任审计对象包括所属单位主要领导人员，坚持离任必审原则 [16] - 专项审计围绕主责主业确定重点方向和范围 [17] - 年度审计计划需经审核批准，可年中调整 [18] - 实施流程包括审前调查、方案制定、进点会、现场审计等环节 [19] - 审计报告需征求意见并履行审批程序，经济责任审计区分改革失误与违纪行为 [20] 审计质量控制 - 强化全流程质量控制，确保问题定性准确、建议科学可行 [21] - 推进研究型审计，探索创新审计方法，深化成果提炼 [22] - 完善审计信息化建设，配备信息化专员提升工作效能 [23] - 每年对所属单位审计工作质量进行检查评估 [24] 审计档案管理 - 按项目立卷，保存期限分为10年、30年和长期三类 [25] - 借阅需经审批并做好记录，严格保密要求 [26] - 重要审计资料需在5个工作日内报审计部备案 [27] 审计队伍建设 - 审计人员需具备专业知识和业务能力，负责人需董事会任命 [28] - 通过培训、竞赛、交流等方式提升专业素养 [29] - 建立审计专家库和中介机构动态管理机制 [30] - 实行差异化绩效考核，与薪酬晋升挂钩 [31]

监事会决议公告 - 公司第八届监事会第十六次会议于2025年6月召开，3名监事均参与投票表决，会议合法有效 [1] - 会议召集人为监事会主席吴纯玺，会议通知已于2025年6月6日以书面和电子方式发出 [1] 会计师事务所续聘 - 审议通过续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构 [1] - 该议案尚需提交股东大会审议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 公司章程修订 - 审议通过修订《公司章程》的议案，具体内容详见同日披露的相关公告 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] 监事会议事规则废止 - 因法律法规修订，公司拟启用新《公司章程》，将取消监事会设置，原职责由董事会审计委员会履行 [2] - 审议通过废止《监事会议事规则》的议案，该议案尚需提交股东大会审议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2]

股东大会基本情况 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，召开日期为2025年6月26日，股权登记日为2025年6月19日（A股代码600248）[1] - 现场会议地点为西安市莲湖区北大街199号公司总部会议室，网络投票通过上交所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00（交易时段细分）[4][5] 临时提案新增内容 - 控股股东陕西建工控股集团提出两项核心提案：续聘天职国际会计师事务所负责2025年度财务及内控审计，以及修订《公司章程》等治理文件[2] - 公司章程修订涉及取消监事会设置，原职能由董事会审计委员会承接，同步废止《监事会议事规则》，并新订《独立董事工作制度》[3] - 相关议案已通过第八届董事会第二十五次会议及监事会第十六次会议审议[3][6] 议案表决安排 - 非累积投票议案包含18项，其中关联股东需对议案12（陕建控股及实业公司回避）、议案13（延长石油系企业回避）进行回避表决[6] - 原定4月30日公告的股东大会其他事项维持不变，新增提案后表决权委托书明确需标注"同意/反对/弃权"选项[4][8][9] 文件披露情况 - 修订条款细节详见上交所网站披露的系列公告，包括《公司章程》修订（编号2025-047）、会计师事务所续聘（编号2025-048）等[2][3] - 董事会及监事会决议公告同步发布于四大证券报及上交所网站，披露日期分别为2025年4月30日和6月14日[6]

核心观点 - 公司拟续聘天职国际会计师事务所为2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用共计553万元，与2024年度持平 [1][5][6] 拟聘任会计师事务所的基本情况 机构信息 - 天职国际创立于1988年12月，总部位于北京，是特大型综合性咨询机构，业务涵盖审计鉴证、资本市场服务等 [1] - 天职国际是中国首批获得证券期货相关业务资格等最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册 [2] - 截至2024年底，天职国际有合伙人90人，注册会计师1097人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人 [2] - 2024年度天职国际收入总额25.01亿元，其中审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元 [3] - 2024年度天职国际为154家上市公司提供审计服务，审计收费总额2.30亿元，其中同行业上市公司审计客户4家 [3] - 天职国际职业风险基金和职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，近三年不存在因执业行为承担民事责任的情况 [3] - 近三年天职国际受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次 [4] 项目信息 - 项目合伙人刘丹2014年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告10家 [4] - 签字注册会计师张洋2021年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告1家 [4] - 项目质量控制复核人解小雨2005年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告4家 [4][5] - 项目团队近三年不存在因执业行为受到处罚的情况，且不存在影响独立性的情形 [5] 拟续聘会计师事务所履行的程序 - 审计委员会认为天职国际具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意续聘 [5] - 独立董事认为天职国际具备法定资格和经验能力，续聘决策程序合规，同意续聘 [5] - 董事会审议通过续聘议案，同意继续聘任天职国际，审计费用553万元 [6] - 该事项尚需提交股东大会审议通过后生效 [1][6]

审计办法适用范围与类型 - 办法适用于陕建股份及所属各单位内部审计工作[2] - 内部审计包括经济责任审计和专项审计等[3] 审计原则与组织体系 - 内部审计应遵循政治引领等五项原则[3] - 陕建股份内部审计组织体系由党委等构成[7] 审计机构职责与权限 - 各单位内部审计机构负责财务收支等审计监督[10] - 陕建股份审计部负责拟定规划等多项工作[11] - 各单位内部审计机构履行职责时享有要求报送资料等权限[11] 经济责任审计规定 - 经济责任审计对象为负有经济责任的主要领导人员，任期至少审计一次[14] - 存在特殊情形可不列入经济责任审计对象[14] - 经济责任审计应根据干部监督需要和审计资源实际有计划进行[14] 审计计划与实施流程 - 各单位年末前报送年度审计工作计划给陕建股份审计部审核[15] - 陕建股份年度审计计划一季度下发执行并报控股审计部备案[15] - 审计实施15日前发送审前调查资料清单[15] 审计意见与整改要求 - 审计对象10日内对审计报告征求意见稿提书面意见[19] - 被审计单位30日内制定整改方案，60日内报告整改结果[20] 审计档案保存期限 - 常规审计档案保存期10年[27] - 各类专项审计档案保存期30年[27] - 涉及移送司法等重要审计档案长期保存[27] 审计资料备案与质量检查 - 部分审计工作资料形成5个工作日内报陕建股份审计部备案[26] - 陕建股份每年检查评估所属单位内部审计工作质量[24] 办法施行与废止 - 陕建股份新办法自发布之日起施行，原相关办法同时废止[33] 审计相关时间要求 - 被审计单位收到审计报告10日内提书面意见及提供证明资料，否则视为无异议[43] - 审计查询事项需于20**年**月**日前答复或签署意见并退回审计组[41] - 审计取证事项需于20**年**月**日前核实认证、答复或签署意见并退回审计组[42] 审计报告印发 - 陕建股份20XX年审计计划相关的X份XX审计报告于20XX年XX月X日印发[45]

会议情况 - 陕西建工2025年6月12日召开独董专门会议第九次会议，4位独董均出席[2] - 会议审查拟提交八届二十五次董事会审议事项[2] 审计机构 - 公司拟续聘天职国际为2025年度财务和内控审计机构[2] - 天职国际有资格和能力，续聘合规且不损股东利益[2]

公司基本信息 - 公司于2000年6月22日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股4800万股[7] - 公司注册资本为人民币3,739,735,286元[8] - 公司已发行股份数为3,739,735,286股，股本结构为普通股3,739,735,286股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[37][40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事2人，职工董事1人，设董事长1人[71][72] - 董事会可在连续12个月内合计不高于公司最近一期经审计总资产30%的范围内进行对外投资等事项[75] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前通知全体董事[76] 独立董事相关 - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[81] - 独立董事连续任职不得超过六年[86] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[88] 高级管理人员相关 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等，总经理每届任期三年，可连聘连任[100,104,109] - 高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害，公司或其本人需承担赔偿责任[102,103] 财务与利润分配相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[112] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[112] - 董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发事项[115] 其他 - 公司党委和纪委每届任期5年[105] - 党组织工作经费纳入管理费用部分按企业上年度职工工资总额1%安排[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[122]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事五名，不低于董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6][7] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[4] - 会计专业人士需有注册会计师资格等及5年以上全职工作经验[4] - 独立董事应具有5年以上相关工作经验[9] - 独立董事候选人需无特定不良记录[13] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[15] 提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[12] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[7] 履职要求 - 独立董事在部分委员会成员中过半数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业人士担任[4] - 任职后不符资格应辞职，否则董事会解除职务[9] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[20] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 应制作工作记录并保存至少十年[22][23] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[20] - 重大事项独立董事意见应含特定内容[24] - 关联交易等事项需独立董事专门会议前置审议[26] - 独立聘请中介机构等事项需独立董事专门会议过半数同意[27] 信息与资料 - 公司应在规定时间提供资料并保存至少十年[31] 报告与披露 - 发现公司违法违规应向上海证券交易所报告[41] - 应向股东会提交年度述职报告并披露[33] - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[35] - 提前解除职务公司应及时披露理由依据[15] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17] 费用与制度 - 公司承担独立董事费用并给予津贴[45][46] - 制度经股东会审议批准实施与修改，由董事会负责解释[38]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2][3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2][3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 董事会审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 召集与持股比例 - 董事会审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12][13] 通知时间 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知股东，临时股东会应在会议召开15日前通知[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[21] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本议案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵除外）[29] 会议记录保存 - 会议记录应保存期限不少于十年[27] 其他规定 - 征集投票权禁止有偿或变相有偿方式[22] - 法院判决或裁定前相关方应执行股东会决议，判决或裁定后公司应履行信披义务[30] - 董事会决策授权事项时应充分商讨论证，必要时可聘请中介机构[32] - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对股票及衍生品停牌[34] - 股东会召集、召开及信披不符要求，证监会责令改正，上交所可采取措施[35] - 董事等不履行职责，证监会责令改正，上交所可采取措施，严重者可被市场禁入[35] - 本规则所称公告等指在规定媒体和网站公布信披内容[37] - 本规则为《公司章程》附件，与法规和章程不一致时以法规和章程为准[38] - 本规则由公司董事会负责解释[39] - 本规则自股东会审议批准后施行[40]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[4] - 董事长应在接到提议10日内召集主持会议[5] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[6] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 董事（不含独立董事）连续2次未出席且不委托，董事会建议撤换[11] - 独立董事连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[12] 表决规则 - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需三分之二以上同意[15] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数等审议同意并提交股东会[15] - 审议议案决议需超全体董事半数投赞成票，担保还需出席三分之二以上同意[17] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[18] 其他规定 - 议案未通过且条件无重大变化，一个月内不应再审议[19] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期[19] - 会议可录音，秘书安排记录，出席董事需签名[19] - 董事有不同意见可书面说明，必要时报告或声明[20] - 决议违法无效等，股东60日内可请求撤销[20] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[22] - 会议档案由秘书整理归档，保存十年以上[22][23] - 规则由董事会制订解释，报股东会批准生效修改[23]