证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-029 一、2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2023 年 2 月 2 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权 董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的 独立意见。2023 年 2 月 3 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等。 陕西建工集团股份有限公司 第 1 页 共 10 页 关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次符合解除限售条件的激励对象共 430 人，可解除限售的限制性股票 数量合计 25,047,000 股，占目前公司 ...

限制性股票回购 - 公司拟回购注销444名激励对象2784.7万股限制性股票[3] - 本次回购价格为1.98元/股[3] - 激励计划限制性股票回购价格由2.28元/股调整为1.98元/股[21] - 公司回购限制性股票资金总额55,273,615.1元，资金来源为自有资金[22] 股本变更 - 回购注销完成后公司总股本将由37.67582286亿股变更为37.39735286亿股[3] - 本次回购注销后无限售条件股份比例由97.69%变为98.42%，有限售条件股份比例由2.31%变为1.58%[23] 过往授予与回购 - 2023年3月27日确定授予日，向531名激励对象授予9375万股限制性股票，授予价2.28元/股[10] - 2023年5月15日完成授予登记，向450名激励对象授予8000万股限制性股票[11] - 2024年4月28日同意回购6名激励对象130万股限制性股票，回购价2.18元/股[12] - 2024年6月27日完成6名激励对象130万股限制性股票回购注销[12] - 14名激励对象因职务变更，公司回购其280万股限制性股票并支付利息[14] 业绩指标 - 2024年度归属于上市公司股东的净资产收益率达成值11.3%，高于目标值10.9%[17] - 2024年度利润总额较2021年复合增长率达成值0.44%，小于目标值10%[18] - 2024年度ΔEVA达成值为 -1725908666.91元，指标未达成[18] 合规情况 - 独立董事认为本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对董事会授权范围内，程序合法合规，资金为自有资金[25][26] - 监事会认为本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对董事会授权范围内，程序合法合规，资金为自有资金[27] - 北京市嘉源律师事务所认为截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要授权和批准[29] - 本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合相关规定[29] 其他 - 公告发布时间为2025年4月30日[31]

业绩总结 - 2024年合并财务报表营业收入为1513.86293亿元[8] - 2024年工程承包合同收入为1496.940805亿元，占营业收入的99.04%[8] - 2024年营业总收入为151,138,629,265.20元，上期为180,554,991,357.71元[37] - 2024年净利润为3,610,894,383.09元，上期为4,746,391,688.01元[37] - 2024年度营业总收入336.67亿美元，2023年度为391.11亿美元，同比下降13.92%[66] - 2024年度净利润17.36亿美元，2023年度为15.11亿美元，同比增长15.03%[66] 财务数据 - 截至2024年12月31日，应收账款和合同资产账面余额合计2896.504218亿元[11] - 截至2024年12月31日，已计提坏账准备和减值准备余额合计279.772186亿元[11] - 截至2024年12月31日，应收账款和合同资产账面价值合计2616.732032亿元，占资产总额的74.09%[11] - 2024年12月31日货币资金为29,519,648,660.64元，2023年12月31日为31,207,836,983.86元[28] - 2024年末流动负债合计2876.45亿元，2023年末为2834.33亿元，同比增长1.49%[33] - 2024年末所有者权益合计399.70亿元，2023年末为374.95亿元，同比增长6.60%[33] 公司概况 - 公司成立于1998年，2000年6月22日上市，注册资本为3,767,582,286元[85] - 公司经营范围包括通用设备制造、建筑工程用机械制造等一般项目和特种设备制造、房屋建筑等许可项目[86] - 公司法定代表人为陈琦，母公司为陕西建工控股集团有限公司，最终控制方为陕西省国资委[87] 会计政策 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，建筑施工和基础设施建设与投资业务营业周期一般超一年，其他业务通常一年以内[93] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司和其他经营实体根据经营环境确定记账本位币，财务报表采用人民币[94] - 金融资产初始确认时按业务模式和合同现金流量特征分类，后续计量取决于分类[115] - 存货主要包括原材料、周转材料、库存商品等，发出存货按先进先出法、加权平均法等计价[147][148] - 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备等，以取得时实际成本入账[171] - 集团对除已提足折旧仍继续使用的固定资产外所有固定资产采用年限平均法计提折旧[172]

业绩总结 - 2024年期末往来资金余额为55,617.6[12] - 2024年期末占用资金余额为4,714[12] - 2024年期初往来资金余额有1951、557、1889等不同数值[1] 关联企业资金情况 - 陕西建工智慧城市创新发展有限公司2024年期初往来资金余额为3687.92万元，年度往来累计发生金额（不含利息）为151921.33万元[14] - 陕西春景慧亚和植物相关企业2024年期初往来资金余额为7617.83万元，年度往来累计发生金额（不含利息）为14716.5万元[14] - 陕西毕山金生活服务集团有限公司2024年期初往来资金余额为1872.02万元，年度往来累计发生金额（不含利息）为2388.96万元[14] 其他企业相关金额 - 联营企业团新兴建设工程有限公司相关金额为2,141,203,56[22] - 建工(澳门)有限公司相关金额为321.47[22] - 建工混凝土临潼有限公司其他应收款为395.33[22]

财务内控 - 陕建股份董事会负责内控建立、实施与评价[5] - 注册会计师对财务内控有效性发表意见并披露重大缺陷[6] - 陕建股份2024年12月31日财务报告内控有效[8] 审计相关 - 天职国际审计陕建股份2024年12月31日财报内控有效性[4] - 天职国际注册资本14000万元，2012年3月5日成立[16]

北京市嘉源律师事务所 关于陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件未成就暨 回购注销部分限制性股票相关事项 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 陕西建工集团股份有限公司 嘉源 · 法律意见书 E SREUTE S Pr IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING. 上海 SHANGHAI. 深圳 SHENZHEN. 西安 XIAN. 香港 HONGKONG. 广州 GUANGZHOU 致:陕西建工集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件未成就暨 回购注销部分限制性股票相关事项 的法律意见书 嘉源(2025)-05-122 号 敬启者: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司股权激励管理办法》(以下简 称"《管理办法》")《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以 下简称"《试行办法》")《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规 ...

北京市嘉源律师事务所 关于陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 nd 陕西建工集团股份有限公司 嘉源 · 法律意见书 嘉 源律师事务所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING. 上海 SHANGHAI. 深圳 SHENZHEN. 西安 XIAN. 香港 HONGKONG. 广州 CUANGZHOU 致:陕西建工集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就 的法律意见书 嘉源(2025)-05-121 号 敬启者: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司股权激励管理办法》(以下简 称"《管理办法》")《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以 下简称"《试行办法》")《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范 国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称"《通知》") 《陕西建工集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司 ...

陕西建工集团股份有限公司 2024 年独立董事述职报告（杨为乔） 本人杨为乔作为陕西建工集团股份有限公司（以下简称 "公司"）第八届董事会独立董事、提名委员会主任委员、 薪酬与考核委员会委员，2024 年度，本人能够严格按照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《办法》"）等相关法律法规 以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》 和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则等 公司规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责， 充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现根据《办法》第三十三条的规定， 将本人 2024 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 杨为乔，男，1970 年 9 月生于甘肃省兰州市，法学硕士， 法学副教授，硕士生导师，中共党员，现任西北政法大学副 教授。长期从事金融法、经济法、公司企业法、现代支付结 算法等课程的教学、研究工作。2012 年 5 月，获得上海证券 交易所颁发的《独立董事任职资格证书》（证书编号： ...

公司基本信息 - 公司于2000年5月10日获批发行4800万股人民币普通股，6月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为37.39735286亿元人民币[6] - 公司股份总数为37.39735286亿股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，不超过已发行股份总额的10%，且3年内转让或注销[18] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [19] - 公司董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董监高离职后半年内，不得转让所持本公司股份[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董监高、5%以上股东6个月内短线交易收益归公司，董事会收回[20] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内执行收回短线交易收益，否则可起诉[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[23] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[24] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针、投资计划等多项重大事项[26] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[27][32][33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[34] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[35] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[36] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[42] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[43] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[44] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定股东外其他股东表决情况单独计票披露[44] 董事、监事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[55] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超公司董事总数的1/2[56] - 董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[62] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换[59] - 独立董事连续任职不得超过六年[67] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[67] - 监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任[93] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[77] - 董事会可在连续12个月内合计不高于公司最近一期经审计总资产30%的范围内进行对外投资等事项[79] - 董事会可在连续12个月内担保金额合计不高于公司最近一期经审计总资产30%的范围内提供担保，为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保，单笔对外担保不能超过最近一期经审计净资产的10%[81] - 董事会可核销不超过1000万元的坏账或减值资产[81] - 董事长在董事会闭会期间享有最近一期经审计净资产的10%以内的投资决策权[81] - 董事长在董事会闭会期间享有10亿元以内的融资权[81] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前通知全体董事和监事[82] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[82] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[107] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负等6种情形之一，需在会计年度结束后1个月内预告；半年度出现净利润为负等3种情形之一，需在半年度结束后15日内预告[107][108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者净利润的30%[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用或解聘由股东大会决定[121] - 会计师事务所审计费用由股东大会决定[121]