南京商贸旅游股份有限公司 股东大会议事规则 (2023 年 12 月修订) 第一章 总 则 第一条 为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股 东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相 关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应 当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管局和上 海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题 ...

南京商贸旅游股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总 则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股 份 5 | | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 党委 26 | | | 第六章 | 董事会 27 | | | 第一节 | 董事 | 27 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 36 | | | 第八章 | 监事会 38 | | | 第一节 | 监事 | 38 | | 第二节 | 监事会 | 39 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-049 南京商贸旅游股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 至 2023 年 12 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 14 点 30 分 召开地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日 股东大会召开日期：2023年12月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-047 南京商贸旅游股份有限公司 关于 2024 年度为子公司提供担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 一、 担保预计情况概述 （一）担保预计基本情况 为满足子公司日常经营需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规定，2024 年度南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京 商旅或公司）预计对控股子公司提供担保额度为 40,000 万元。 （二）担保预计履行的决策程序 1 被担保方名称：南京南纺进出口有限公司、南京高新经纬电气有限公司。 是否为上市公司关联人：否，系公司控股子公司 预计担保额度：2024 年度预计对控股子公司提供担保额度 40,000 万元 是否有反担保：否 累计担保数量和逾期担保情况：截至目前，公司及子公司不存在对外担保事 项；未对实际控制人、控股股东及其关联人提供担保；公司及子公司对子公 司提供的担保余额 ...

一、《公司章程》修订情况 1 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2023-045 南京商贸旅游股份有限公司 关于修订《公司章程》、制定及修订部分 公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定， 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）对《公司章程》部分条 款进行了修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。 | 《公司章程》 | | | | --- | --- | --- | | 修订前 | | 修订后 | | 第八十二条 | 股东(包括股东代理人)以其所 | 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所 | | 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 | | 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 | | 股份享有一票表决权。 | | 股份享有一票表决权。 | | ...

南京商贸旅游股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强对南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）财务信息 的审核监督、内外部审计工作和内部控制的监督评估，强化董事会决策功能，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董 事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事两名（包括一名会计专业人士）。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之 ...

第一章 总则 第一条 为适应南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）发展需要，提 高公司中长期发展战略和重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有 关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。 南京商贸旅游股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员在任期内不再担任公司董事职务，则自动失去委员任职资格，并由董事会根 据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。 1 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权 ...

南京商贸旅游股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）法人治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司及全体股东特 别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意 见》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 本条"主要股东"，是指持有公司 5%以上股份，或持有股份不足 5%但对公司 有重大影响的股东。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证 ...

第一条 进一步完善南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）治理结构， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》、公 司《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 南京商贸旅游股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2023 年 12 月制定） 第一章 总则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》、公 司《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （三）提议召开董事会。 独立董事行 ...

在本次南京商旅股票交易严重异常波动期间,旅游集 团及一致行动人不存在买卖南京商旅股票的情况。 特此函复 国 兄 公司 ll E 南京商贸旅游股份有限公司: 你公司《关于公司股票交易严重异常波动的问询函》已 收悉,经自查及向实际控制人南京市国资委间询,现回复如 下: 截至目前,旅游集团及南京市国资委不存在与南京商旅 有关的应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产 重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、 股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重 大事项。 南京旅游集团有限责任公司 关于南京商旅股票交易严重异常波动问询函的回复 ...