评估相关 - 资产基础法评估价值为22158.54万元，增值率201.97%；收益法评估价值为21183.00万元，增值率188.67%，以资产基础法为最终评估结论[4] - 本次加期评估资产基础法评估值19887.36万元，增值率150.12%；收益法评估值18578.00万元，增值率133.65%[8] - 资产基础法评估值下调约2271.18万元，主要因酒店大楼评估值下调[9] - 无风险利率由2.30%下降至1.81%，收益法折现率由8.16%下调至8.07%[18] - 本次交易市净率3.02高于可比上市公司，静态市盈率27.17高于可比交易案例[4] 用户数据 - 2024年度标的公司客房出租率为81.32%，高于南京四星级酒店平均水平65.90%[16] - 2024年度黄埔酒店平均每房收益为313.28元/间夜，高于南京市四星级酒店平均水平249.35元/间夜[16] - 2025年标的公司新增约20间长包客房订单，年化入住率约6%[16] 未来展望 - 预计2033年中国酒店市场规模将达到1704亿美元，2025 - 2033年期间年复合增长率约为8.23%[35] - 2025年预测营业收入6155.48万元，较2024年实际6050.31万元增长1.74%[159] - 2025年预测净利润655.35万元，较2024年实际627.51万元增长4.44%[160] 业绩相关 - 2024年国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%[39] - 2025年春节、清明节、五一、端午节假期，全国国内出游人次、国内出游总花费均同比增长5%-8%左右[39] - 2024年全国居民人均可支配收入41,314元，较2023年增长5.34%；近10年全国居民人均可支配收入复合增长率达7.43%[39] 财务数据 - 2024年度黄埔酒店营业收入、出租率分别位于20家南京市四星级酒店第三名、第四名[37] - 截至2025年3月31日，单项计提坏账准备的应收账款余额110.83万元，占比7.92%；按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额1288.70万元，占比92.08%[65] - 应收账款前五名对手方余额合计939.62万元，占比67.14%[70] - 公司为自身银行借款抵押不动产，被担保主债权数额为360万元，截至2025年3月31日该抵押资产对应的借款余额为0[85] 成本费用 - 重置成本合计30,123.35，其中土地取得费用5,734.43占比19.04%，开发成本21,999.82占比73.03%[90] - 含税建筑安装工程及装饰工程综合造价为2.18亿元[111] - 基础设施建设费按建安及装饰造价一定比例计算，本次交易评估取费费率为2%[112] 市场对比 - 可比上市公司有首旅酒店、锦江酒店等，主营业务与标的公司酒店经营业务相似，总体具有可比性[53] - 黄埔酒店市净率高于可比上市公司平均值，原因是其作为单体酒店资产规模小，核心资产入账早，评估增值大[60] - 黄埔酒店静态市盈率高于可比案例平均值，因可比案例少且部分案例有特殊情况[62] 其他数据 - 2023 - 2025年餐饮及会议等人均消费增长率为5%，后续稳定年份人均消费增长率为3.11%[16] - 与绿柳居合作预计新增餐饮业务年化营业利润约占2024年度营业利润的6.7%[16] - 中国人寿镇江市分公司2025年一季度收入占比约5%[16] - 2022年以来4个住宿业可比交易案例中3个与标的公司经营模式相同且采用资产基础法评估[21] - 本次交易中黄埔酒店非流动资产账面价值占总资产比例为83.78%[22]

交易概况 - 本次交易涉及发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金，中信建投证券为独立财务顾问[2][6] - 不含募集配套资金交易价格为19887.36万元，现金对价29831038.81元，股份对价169042597.32元[19][21] - 发行股份购买资产数量24428121股，占发行后总股本比例7.29%（不考虑募集配套资金），价格6.92元/股[22] - 募集配套资金3983.10万元，用于支付交易现金对价和中介费用及税费[24] 方案调整 - 2024年6月拟购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募资，11月调整为仅购黄埔酒店100%股权并募资[26] - 重组交易价格从22158.54万元调为19887.36万元，配套募集资金从8000万元调为3983.10万元[36] 财务影响 - 截至2025年3月31日，交易后总股本变为335022000股，南京旅游集团持股比例从33.68%变为38.51%[41] - 2025年1 - 3月，交易后资产合计213317.10万元，增幅6.25%，归母净利润484.07万元，增幅37.76%[44] 标的情况 - 标的黄埔酒店主营业务为住宿及餐饮服务，评估基准日2025年3月31日，评估值19887.36万元，增值率150.12%[19][20] - 报告期内，标的公司营业收入分别为6752.66万元、6056.47万元及1503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及134.60万元[77] 行业数据 - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%，出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[82] - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，比2017年提升约12%[94] 其他业务 - 南京商旅同步托管旅游集团旗下四家实体中高档酒店，委托管理期限3年[95] - 2025年5月6日南京商旅投资设立南旅酒管，注册资本6000万元[107] 未来展望 - 2025年7月拟以旅游集团为主体推进三家集团整合重组，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台[163]

交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权[3][8] - 评估和审计基准日为2025年3月31日，报告期为2023、2024年度及2025年1 - 3月[8] 交易价格与股份 - 交易价格（不含募集配套资金）为19,887.36万元，黄埔酒店100%股权评估增值率为150.12%[18] - 支付现金对价29,831,038.81元，股份对价169,042,597.32元，总对价198,873,636.13元[19] - 发行股份购买资产数量为24,428,121股，占发行后总股本比例为7.29%（不考虑募集配套资金）[20] - 募集配套资金金额为3,983.10万元[22] 方案调整 - 第一次方案调整后不再收购南商运营49%股权，标的变为黄埔酒店100%股权，发行价格从6.86元/股调至6.92元/股，构成重大调整[24][27] - 第二次方案调整交易价格从22158.54万元降至19887.36万元，配套募集资金从8000万元调至3983.10万元，不构成重大调整[34][35] 股权结构 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本310593879股[39] - 交易前南京旅游集团持股104601069股，占比33.68%，交易后持股129029190股，占比38.51%[39] 业绩影响 - 交易后2025年3月31日资产合计213,317.10万元，较交易前增幅6.25%；2024年12月31日增幅7.18%[42] - 2025年1 - 3月交易后营业收入20,562.09万元，较交易前增幅7.88%；2024年增幅7.71%[42] 标的公司业绩 - 报告期内，标的公司营业收入分别为6752.66万元、6056.47万元及1503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及134.60万元[75] 行业数据 - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[81] - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，较2017年提升约12%[92] 托管与投资 - 本次交易同步托管四家实体中高档酒店，委托管理期限3年（2025年1月1日 - 2027年12月31日）[93] - 2025年5月6日，公司投资设立南旅酒管，注册资本6,000万元[108] 其他企业业绩 - 2024年南京紫金山庄营业收入13,747.59万元，净利润189.58万元[130] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入13,081.42万元，净利润 - 205.96万元[125] 整合重组 - 2025年7月拟以旅游集团为主体推进旅游集团、南京市文化投资控股集团、南京体育产业集团的整合重组[160]

交易概况 - 交易为发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金，交易价格19887.36万元[11][21] - 现金对价29831038.81元，股份对价169042597.32元，发行价6.92元/股，发行24428121股[23][24] - 募集配套资金3983.10万元，支付现金对价占比74.89%，支付中介费用及税费占比25.11%[26] 方案调整 - 2024年6月8日原方案拟购黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，11月16日调整后仅购黄埔酒店100%股权[28] - 首次调整因减少标的资产范围及交易对象变更，构成重大调整；第二次调整因减少标的资产交易作价比例及调减配套资金，不构成重大调整[35][39] 财务影响 - 截至2025年3月31日，交易后总股本335022000股，旅游集团持股比例从33.68%升至38.51%，未导致控制权变更[43][44] - 2025年1 - 3月和2024年度交易后多项财务指标有不同程度增幅，如资产、负债、营收、净利润等[46] 标的公司业绩 - 报告期内，标的公司营业收入分别为6752.66万元、6056.47万元及1503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及134.60万元[80] 市场数据 - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[86] - 2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比37.85%，较2017年提升约12%[97] 其他业务业绩 - 2024年南京紫金山庄营业收入13747.59万元，净利润189.58万元[133] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入13081.42万元，净利润 -205.96万元[128] - 红山动物园2024年接待游客约800万人，营业收入从2020年0.8亿元增长至2024年3.79亿元[110][150] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将加强文商旅产业链整合，提升竞争力[42] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、内幕交易等[71] - 募集配套资金可能因法规、股价或市场环境问题未能实施或金额低于预期[76] 公司举措 - 2025年5月6日，公司投资设立南旅酒管，注册资本6000万元[108] 交易保障 - 旅游集团以本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为减值补偿期间，对相关资产进行减值测试并补偿[192,193,196]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年4月2日公司收到上交所审核问询函[2] - 2025年7月29日公司披露问询函回复和重组报告书[2] - 2025年8月16日公司披露问询函回复（修订稿）和重组报告书（修订稿）[2][3] 修订内容 - 第一章补充托管旅游集团旗下知名中高端酒店相关介绍[3] - 第四章补充剥离的六华春及其控股股东关于商标诉讼事项的承诺[3] - 第四章补充黄埔酒店主营业务概况介绍[3] - 第四章补充黄埔酒店报告期内客房总数统计口径相关批注[3]

公司基本面 - 8月13日收盘价11.57元 上涨1 94% 总市值35 94亿元 滚动市盈率PE(TTM)113 86倍 [1] - 2025年一季报营业收入1 91亿元 同比下滑7 98% 净利润351 38万元 同比下滑80 03% 销售毛利率22 30% [1] - 股东户数30086户 较上期减少906户 户均持股市值35 28万元 户均持股数量2 76万股 [1] - 主营业务为商业贸易和旅游 主要产品包括纺织品服装 机电产品 化工原料 金属材料 非金属矿石 旅游服务 百货零售 [1] 行业对比 - 贸易行业平均市盈率47 22倍 行业中值39 63倍 公司PE(TTM)113 86倍 显著高于行业水平 排名第33位 [1] - 公司市净率5 92倍 远高于行业平均3 30倍和行业中值2 15倍 [2] - 行业总市值平均96 12亿元 行业中值80 79亿元 公司总市值35 94亿元 低于行业中值 [2] - 可比公司PE(TTM)区间为建发股份10 25倍至辽宁成大39 63倍 均显著低于公司水平 [2]

核心观点 - 南京旅游集团拟整合南京市文化投资控股集团和南京体育产业集团 打造南京市文商旅体综合开发运营主平台 [1] - 改革重组不会导致南京商旅主营业务变更 控股股东和实际控制人维持不变 [1] - 南京旅游集团正推进向南京商旅注入黄埔大酒店100%股权 交易作价1.99亿元 [3] 重组方案细节 - 重组事项尚处筹划阶段 具体方案未确定 需履行审批程序 [1] - 整合对象为南京市文化投资控股集团（文化资产运营及投资）和南京体育产业集团（国有经营性体育资产运营） [2] - 南京旅游集团注册资金17.34亿元 总资产511.22亿元 在岗职工4000人 [1] 业务布局 - 南京旅游集团聚焦六大业务板块：景区运营 街区商展 水上游乐 酒店餐饮 旅服科技 金融贸易 [2] - 直接管理一级子企业17户 事业单位2家 南京商旅为其唯一控股上市公司平台 [2] - 集团2025年计划实施改革突破 重组整合 品牌提升和资产盘活四项行动 [2] 资产注入计划 - 除黄埔大酒店注入计划外 控股股东暂无其他文商旅资产或体育资产注入安排 [3] - 2019年重组承诺以上市公司为平台整合优质旅游资产资源 [2] - 黄埔大酒店100%股权交易目前处于审核阶段 [3]

贸易板块整体表现 - 贸易板块较上一交易日下跌0.1%，领跌个股为南京商旅（跌幅1.05%）[1] - 当日上证指数上涨0.5%至3665.92点，深证成指上涨0.53%至11351.63点[1] - 板块内10只个股中6只下跌，4只上涨，涨幅最高为*ST沪科（4.3%）[1] 个股涨跌及成交情况 - *ST沪科涨幅最高达4.3%，收盘价4.12元，成交额2849.3万元[1] - 南京商旅跌幅最深达1.05%，收盘价11.35元，成交额1.09亿元[2] - 凯瑞德成交额最高达1.69亿元，但股价持平[1][2] - 怡亚通成交量最大达30.94万手，但股价下跌0.22%[1][2] 资金流向分析 - 贸易板块整体主力资金净流出9656.48万元，游资净流出1161.53万元，散户净流入1.08亿元[2] - 汇鸿集团主力净流出最高达1129.59万元，占成交额比例13.98%[3] - 中成股份主力净流出936.61万元，占比达16.66%，为个股最高流出比例[3] - *ST沪科是唯一主力净流入个股（165.42万元），占比5.81%[3] - 散户资金普遍呈净流入状态，汇鸿集团散户净流入1351.51万元，占比16.73%[3]

贸易板块市场表现 - 贸易板块整体上涨0.77% 领涨个股为怡亚通涨幅1.53% [1] - 上证指数上涨0.34%至3647.55点 深证成指上涨1.46%至11291.43点 [1] - 怡亚通成交量62.22万手居首 成交额2.89亿元 南京商旅成交额1.16亿元 赤美达成交额1.45亿元 [1] 个股涨跌情况 - 涨幅前列个股包括中成股份涨1.40% 五矿发展涨1.23% 示索弘业涨1.20% [1] - 江苏舜天涨1.04% *ST沪科涨1.02% 汇鸿集团涨0.99% [1] - 江苏国泰涨0.81% 南京商旅涨0.61% 赤美达涨0.46% [1] 资金流向 - 板块主力资金净流出4399.04万元 游资资金净流入1365.63万元 [3] - 散户资金净流入3033.41万元 显示散户与游资资金流向与主力资金呈现分化态势 [3]

公司基本面 - 8月7日收盘价11.23元，下跌1.40%，总市值34.88亿元，滚动市盈率110.52倍 [1] - 2025年一季报营业收入1.91亿元同比-7.98%，净利润351.38万元同比-80.03%，销售毛利率22.30% [1] - 股东户数30086户较上次减少906户，户均持股市值35.28万元，户均持股2.76万股 [1] - 主营业务为商业贸易和旅游，主要产品包括纺织品服装、机电产品、化工原料等 [1] 行业比较 - 贸易行业平均市盈率46.54倍，中值38.52倍，公司PE110.52倍排名第33位 [1] - 公司市净率5.74倍显著高于行业平均3.24倍和中值2.15倍 [2] - 建发股份PE10.11倍、江苏国泰PE10.50倍、苏美达PE11.51倍等可比公司估值均显著低于南京商旅 [2] - 行业总市值平均94.66亿元，中值79.76亿元，公司34.88亿元规模相对较小 [2]