担保情况 - 2025年1月为南京南纺提供2000万元连带责任保证[2] - 已为南京南纺提供担保余额3054.44万元[2] - 2025年度公司及子公司对子公司担保最高额度40000万元，对南京南纺35000万元[3] - 与招行南京分行担保债权最高本金余额2000万元[5] - 公司及子公司已为子公司提供担保余额合计3610.86万元，约占最近一期经审计净资产6.36%[9] 南京南纺财务数据 - 2023年12月31日资产总额12904.95万元，负债总额6729.20万元，净资产6175.75万元，资产负债率52.14%[4] - 2024年6月30日资产总额16007.06万元，负债总额9774.95万元，净资产6232.11万元，资产负债率61.07%[4] - 2023年度营业收入37300.65万元，净利润83.61万元[4] - 2024年1 - 6月营业收入15669.41万元，净利润41.28万元[4] 其他 - 公司及子公司无逾期担保情形[9]

会议相关 - 南京商旅第十一届六次董事会于2025年1月2日通讯召开，9位董事全参会[1] - 会议审议通过增加减值补偿安排及签署补充协议议案[1] 减值补偿 - 交易标的黄埔酒店100%股权评估用资产基础法，部分用市场法[2] - 旅游集团以交易实施后三年为减值补偿期，每年末对部分资产减值测试[2][3] - 若资产减值，旅游集团优先股份补偿，不足现金补，明确补偿股份数算法[3]

会议情况 - 南京商旅第十一届五次监事会于2025年1月2日通讯召开，3名监事全参会[1] - 会议审议通过增加减值补偿安排议案，关联监事回避表决[1] 交易补偿 - 交易标的黄埔酒店100%股权评估用资产基础法，部分用市场法[2] - 旅游集团以交易实施后三年为减值补偿期，每年对部分资产减值测试[2][3] - 资产减值时旅游集团优先股份补偿，不足现金补偿，有计算方式[3]

会议情况 - 公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次工作会议于1月2日召开，3名独立董事均参加表决[1] 议案相关 - 会议通过拟提交第十一届六次董事会审议的增加减值补偿安排并签补充协议议案[1] - 拟对黄埔酒店以市场法评估的资产增加减值测试及补偿安排，旅游集团担责[2] - 补充协议及议案合规，无损害公司及股东利益情形，同意提交审议[2]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月23日在南京市秦淮区召开[2] - 出席会议股东和代理人273人，所持表决权股份149,397,817股，占比48.1006%[2] - 公司在任董事9人出席8人，监事3人全出席，董秘出席，高管列席[2] 议案表决情况 - 多项向特定对象发行股份及相关议案A股同意比例超98%[4][5][9][10][11][13][14] - 《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案A股同意比例超99%[11] - 本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况说明议案A股同意比例99.7454%[12] - 公司未来三年股东回报规划议案A股同意比例99.7518%[15] - 2025年度融资综合授信额度议案A股同意比例99.6961%[15] - 公司符合向特定对象发行股份条件议案5%以下股东同意比例84.7620%[16] - 《南京商旅发行股份及支付现金》议案5%以下股东同意比例86.2829%[16] 关联交易及回避情况 - 多项关联交易议案关联股东南京旅游集团、南京商厦等回避表决[18][19] 决议有效性 - 本次股东大会第1.00至21项议案为特别决议议案，均经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[19] - 公司2024年第二次临时股东大会召集等事宜符合规定，决议合法有效[20]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月23日14点现场召开，网络投票9:15 - 15:00[9] - 出席股东273人，持表决权股份149,397,817股，占比48.1006%[12] 议案情况 - 第1 - 21项议案为特别决议，需2/3以上表决权通过[18] - 部分议案涉及关联股东回避表决[18] - 全部议案表决通过[18]

股权交易 - 2019年11月28日公司获核准向夫子庙文旅发行37,816,912股股份购买秦淮风光51%股权，募资不超8000万元[2] - 2019年12月25日新增37,816,912股股份完成登记，总股本增至296,509,372股[3] - 2019年12月31日向南京旅游集团非公开发行14,084,507股股份募资79,999,999.76元，总股本增至310,593,879股[7] 限售股情况 - 第一期限售股11,345,073股于2020年12月28日上市流通[4] - 第二、三期限售股共26,471,839股锁定期延长至2024/12/27[4][5][6][7] - 本次限售股上市流通数量为26,471,839股，占总股本8.52%，日期为2024年12月27日[9][10] 业绩承诺 - 夫子庙文旅承诺秦淮风光2019、2021、2023年净利润分别不低于4869.56万、5152.22万、5921.82万元[16] - 2023年业绩承诺期满，秦淮风光累积净利润完成率123.63%，累计完成业绩承诺[16] 股份变动 - 有限售条件流通股上市前26471839股，变动 - 26471839股，上市后为0股[19] - 无限售条件流通股上市前284122040股，变动 + 26471839股，上市后为310593879股[19] - 股份总额上市前后均为310593879股，变动数为0股[19] 合规情况 - 独立财务顾问认为本次限售股份上市流通符合相关法规和规章要求[20] - 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合规定和股东承诺[21] - 上市公司本次解除限售股份股东履行了股份锁定相关承诺[21] - 截至核查意见出具日，相关信息披露真实、准确、完整[21]

股份变动 - 2019年12月25日发行股份购买资产新增37,816,912股，总股本增至296,509,372股[4] - 2019年12月31日募集配套资金新增14,084,507股，总股本增至310,593,879股[8] - 本次非公开发行股票上市股数为26,471,839股，2024年12月27日上市流通[2] - 本次限售股上市流通数量为26,471,839股，占总股本8.52%[14] - 有限售条件流通股份本次变动 - 26,471,839股，上市后为0股[15] - 无限售条件流通股份本次变动 + 26,471,839股，上市后为310,593,879股[15] 限售股情况 - 第一期限售股11,345,073股，2020年12月28日上市流通[4] - 第二期限售股11,345,073股，延长至2024年12月27日上市流通[5][8] - 第三期限售股15,126,766股，延长至2024年12月27日上市流通[6][8] - 夫子庙文旅所持第二期及第三期26,471,839股限售股符合解除限售条件[13] 业绩情况 - 秦淮风光2019年、2021年、2023年实际净利润分别不低于4869.56万元、5152.22万元、5921.82万元[13] - 截至2023年业绩承诺期满，秦淮风光累积净利润完成率123.63%[13] 其他 - 2019年11月28日公司获核准向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51%股权，募集配套资金不超8,000万元[3][4] - 夫子庙文旅承诺新增股份分三次解禁，比例分别为30%、30%、40%[11][12] - 若秦淮风光未达截至当期期末累积承诺净利润数的80%，剩余锁定股份限售期自动延长12个月[12] - 截至公告披露日，夫子庙文旅严格遵守股份限售承诺，未出现违反承诺情形[12] - 独立财务顾问认为本次限售股份上市流通符合相关法律法规要求[16] - 独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议[17]

人员持股情况 - 房超2024.10.30 - 2024.11.15累计买入1600股，卖出400股，截至2024年11月24日持有1200股[5] - 朱明亮2024.7.26 - 2024.10.24累计买入卖出21300股，截至2024年11月24日持有0股[12] - 蔡萍2024.7.15 - 2024.11.5累计买入卖出13100股，截至2024年11月24日持有0股[12] 市场扩张和并购 - 公司拟购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 独立财务顾问情况 - 中信建投证券2023.11.24 - 2024.11.22累计买入2116400股，卖出1763800股，截至2024年11月24日结余372600股[23] - 中信建投证券认为自查主体买卖不构成内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[24] 核查结论 - 上海市锦天城律师事务所认为相关买卖不属于内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[26]

持股情况 - 房超2024.10.30 - 2024.11.15累计买入1600股，卖出400股，截至2024.11.24持有1200股[6] - 朱明亮2024.07.26 - 2024.10.24累计买入21300股，卖出21300股，截至2024.11.24持有0股[9] - 蔡萍2024.07.15 - 2024.11.05累计买入13100股，卖出13100股，期末持有0股[11] - 吴晖2024.08.14 - 2024.10.08累计买入1000股，卖出1000股，期末持有0股[14] - 丁伟2024.02.20 - 2024.06.12累计买入2000股，卖出2000股，截至2024年持有0股[19] - 中信建投证券2023.11.24 - 2024.11.22累计买入2116400股，卖出1763800股，结余372600股[21] 承诺事项 - 朱明亮、蔡萍、吴晖、杨飞承诺规范交易，不再买卖股票[11][12][17][18] - 朱明亮、蔡萍、吴晖、杨飞承诺陈述真实准确，承担违规损失[10][11][12][13][14][17][18] 核查结论 - 自查期间为2023年11月24日至2024年11月24日[2] - 核查范围包括上市公司等相关人员及直系亲属[4] - 相关人员核查期无禁止行为及动机[10][12][14][15] - 律师认为买卖行为非内幕交易，不构成法律障碍[22]