交易基本信息 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权[3][8] - 评估和审计基准日为2025年3月31日，报告期为2023 - 2025年3月[8] - 交易价格（不含募集配套资金）为19,887.36万元，黄埔酒店股权评估增值率150.12%[17] - 支付现金对价29,831,038.81元，股份对价169,042,597.32元，总对价198,873,636.13元[18] - 发行股份购买资产价格6.92元/股，发行数量24,428,121股，占发行后总股本7.29%[19] - 募集配套资金金额不超过3,983.10万元[20] 方案调整 - 第一次方案调整后不再收购南商运营49%股权，标的变为黄埔酒店100%股权[23][25] - 第一次方案调整前发行价6.86元/股，调整后6.92元/股[26][28] - 第二次方案调整交易价格从22158.54万元降至19887.36万元，配套资金从8000万元调至3983.10万元[32] 股权结构 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本310593879股[35] - 交易前旅游集团持股104601069股，比例33.68%；交易后持股129029190股，比例38.51%[35] - 交易前其他股东持股138830906股，比例44.69%；交易后持股不变，比例41.44%[36] 财务指标 - 2025年3月31日交易前资产合计200,777.63万元，交易后213,317.10万元，增幅6.25%[37] - 2024年度交易前负债合计98,939.72万元，交易后107,062.38万元，增幅8.21%[37] - 2025年1 - 3月归母净利润交易前351.38万元，交易后484.07万元，增幅37.76%[37] - 2024年度营业收入交易前77,641.24万元，交易后84,370.20万元，增幅8.67%[37] 交易影响 - 交易完成后控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委，控制权未变更[36] - 主营业务未变，将加强文商旅产业链深度整合[34] 审批与风险 - 交易已获上市公司多次董事会、股东大会等审议通过及相关方原则性同意[39] - 尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册[40] - 交易存在被暂停、中止或取消，审批，摊薄即期回报等风险[61][62][65] 其他承诺与安排 - 控股股东等承诺交易复牌至实施完毕不减持股份[42] - 公司采取措施保护中小投资者权益[43] - 相关主体出具填补摊薄即期回报措施承诺[56] - 公司承诺锁定股份用于投资者赔偿，确保上市公司独立性[145] - 交易复牌至实施完毕公司无减持间接持有的上市公司股份计划[146] - 交易对方新发行股份36个月内不得转让或质押，交易前股份18个月内受限[153] - 减值补偿期间为交易实施完毕当年及其后两个会计年度[113][154][155]

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-037 南京商贸旅游股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | | 释义 | 根据修订情况修订部分释义。 | | 重大事项提示 | 更新涉及的备考财务数据、交易方案、本次交易已履行的程 | | 序等。 | | 1 | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 重大风险提示 | | 更新涉及的标的公司财务数据 | | 第一章 | 本次交易概况 | 更新涉及的标的公司财务数据、交易方案 | | 第二章 | 上市公司基本情况 | 更新涉及的上市公司财务数据 | | 第三章 | 交易对方基本情况 | 更新涉及的交易对方财务数据 | | 第四章 | 交易标的基本情况 | 更新涉及的标的公司财务数据与财务指标、前五大客户与供 | | | | 应商情况、未决诉讼与仲裁情况、抵押 ...

关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 2024 年 6 月 7 日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、 上市公司）召开第十届二十五次董事会，审议通过了《关于〈南京商贸旅游股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘 要的议案》等议案，并披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及相关公告，南京商旅拟通过发行股份及支付现金的方 式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店 有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司（以下简称南 京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49% 股权并募集配套资金（以下简称本次重组、本次交易）。 2024 年 11 月 22 日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方 案调整构成重大调整的议案》《关于<南京商贸旅游股份有 ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-035 南京商贸旅游股份有限公司 第十一届八次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）第十一 届八次监事会于 2025 年 6 月 24 日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 本次会议由监事会主席彭芸女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决 程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 第十一届八次监事会会议发出表决票 3 份，回收表决票 3 份，审议并通过以 下议案： 一、逐项审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以 下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店、标的公 司）100%股权并募集配套资金，鉴于本次交易相关评估资料已过有效期，北方 亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）以 2 ...

本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序 符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 第十一届十一次董事会会议发出表决票 9 份，回收表决票 9 份，审议并通过 以下议案： 一、逐项审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以 下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店、标的公 司）100%股权并募集配套资金，鉴于本次交易相关评估资料已过有效期，北方 亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）以 2025 年 3 月 31 日为基准日 对标的公司的股东全部权益进行了加期评估，经交易各方充分协商，公司拟基于 加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并对本次交易方案进行调整， 1 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-034 南京商贸旅游股份有限公司 第十一届十一次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 ...

2025 年 3 月 24 日，公司收到上海证券交易所（以下简称上交所）出具的《关 于受理南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通 知》（上证上审（并购重组）〔2025〕18 号）。上交所依据相关规定对本次交 易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依 法进行审核。 2025 年 4 月 2 日，公司收到上交所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕21 号）。上交所依法对公司提交的申请文件 进行了审核，并形成了问询问题。 2025 年 4 月 30 日，公司收到上交所通知，因本次交易申请文件中所引用的 评估报告基准日为 2024 年 4 月 30 日，有效期至 2025 年 4 月 29 日，已过一年有 效期。为保持审核期间评估资料的有效性，公司需对本次交易标的资产进行加期 评估，并向上交所补充提交相关资料。根据《上海证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则》相关规定，上交所暂时中止审核公司本次交易事项。 1 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二五年六月 声明与承诺 中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财 务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义 ...

特此公告 南京商贸旅游股份有限公司董事会 | 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 | | | | | 公告编号：2025-033 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 南京商贸旅游股份有限公司 | | | | | | | | | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 | | | | | | | | | 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 | | | | | | | | | 担法律责任。 | | | | | | | | | 重要内容提示： | | | | | | | | | ? 本次会议是否有否决议案：无 | | | | | | | | | 一、会议召开和出席情况 | | | | | | | | | (一)股东大会召开的时间：2025 | | | 6 年 月 | 20 日 | | | | | (二)股东大会召开的地点：南京市秦淮区小心桥东街 | | | | | 18 号三楼会议室 | | | | (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | | | | ...

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-033 南京商贸旅游股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 6 月 20 日 (二)股东大会召开的地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 430 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 168,541,461 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 54.2642 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长沈颖女士主持。会议的召集和召开 程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司 章程 ...

上海市锦天城（南京）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（南京）律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 地址：南京市建邺区江东中路 347 号国金中心一期 27、28 楼 电话：025-68515000 传真：025-68516601 邮编：210019 上海市锦天城（南京）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（南京）律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 致：南京商贸旅游股份有限公司 上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称本所）接受南京商贸旅游股份有 限公司（以下简称公司）委托，就公司召开2024年年度股东大会（以下简称本次股 东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《南京商贸旅游股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关 ...