南京商旅董事会决议公告核心内容 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店100%股权的交易方案 标的资产交易对价从原22,15854万元下调至19,88736万元 降幅10.25% [1][2] - 支付方式调整为股份对价16,90426万元(发行价6.92元/股) 现金对价2,98310万元 总对价19,88736万元 [2] - 发行股份数量相应调整为24,428,121股 最终数量需经上交所及证监会审核 [3] 减值测试与补偿机制 - 旅游集团承诺对以市场法评估的资产(含土地使用权、无形资产等)进行三年期减值测试 差额部分优先以股份补偿 [4][5] - 新增房屋建筑物(含土地使用权)专项补偿承诺 测试方式与市场法资产独立计算但避免重复补偿 [6][7][8] - 补偿股份需经股东大会审议后回购注销 现金补偿需在指定期限内支付 [5][8] 配套融资调整 - 配套募集资金总额从8,000万元调减至3,98310万元 降幅50.21% 不超过交易对价的100% [8] - 募集资金用途明确为支付现金对价2,98310万元及中介费用1,000万元 [9] - 发行数量计算公式为募集金额/发行价 最终数量根据询价确定 [9] 交易性质确认 - 方案调整不构成重大调整 因标的作价降幅未超20%且配套融资调减符合监管要求 [10] - 交易不构成重大资产重组及重组上市 控股股东仍为南京旅游集团 实控人仍为南京国资委 [11] 文件更新与程序合规 - 修订重组报告书草案及摘要 补充加期审计报告(基准日2025年3月31日)及评估报告 [12][13] - 评估机构北方亚事确认具备独立性 评估方法选用恰当 交易定价公允 [15][16] - 相关议案已获董事会战略委员会、独立董事会议审议通过 无需提交股东大会 [16][17]

权益变动 - 南京夫子庙文化旅游集团有限公司权益比例从12.18%减至11.29%[3] - 变动方式为发行股份及支付现金购买资产[6] 交易情况 - 交易需经上交所审核、证监会注册，结果不确定[7] - 需有关部门审核通过方可实施[6] 其他 - 未违反承诺，未触发强制要约收购义务[3] - 公司将履行信披义务并提示风险[7]

权益变动 - 控股股东及其一致行动人权益变动前比例35.03%，后为39.76%[2] - 南京旅游集团变动前持股10460.1069万股，比例33.68%，后持股12902.9190万股，比例38.51%[5] - 南京商厦变动前持股419.2030万股，比例1.35%，后持股不变，比例1.25%[5] 交易情况 - 权益变动方式为发行股份及支付现金购买资产[5] - 交易需经有关部门审核，尚需上交所审核并经证监会注册，有不确定性[5][6] 其他 - 公告发布于2025年6月26日[8]

财务数据 - 2025年3月31日交易性金融资产为668,834,733.36元，2024年12月31日为430,925,472.10元[8] - 2025年3月31日衍生金融资产为55,073,171.39元，2024年12月31日为45,050,707.55元[8] - 2025年1 - 3月营业利润为20,096,268.09元，2024年度为131,642,276.52元[15] - 2025年1 - 3月净利润为13,002,606.07元，2024年度为97,046,017.88元[15] 市场扩张和并购 - 公司拟收购黄埔大酒店100.00%股权，交易对价为19,887.36万元，其中现金支付2,983.10万元[19] 子公司情况 - 南京南泰国际展览中心有限公司2024年期初投资余额396,504,099.78元，期末余额395,743,377.22元[122] - 南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司2024年期初投资余额3,348,040.97元，期末余额2,485,230.14元[122] 研发情况 - 2025年1 - 3月研发支出合计1768426.77元，2024年度为7399867.48元[160]

市场扩张和并购 - 2024年6月7日拟购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募资[1] - 2024年11月22日调整方案，不再收购南商运营49%股权[2] - 2025年6月24日调整方案，交易价调至19887.36万元[4] 新策略 - 2025年6月24日调整方案，配套募资调至3983.10万元[4] - 调整后2983.10万元用于支付现金对价[4] - 本次调整不构成重大调整[6][8]

股权交易 - 南京商旅拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权[13][40][57][96] - 旅游集团为南京商旅控股股东，持有黄埔酒店100%股权[37] 评估信息 - 评估基准日为2025年3月31日[15][55][103] - 采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论[13][15][66][67][107] - 资产基础法评估，2025年3月31日黄埔酒店总资产账面价值12526.56万元，评估值24462.86万元，增值率95.29%[15][103] - 资产基础法评估，2025年3月31日黄埔酒店净资产账面价值7951.06万元，评估值19887.36万元，增值率150.12%[15][103] - 收益法评估，2025年3月31日黄埔酒店股东全部权益价值为18578.00万元，增值率133.65%[105] - 资产基础法评估中固定资产增值11874.78万元，增值率122.66%[104] - 资产基础法中无形资产增值21.07万元，增值率2601.23%[104] - 南京黄埔大酒店有限公司股东全部权益资产基础法评估价值为19887.36万元，收益法评估价值为18578.00万元，差异值为1309.36万元，差异率为6.58%[106] 财务数据 - 2025年1 - 3月母公司口径营业收入1503.01万元，净利润133.81万元[32] - 2025年3月31日母公司口径总资产12526.56万元，负债4575.50万元，净资产7951.06万元[32] - 2025年3月31日合并口径总资产12542.39万元，负债4576.88万元，净资产7965.51万元[33] - 2023 - 2025年3月31日，国际旅行社总资产分别为219.89万元、213.85万元、215.82万元[36] - 2023 - 2025年3月31日，国际旅行社负债合计分别为6.72万元、0.19万元、1.38万元[36] - 2023 - 2025年1 - 3月，国际旅行社营业收入分别为15.17万元、6.15万元、0.86万元[37] - 2023 - 2025年1 - 3月，国际旅行社净利润分别为0.69万元、0.49万元、0.78万元[37] 公司概况 - 南京商贸旅游股份有限公司成立于1994年5月30日，营业期限至2046年5月30日，注册资本为31059.3879万人民币[26] - 南京旅游集团有限责任公司成立于1996年3月10日，营业期限至无固定期限，注册资本为138005.640846万元[26] - 黄埔酒店设立时注册资本为1000万元，历经多次股权变更，现旅游集团持股100%[27][28][29][30][31] - 黄埔酒店证载建筑面积为29788.56平方米，地下建筑面积为1549.57平方米，拥有客房350间(套)，会议室等9个[34] - 南京黄埔国际旅行社有限公司注册资本200万元，黄埔酒店持股100%[35] 法律纠纷 - 原告南京宁航餐饮管理有限公司起诉南京六华春酒店管理有限公司侵害商标权等，黄埔酒店为第三被告，案件未开庭审理[17][110] - 黄埔酒店于2025年3月26日申请仲裁五楼租户，6月开庭，截至评估报告日裁决未作出[18][111] 其他信息 - 交通银行江苏省分行对黄埔酒店的360万元抵押借款于2025年3月14日提前还清，抵押事项已解除[18][111] - 黄埔酒店部分土地使用权面积为3078.20平方米，将于2035年4月6日到期[21] - 采用收益法评估黄埔酒店股东全部权益价值预测到2045年4月6日[100][114]

交易信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，交易作价19,887.36万元[13] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超3983.10万元[13][23] - 交易价格从22158.54万元调整为19887.36万元，减少比例10.25%[26] - 配套募集资金从8000.00万元调减为3983.10万元[26] 财务数据 - 黄埔酒店100%股权资产总额12970.46万元、资产净额7830.91万元、营业收入6795.71万元[27] - 交易作价占南京商旅资产总额、资产净额、营业收入的比例分别为11.01%、32.96%、8.75%[27] - 2023年度黄埔酒店获社保补贴7.99万元，2024年度获稳岗返还6.24万元[70] 资产情况 - 截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司拥有11处不动产权，土地面积8,058.75平方米[50] - 不动产权证书号为苏（2024）宁玄不动产权第0004952号的抵押已解除登记[51] 租赁与合作 - 黄埔酒店将房屋出租给上海星巴克等三家公司，租赁期限不同[52] - 2024年10月22日，黄埔酒店与玄武区漫香凝指养生馆签署《合作经营合同》[53] 借款与担保 - 2024年10月1日至报告期末，黄埔酒店新增南京银行2000万元借款[58] - 2024年10月1日至报告期末，黄埔酒店新增交通银行300万元借款，期末余额为0[58] - 2024年10月1日至报告期末，黄埔酒店新增担保合同，担保金额最高额为360万元，抵押已解除[60] 税务情况 - 报告期内，黄埔酒店及其控股子公司有多种税率[62] - 2023 - 2027年部分企业有税费优惠政策，黄埔旅行社享受优惠[63][64][65] - 报告期内，黄埔酒店及相关分公司不存在税务违法记录信息[68] 诉讼仲裁 - 截至2025年5月31日，黄埔酒店及其控股子公司有两起金额在50万元以上未了结诉讼仲裁[71] 交易进展 - 上市公司与旅游集团于2025年6月24日签署补充协议[37] - 交易已取得城建集团批复，尚需上交所审核和证监会注册[41][42] 其他 - 公司从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台[85] - 本次交易标的资产与公司主营业务存在显著协同效应[90]

会议相关 - 2025年6月24日召开第十一届董事会独立董事专门会议第三次工作会议，3名独立董事出席表决[1] 交易情况 - 重组方案调整不构成重大调整，交易不构成重大资产重组和重组上市[2] - 交易审计、评估基准日更新至2025年3月31日[3] - 评估选资产基础法结果为最终结论，评估机构具独立性等[5][7] 审议安排 - 关联董事审议相关议案需回避，同意提交第十一届十一次董事会审议[8]

交易基本信息 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，交易对方为南京旅游集团和不超35名特定投资者[3] - 报告日期为2025年6月，评估和审计基准日为2025年3月31日，报告期为2023 - 2025年1 - 3月[3][11] - 上市公司拟购黄埔酒店100%股权，交易价格19887.36万元[11][20] 交易价格及股份情况 - 支付现金对价2983.10万元，股份对价16904.26万元，发行价6.92元/股，发行24428121股，占发行后总股本7.29%[21][22] - 募集配套资金3983.10万元，支付现金对价占比74.89%，支付中介费用及税费占比25.11%[24] - 发行股份募集配套资金锁定期6个月[25] 方案调整情况 - 2024年6月8日原方案拟购黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，11月16日调整不再收购南商运营49%股权[26] - 第一次定价调整前发行价6.86元/股，调整后6.92元/股，第一次重组构成重大调整[29][31] - 第二次交易价格从22158.54万元调至19887.36万元，配套募集资金从8000万元调至3983.10万元，不构成重大调整[35] 交易前后数据对比 - 截至2025年3月31日，交易前总股本310593879股，交易后旅游集团持股从33.68%升至38.51%[38] - 2025年3月31日，交易前资产合计200777.63万元，交易后213317.10万元，增幅6.25%[40] - 2024年度，交易前营业收入77641.24万元，交易后84370.20万元，增幅8.67%[40] 交易审批及风险 - 交易已获董事会、股东大会等审批，尚需上交所审核及中国证监会注册[42][43] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，受股价异常波动等因素影响[64] - 标的资产评估受假设和限定条件制约，可能影响结果准确性[67] 行业及集团情况 - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[79] - 旅游集团2019 - 2022年连续4年入选“中国旅游集团20强”[83] - 旅游集团聚焦旅游开发、景区运营等六大板块[198] 其他事项 - 股东拟将部分企业股权部分权利委托给上市公司管理，委托期2025年1月1日至2027年12月31日[151] - 房车度假区项目委托中旅公司独家经营，合作期限10年[152] - 好行旅游将不晚于2025年12月31日前办理完毕注销手续[153]

南京黄埔大酒店有限公司 2025年1-3月、2024年度及2023年度 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100037 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并所有者权益变动表 5. 母公司资产负债表 6. 母公司利润表 7. 母公司现金流量表 8. 母公司所有者权益变动表 9. 财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件 4. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址 (1ocation): 北京市丰台区 ...