南京商旅战略布局 - 公司控股股东南京旅游集团拟整合南京市文投集团和南京体育产业集团，打造文旅体商综合开发运营主平台，虽不直接涉及南京商旅，但战略方向清晰，未来将逐步注入文旅资源赋能[1] - 公司正在筹划收购黄埔酒店，该酒店2024年平均出租率达81.3%，RevPAR为313元，高于全国及南京市平均水平，且拥有"政务+商务+旅游"的复合客源结构[2] - 控股股东南京旅游集团拥有多个高品质酒店项目，包括紫金山庄、国会中心等，后续大概率整合至南京商旅平台[2] 资源整合与竞争优势 - 南京旅游集团总资产规模达511.22亿元，核心业务包括景区运营、酒店餐饮等六大板块，拥有红山森林动物园、秦淮河风光带等特色资源[6] - 拟整合的南京市文投集团和南京体育产业集团虽无酒店资产，但拥有文化赋能商业案例及体育场馆、赛事等资源，重组后有助于酒店板块搭载文旅IP及承接赛事流量[4][6] - 公司作为南京国资旗下唯一文旅上市平台，有望打破金陵饭店在高端酒店市场的长期垄断[4] 行业对标与挑战 - 公司发展路径与华天酒店相似，均通过资产重组与资源整合寻求突破，但华天酒店品牌矩阵更为成熟[7][12] - 公司2025年上半年净利润预计同比下滑50%-78%，华天酒店同期预计亏损1亿元，业绩承压明显[8] - 公司缺乏强势高端连锁品牌，自有品牌市场认知度低，高端市场占有率不足[4] 轻资产运营模式分析 - 公司采取轻资产运营模式，剥离高折旧资产，聚焦管理输出与流量运营，但长期依赖集团资产注入，难以实现异地复制[9] - 对比万豪等国际品牌特许经营占比超60%，公司缺乏成熟品牌标准和会员体系，三大业务板块会员系统未打通[9] - 轻资产模式需高度可复制的运营模块，但公司管理体系仍依赖"个案定制"，异地推广协调成本高[15] 区域市场竞争格局 - 公司发展脉络与金陵饭店早期"资源整合"策略相似，但金陵饭店已构建覆盖奢华高端的全品牌矩阵[17] - 2024年金陵饭店南京地区营收18.16亿元，毛利率减少3.4个百分点，而南京商旅2018-2024年文旅板块收入增长213%[20] - 公司与金陵饭店形成错位竞争，前者抢增量客流转化，后者守存量住宿基本盘，但竞争核心正向单一市场靠拢[19][21]

贸易板块整体表现 - 贸易板块较上一交易日上涨0.21% [1] - 上证指数上涨0.66%至3583.31点 深证成指上涨0.46%至11041.56点 [1] 领涨个股表现 - 中信金属领涨板块 收盘价7.99元 涨幅1.52% 成交量12.26万手 成交额9732.58万元 [1] - 江苏舜天涨幅1.42% 收盘价5.70元 成交量7.55万手 [1] - 赤美达涨幅1.30% 收盘价10.90元 成交量15.25万手 成交额1.65亿元 [1] 资金流向情况 - 板块主力资金净流出7362.03万元 [2] - 游资资金净流入64.38万元 散户资金净流入7297.65万元 [2] - 中信金属获主力净流入531.00万元 占比5.46% [3] - 东方创业获主力净流入463.73万元 占比10.97% [3] 个股资金动态 - 江苏舜天主力净流出798.67万元 占比18.65% 但获游资净流入401.01万元 [3] - 怡亚通主力净流出796.86万元 游资净流入301.81万元 [3] - *ST沪科主力净流出140.19万元 占比26.87% 但获散户净流入153.44万元 [3]

贸易板块市场表现 - 8月1日贸易板块整体上涨0.81%，领涨个股为苏美达（收盘价10.76元，涨幅2.57%）[1] - 当日上证指数下跌0.37%至3559.95点，深证成指下跌0.17%至10991.32点[1] - 板块内10只主要个股呈现上涨态势，涨幅区间为0.57%-2.57%，其中江苏国泰（涨0.96%）、中信金属（涨1.03%）等权重股均录得正收益[1][2] 个股交易数据 - 苏美达成交量23.36万手居首，成交额达2.51亿元，换手率显著高于板块平均水平[1] - 汇鸿集团成交量33.54万手为板块最高，但股价仅上涨0.67%，显示存在分歧[1][2] - *ST沪科虽然涨幅1.29%，但成交额仅770.04万元，流动性相对较弱[1] 资金流向分析 - 贸易板块整体主力资金净流出2678.68万元，游资资金净流出454.6万元，散户资金净流入3133.28万元[2] - 江苏国泰获主力资金净流入1225.67万元（净占比11.38%），为板块内唯一主力净流入超千万的个股[3] - 苏豪弘业主力净流入454.42万元（净占比10.28%），但游资净流出249.52万元显示资金分歧[3] - 五矿发展主力净流出244.51万元（净占比-5.46%），尽管股价仅微跌0.25%[2][3] 板块内部分化 - 南京商旅跌幅最大（-2.90%），成交额2.04亿元显示资金出逃意愿强烈[2] - 怡亚通虽股价上涨0.67%，但主力资金净流出196.15万元，资金面与股价出现背离[2][3] - 中信金属股价上涨1.03%但主力仅净流入15.99万元（净占比0.14%），推动力主要来自散户资金净流入636.91万元[3]

股价与交易表现 - 2025年7月29日收盘价12.07元，单日下跌1.15% [1] - 换手率6.39%，成交量19.85万手，成交金额2.39亿元 [1] - 主力资金净流出2488.35万元，占成交额10.41%，其中超大单净流出1170.96万元（占比4.9%）、大单净流出1317.39万元（占比5.51%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出972.89万元，占成交额4.07% [1] - 小单资金净流入1515.46万元，占成交额6.34% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入1.91亿元，同比减少7.98% [1] - 归属净利润351.38万元，同比大幅减少80.03% [1] - 扣非净利润325.80万元，同比减少43.48% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.499，速动比率1.431 [1] - 资产负债率58.69% [1] 公司基本信息 - 成立于1992年，位于南京市，主要从事纺织业 [1] - 注册资本31059.3879万人民币，实缴资本14241.8万人民币 [1] - 法定代表人沈颖 [1] 企业投资与经营动态 - 对外投资31家企业，参与招投标项目49次 [2] - 拥有商标信息125条，行政许可10个 [2]

公司基本面 - 南京商旅7月29日收盘价12.07元，下跌1.15%，总市值37.49亿元 [1] - 公司滚动市盈率PE(TTM)达118.79倍，显著高于行业平均47.62倍和行业中值38.89倍 [1][2] - 2025年一季报显示营业收入1.91亿元同比下滑7.98%，净利润351.38万元同比大幅下降80.03% [1] - 销售毛利率22.30%，股东户数30086户较上期减少906户，户均持股市值35.28万元 [1] 行业对比 - 贸易行业平均市盈率47.62倍，中值38.89倍，南京商旅PE排名第33位 [1] - 建发股份PE最低仅10.37倍，江苏国泰10.71倍，苏美达11.37倍，均显著低于南京商旅 [2] - 行业总市值平均95.21亿元，中值79.18亿元，南京商旅37.49亿元低于行业平均水平 [2] 业务构成 - 主营业务包括商业贸易和旅游，主要产品涵盖纺织品服装、机电产品、化工原料等 [1] - 旅游服务和百货零售也是重要业务组成部分 [1]

指数表现 - 上证养老产业指数报7533.04点 当日低开高走[1] - 近一个月上涨6.95% 近三个月上涨12.58% 年初至今上涨12.78%[1] 指数构成 - 从沪市选取40只涉及健康管理、休闲旅游、人寿保险等养老产业相关业务的上市公司证券作为样本[1] - 指数以2005年12月30日为基日 以1000.0点为基点[1] - 样本每半年调整一次 调整时间为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日[2] 权重构成 - 十大权重股包括博瑞医药(4.66%)、科沃斯(3.2%)、新华保险(2.96%)、恒瑞医药(2.7%)、中国平安(2.64%)、中国太保(2.62%)、南京商旅(2.58%)、通策医疗(2.55%)、中国中免(2.54%)、石头科技(2.54%)[1] - 全部样本均来自上海证券交易所 占比100.00%[2] 行业分布 - 可选消费占比36.84% 医药卫生占比36.08% 为主要两大权重行业[2] - 主要消费占比11.40% 金融占比10.76% 通信服务占比4.92%[2]

南京商旅资产重组进展 - 公司第十一届九次监事会以通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，会议程序合法有效 [1] - 会议审议通过《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案，表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避表决 [1] - 公司根据上交所《审核问询函》要求，结合中兴华会计师事务所出具的模拟审计报告及备考审阅报告，对交易报告书进行了修订 [2] 黄埔酒店财务审计情况 - 交易标的黄埔酒店原子公司六华春已于2024年4月剥离，为清晰反映剥离后财务状况，中兴华会计师事务所出具了2023年度、2024年度及2025年1-3月模拟审计报告 [2] - 中兴华会计师事务所以假设报告期初剥离六华春为口径，对公司备考合并财务报告进行审阅并出具审阅报告 [3] - 监事会批准前述模拟审计报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和申报材料 [3] 交易审批程序 - 根据公司2024年第二次临时股东大会授权，相关议案无需再提交股东大会审议批准 [3] - 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成关联交易 [1]

公司基本情况 - 南京黄埔大酒店有限公司成立于2002年9月12日，注册资本为人民币1,384.8759万元，法定代表人杨飞，注册地址为南京市玄武区黄埔路2号 [5] - 公司母公司为南京旅游集团有限责任公司，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [5] - 公司属住宿和餐饮行业，经营范围包括住宿服务、餐饮服务及其他配套服务 [5] 模拟财务报表编制基础 - 公司于2024年4月19日完成华春酒店管理有限公司股权剥离划转，模拟财务报表假设该交易在2023年1月1日完成 [6] - 模拟财务报表以持续经营假设为基础，按照企业会计准则编制，采用权责发生制和历史成本计量 [6] - 模拟财务报表专门用于向监管部门申报和披露信息，不适用于其他用途 [2] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [17][18][19] - 长期股权投资采用成本法或权益法核算，取决于对被投资单位的影响程度 [31][32][33] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限10-30年，年折旧率3.17%-10% [37] - 收入确认原则区分时点履约和时段履约，酒店客房服务在客户取得控制权时点确认收入 [48][49] 审计意见 - 中兴华会计师事务所出具无保留意见，认为模拟财务报表公允反映公司2023-2025年财务状况和经营成果 [1] - 审计依据中国注册会计师审计准则执行，获取的审计证据充分适当 [1] - 强调事项提示模拟财务报表的专用性限制，不影响审计意见 [2] 特殊会计处理 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，与资产相关的确认为递延收益分期摊销 [50][51][52] - 租赁业务确认使用权资产和租赁负债，房屋建筑物租赁采用直线法计提折旧 [53][54] - 研发支出分为研究阶段和开发阶段，开发阶段符合条件的资本化为无形资产 [42]

评估方法与结果 - 本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估价值为22,158.54万元，评估增值率201.97%，收益法评估价值为21,183.00万元，增值率188.67% [1] - 加期评估基准日2025年3月31日资产基础法评估值为19,887.36万元，较首次评估下调10.25%，主要因酒店大楼资产评估值下调2,271.18万元 [2] - 资产基础法评估值下调原因包括：酒店大楼成新率从74%降至70%影响约1,200万元，钢材价格指数下降11.16%影响约600万元，商品混凝土价格指数下降6.6% [3] 酒店大楼评估 - 酒店大楼采用重置成本法评估，重置成本构成中土地取得费用占19.04%，开发成本占73.03%（含土建安装及装饰工程72.37%） [40] - 评估原值增值20.88%，综合成新率70%高于账面成新率，共同导致评估净值增值 [40] - 前次股权转让对酒店大楼采用收益法评估价值27,600万元，本次采用资产基础法评估价值22,142.67万元，差异5,457.33万元主要因评估方法不同及市场价格波动 [22] 行业与经营数据 - 2024年黄埔酒店出租率81.32%，RevPAR 313.28元/间夜，高于南京四星级酒店平均水平（出租率65.90%，RevPAR 249.35元） [15] - 标的公司2024年收入预测下调，因行业恢复不及预期，但长期仍看好，新增长包房订单年化入住率6%，餐饮加盟预计贡献营业利润6.7% [5] - 国内旅游市场持续复苏，2024年国内出游人次56.15亿（同比+14.8%），总花费5.75万亿元（同比+17.1%） [19] 财务与可比分析 - 应收账款账龄结构优于行业，2年以内占比91.65%（行业44.25%-88.19%），前五名客户余额占比67.14%主要为国企及政府单位 [30] - 市净率3.02高于可比上市公司均值2.20，因单体酒店资产规模小且早期建造成本低导致评估增值较高 [26] - 静态市盈率27.17高于可比案例均值23.56，因可比案例数量有限且部分标的基准年业绩亏损导致估值偏低 [29] 政策与市场前景 - 国务院2025年出台《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，推动"文旅+百业"融合 [14] - 预计2033年中国酒店市场规模达1,704亿美元，2025-2033年CAGR 8.23% [17] - 标的公司区位优势显著，3公里内覆盖南京博物院等核心景点，计划与游船、旅行社等业态联动打造"酒店+演艺"模式 [20]

财务数据 - 2025年3月31日交易性金融资产为668,834,733.36元，2024年12月31日为430,925,472.10元[7] - 2025年1 - 3月营业收入为2.06亿元，2024年度为8.36亿元[12] - 2025年1 - 3月净利润为698.30万元，2024年度为3474.46万元[12] - 2025年1 - 3月基本每股收益为0.01，2024年度为0.15[12] 股权与收购 - 公司拟1.99亿元收购南京黄埔大酒店100%股权，现金支付2983.10万元，其余发行股份购买[16] - 本次发行股份购买资产拟发行股份数为2442.81万股，发行价格为6.92元/股[17] 公司变更 - 公司原名南京纺织品进出口股份有限公司，2023年11月17日更名[13] 财务政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》，对财务报表无影响[101] 税收政策 - 2023 - 2027年，月销售额10万元以下增值税小规模纳税人免征增值税，适用3%征收率应税销售收入减按1%征收[101] - 2022 - 2025年，子公司南京高新经纬电气有限公司为高新技术企业，2024年度适用15%企业所得税税率[103] 资产变动 - 2025年3月31日应收账款为2,250,100.00元，2024年12月31日为5,390,924.95元[7] - 2025年3月31日流动资产合计为4,740,749.46元，2024年12月31日为5,332,897.54元[7] 子公司情况 - 2024年3月公司丧失深圳同泰生物化工有限公司控制权，该公司退出合并报表范围[159] - 2024年3月公司新设南京商旅跨境电商科技有限公司，持股80.00%[159]