会议通知 - 提前三天通知全体独立董事，紧急情况经全体一致同意不受此限[8] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[8] 会议举行条件 - 三分之二以上独立董事出席方可举行，决议经全体过半数通过[8] 会议形式及参会要求 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[10] - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托并事先审阅资料[10] 会议其他规定 - 应有记录，资料及档案至少保存十年[11] - 议案及表决结果书面报公司董事会[11] - 参加人员对会议所议事项负有保密义务[12]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，一名会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[5] 审计工作组 - 成员由公司证券事务部等工作人员兼任[5] 审核与监督 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[12] - 监督指导内部审计机构半年检查一次重大事项[15] 问题处理 - 存在内控重大缺陷督促整改与追责[18] 股东会会议 - 董事会10日内反馈审计委员会提议，同意后5日发通知，2个月内召开会议[22] 诉讼相关 - 接受股东请求可对违规董高人员诉讼[24] - 拒绝或30日未诉讼股东可自行起诉[25] 会议规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[30] - 提前3天通知，紧急情况可不受限[30] - 三分之二以上委员出席方可举行[31] - 决议须全体委员过半数通过[31] 资料保存 - 会议资料及档案由董事会秘书保存至少10年[32]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 召开提前三天通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 资料保存 - 会议资料及档案至少保存十年[14]

薪酬与考核委员会设置 - 公司董事会于2025年12月设立并修订薪酬与考核委员会及细则[1] - 委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案并提建议[7] - 董事薪酬方案报董事会同意、股东会审议，高管报董事会批准[7] 薪酬考核工作组 - 作为日常办事机构，成员多部门兼任[5] 会议相关 - 会议提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 会议记录及资料档案至少保存十年[14]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名产生[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[5] 战略委员会职责 - 研究公司中长期发展战略等并提建议[7] 项目资料上报流程 - 由有关部门或企业负责人报董事会秘书，再报董事长[10] 会议相关规定 - 提前三天通知，紧急情况可不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 会议资料及档案至少保存十年[14] 细则施行 - 自董事会审议通过之日起施行[18]

关联交易数据 - 2026年度日常关联交易预计总额23800万元[8] - 2025年度预计发生额21920万元，1 - 11月实际16168万元[6] - 2026年向多公司销售及采购有预计发生额[9] 其他信息 - 公司经营范围含餐饮管理等[12] - 两关联公司注册资本分别为2964.66万、500万元[12] - 关联交易以市场价定价，符合需求不损利益[13][14]

委托理财额度 - 2026年度委托理财单日最高余额不超2亿，资金可滚动使用[2][4] - 授权期限为2026年1月1日至12月31日[4] 资金与产品 - 资金来源为闲置自有资金[2][4] - 投资低风险产品，不买股票及衍生品，期限不超12个月[2][4] 把控与监督 - 严格把控额度和品种，按董事会决议执行[6] - 财务管理中心跟踪风险，审计部监督，独立董事可检查[7]

担保情况 - 2026年度公司预计为子公司提供担保额度46000万元[6] - 南京南纺进出口有限公司本次担保金额30000万元，实际担保余额4129.30万元[2] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额40000万元，占最近一期经审计净资产的66.29%[4] - 截至公告日，实际发生担保余额4129.30万元，占最近一期经审计净资产的6.84%[5] 子公司数据 - 南旅海外国际旅行社资产负债率75.59%，本次预计担保额度2000万元，占比3.20%[8] - 南京南纺进出口有限公司资产负债率68.34%，本次预计担保额度30000万元，占比48.01%[8] - 南京旅游酒店管理有限公司资产负债率1.61%，本次预计担保额度10000万元，占比16.00%[9] - 2025年9月30日南京南纺进出口有限公司资产总额19772.97万元，负债13512.68万元，净利润82.15万元[12] - 2025年1 - 9月，照明产品公司资产14903.32万元，负债6170.71万元，营收8871.03万元，净利润365.95万元[15] - 2025年1 - 9月，跨境电商公司资产1277.62万元，负债879.54万元，营收871.91万元，净利润 - 428.51万元[16,17] - 2025年1 - 9月，旅行社公司资产2158.82万元，负债1631.83万元，营收5532.13万元，净利润 - 276.55万元[17] 股权与资本 - 南京商旅对南京商旅跨境电商科技有限公司持股80%，对另外两家公司持股100%[15,16,17] - 南京商旅旗下三家子公司注册资本1000万元，另有一家5000万元[15,16,17] 其他 - 本次担保基于子公司2026年度综合授信需求，风险总体可控[19,20,21] - 本次担保额度预计事项经公司第十一届十六次董事会审议通过[21]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会2025年12月30日14点召开[2] - 网络投票起止时间为2025年12月30日[2] - 股权登记日为2025年12月23日[10] 投票时间 - 交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[3] - 互联网投票平台9:15 - 15:00投票[3] 会议地点 - 现场会议在南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室召开[4] - 现场会议登记在南京市秦淮区小心桥东街18号三楼证券事务部[12] 会议议案 - 本次股东会审议3项议案，含2026年度日常关联交易等额度[5] - 议案于2025年12月13日披露[5] 计票与表决 - 对中小投资者单独计票的议案为第1项[6] - 涉及关联股东回避表决的议案为第1项，关联股东有3家[6] 登记时间 - 现场会议登记时间为2025年12月24日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[12]

董事会会议 - 第十一届十六次董事会于2025年12月12日召开，9位董事全出席[1] 议案表决 - 《关于2026年度日常关联交易预计额度的议案》6票同意通过[1] - 《关于2026年度融资综合授信额度的议案》等5项议案9票同意通过[2][3][4] 公司决策 - 2026年度公司及控股子公司申请综合授信额度不超11亿元[2] - 董事会定于2025年12月30日召开2025年第二次临时股东会[4] 审批情况 - 第一项至第三项议案需提交公司股东会审议批准[5]