重组进度 - 2025年3月24日公司收到上交所受理重组申请通知[1] - 2025年4月2日收到上交所审核问询函[2] - 2025年4月30日因评估报告过期上交所暂时中止审核[2] - 2025年6月25日完成加期评估等工作并提交恢复审核申请[3] - 2025年6月27日收到上交所同意恢复审核通知[3] 评估报告 - 评估报告基准日为2024年4月30日，有效期至2025年4月29日[2] 后续流程 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[3]

担保情况 - 2025年6月为南京南纺提供3000万元连带责任保证[2] - 2025年度公司及子公司对子公司担保最高额度40000万元，对南京南纺35000万元[3] - 已为南京南纺提供担保余额4894.34万元，占最近一期经审计净资产8.11%[3][8] 南京南纺财务数据 - 2024年底资产总额16401.52万元，负债10226.21万元，资产负债率62.35%[4] - 2025年3月底资产总额14986.70万元，负债8779.77万元，资产负债率58.58%[4] - 2024年度营收29789.24万元，净利润6.64万元[4] - 2025年1 - 3月营收7230.71万元，净利润30.92万元[4]

旅游及酒店板块市场表现 - 天目湖（603136）涨停 [1] - 南京商旅（600250）涨幅超过6% [1] - 君亭酒店（301073）、黄山旅游（600054）、曲江文旅（600706）涨幅居前 [1]

公司基本情况 - 南京黄埔大酒店有限公司成立于2002年9月12日，注册资本为人民币1,384.8759万元，法定代表人杨飞，注册地址为南京市玄武区黄埔路2号 [1] - 公司母公司为南京旅游集团有限责任公司，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 公司属住宿和餐饮行业，经营范围主要包括住宿服务、餐饮服务及其他配套服务 [1] 财务报表编制基础 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部发布的企业会计准则编制 [2] - 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外均以历史成本为计量基础 [2] - 会计年度采用公历年度，即每年1月1日至12月31日 [2] 重要会计政策 - 企业合并分为同一控制下和非同一控制下两种类型，会计处理方式不同 [3][4] - 合并财务报表范围以控制为基础确定，控制标准包括表决权比例和经营决策权等 [6] - 存货计价采用先进先出法，低值易耗品和包装物采用一次摊销法 [23] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限10-30年，专用设备5-10年 [30] 收入确认政策 - 酒店客房服务收入在客户取得控制权时点确认 [46] - 餐饮收入在服务提供时点确认 [46] - 房屋租赁收入按直线法在租赁期内确认 [46] 税收政策 - 子公司南京黄埔国际旅行社享受小型微利企业所得税优惠，应纳税所得额不超过100万元部分按25%计入，税率20% [56][57] - 2023-2027年期间对增值税小规模纳税人减半征收城市维护建设税、房产税等税费 [58] - 2023年住宿餐饮行业纳税人暂免征收房产税、城镇土地使用税 [55]

交易概况 - 南京商贸旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购南京黄埔大酒店有限公司100%股权 [1] - 评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法和收益法进行评估 [22] - 最终选用资产基础法评估结果作为结论，因其更能反映酒店大楼等固定资产的市场价值 [27] 标的公司基本情况 - 南京黄埔大酒店成立于2002年，注册资本1384.8759万元，为四星级酒店 [9] - 酒店位于南京市玄武区黄埔路2号，主楼29层，证载建筑面积29,788.56平方米 [11] - 截至评估基准日，公司股东为南京旅游集团有限责任公司，持股比例100% [10] 财务数据 - 2025年3月31日母公司口径总资产1.25亿元，负债4575万元，净资产7951万元 [16] - 2023年度营业收入6737万元，营业利润1096万元，净利润816万元 [10] - 2024年度营业收入6050万元，营业利润893万元，净利润628万元 [10] 主要资产 - 房屋建筑物账面净值9594万元，包括酒店主楼及配套设施 [18] - 土地使用权面积4427.46平方米，价值包含在房屋建筑物中 [20] - 长期待摊费用538.8万元，主要为2019年酒店装修费用 [18] 评估方法 - 资产基础法通过重置成本法评估各项资产价值 [28] - 房屋建筑物采用成本法评估，土地部分使用市场比较法 [33] - 长期股权投资采用资产基础法评估子公司南京黄埔国际旅行社 [31]

交易方案调整 - 南京商贸旅游股份有限公司原计划通过发行股份及支付现金方式收购黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权并募集配套资金，调整后方案不再收购南商运营49%股权，仅保留黄埔酒店100%股权收购 [1] - 交易价格从调整前的22,158.54万元降至19,887.36万元，降幅10.25% [2] - 配套募集资金从8,000万元降至3,983.10万元，其中现金对价支付部分从3,323.78万元降至2,983.10万元，中介费用维持1,000万元不变，补充流动资金部分取消 [2] 方案调整性质认定 - 根据《重组管理办法》规定，交易价格变更不超过20%不构成重大调整，本次价格降幅10.25%符合标准 [4] - 配套募集资金调减不构成重组方案重大调整 [4] - 中信建投证券作为独立财务顾问认定本次调整不构成重大调整 [4] 决策程序 - 方案调整已经公司第十一届四次董事会审议通过 [1] - 独立董事专门会议审议通过相关议案并发表同意意见 [4] - 以第十一届四次董事会决议公告日重新确定发行股份购买资产的定价基准日 [1] 交易结构 - 调整后交易标的仅保留黄埔酒店100%股权 [1] - 交易方式仍为发行股份及支付现金相结合 [1] - 配套资金用途明确为支付现金对价和中介费用 [2]

公司基本情况 - 公司注册地为江苏省南京市，组织形式为股份有限公司，总部地址位于南京市秦淮区小心桥东街18号 [2] - 公司原名南京纺织品进出口股份有限公司，于2023年11月17日更名为南京商贸旅游股份有限公司 [2] - 公司于2001年2月5日公开发行人民币普通股5500万股，发行价格8.12元/股，并于2001年3月6日在上海证券交易所上市，股票代码600250 [2] - 截至2025年3月31日，公司累计发行股本总数31,059.39万股，注册资本31,059.3879万元 [2] 业务范围 - 公司属于商务服务业，经营范围涵盖纺织品进出口、百货销售、五金交电、电子产品、化工产品等 [3] - 业务还包括酒店管理、住宿服务、旅游业务、景区管理、休闲观光活动等 [3] - 公司涉及自然生态系统保护管理、文物文化遗址保护服务、非物质文化遗产保护等业务 [3] 重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店100%股权 [4] - 黄埔大酒店100%股权交易对价为19,887.36万元，其中现金支付2,983.10万元，其余通过发行股份购买 [5] - 发行股份购买资产的股份最终发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [5] 黄埔大酒店基本情况 - 黄埔大酒店成立于2002年9月，初始注册资本1,000万元 [7] - 2021年12月进行第一次增资（债转股），幕燕公司以1亿元债权转为股权，持有黄埔大酒店27.79%股权 [7] - 2024年4月进行第五次股权转让，旅游集团收购幕燕公司持有的27.79%股权 [7] - 截至2023年10月31日，黄埔大酒店净资产账面价值10,334.46万元，评估值30,336.20万元，增值率193.54% [7] 财务报表编制 - 备考财务报表根据中国证监会相关规定编制，假设本次交易已于2024年1月1日实施完成 [6] - 财务报表编制采用企业会计准则，并以持续经营为基础 [6] - 财务报表真实完整反映公司2025年3月31日、2024年12月31日的备考合并财务状况 [6]

交易方案调整 - 标的资产黄埔酒店100%股权交易价格从22,158.54万元下调至19,887.36万元，降幅10.25% [7][15] - 配套募集资金总额从8,000万元缩减至3,983.10万元，其中2,983.10万元用于支付现金对价，1,000万元用于中介费用 [14][15] - 发行股份数量调整为24,428,121股，发行价格维持6.92元/股 [8][9] 标的资产情况 - 黄埔酒店2024年经审计总资产12,970.46万元，净资产7,830.91万元，营业收入6,795.71万元 [15] - 持有10处不动产合计25,847平方米，含旅馆用地及商务金融用地，其中1处曾抵押给交通银行(已解除) [21][22][26] - 新增银行借款合同两笔：南京银行500万元流动资金贷款及交通银行360万元最高额抵押贷款 [25][26] 法律合规性 - 交易不构成重大资产重组(标的资产占比低于上市公司对应指标的50%) [15] - 保持控制权稳定，实际控制人仍为南京市国资委，不构成重组上市 [16] - 交易对方旅游集团为上市公司控股股东，构成关联交易 [16] 财务与税务 - 黄埔酒店子公司黄埔旅行社享受小微企业税收优惠，企业所得税实际税负5% [30][31] - 2024年获得稳岗补贴等政府补助合计12.48万元 [33][35] - 房产税及土地使用税享受阶段性减免政策 [30] 风险事项 - 存在两起未决诉讼：标的酒店作为原告追讨144.53万元租金及违约金，另涉商标侵权案被索赔443.66万元 [35][36] - 三处出租房产未办理租赁备案，但合同效力不受影响 [24] - 评估报告显示标的资产采用市场法评估的部分需进行减值测试补偿安排 [9][10][12]

控股股东权益变动 - 南京旅游集团及其一致行动人南京商厦股份通过发行股份及支付现金购买资产方式增持公司股份，合计持股比例从35.03%增至39.76%，增幅达4.73个百分点 [1][2] - 本次权益变动涉及南京旅游集团持股从33.68%增至38.51%，南京商厦股份持股亦有增加 [1] - 权益变动方式为发行股份及支付现金购买资产，不涉及集中竞价或大宗交易 [1] 交易结构 - 交易需经有关部门审核通过后方可实施，目前尚存在审批不确定性 [2] - 公司已披露关联交易报告书草案修订稿，对交易风险进行提示 [2] - 本次变动未违反已作出的承诺、意向或计划，也未触发强制要约收购义务 [1] 信息披露 - 信息披露义务人包括控股股东南京旅游集团和一致行动人南京商厦股份 [1] - 公司董事会确认公告内容与信息披露义务人提供信息一致 [1] - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2]

南京商旅董事会决议公告核心内容 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店100%股权的交易方案 标的资产交易对价从原22,15854万元下调至19,88736万元 降幅10.25% [1][2] - 支付方式调整为股份对价16,90426万元(发行价6.92元/股) 现金对价2,98310万元 总对价19,88736万元 [2] - 发行股份数量相应调整为24,428,121股 最终数量需经上交所及证监会审核 [3] 减值测试与补偿机制 - 旅游集团承诺对以市场法评估的资产(含土地使用权、无形资产等)进行三年期减值测试 差额部分优先以股份补偿 [4][5] - 新增房屋建筑物(含土地使用权)专项补偿承诺 测试方式与市场法资产独立计算但避免重复补偿 [6][7][8] - 补偿股份需经股东大会审议后回购注销 现金补偿需在指定期限内支付 [5][8] 配套融资调整 - 配套募集资金总额从8,000万元调减至3,98310万元 降幅50.21% 不超过交易对价的100% [8] - 募集资金用途明确为支付现金对价2,98310万元及中介费用1,000万元 [9] - 发行数量计算公式为募集金额/发行价 最终数量根据询价确定 [9] 交易性质确认 - 方案调整不构成重大调整 因标的作价降幅未超20%且配套融资调减符合监管要求 [10] - 交易不构成重大资产重组及重组上市 控股股东仍为南京旅游集团 实控人仍为南京国资委 [11] 文件更新与程序合规 - 修订重组报告书草案及摘要 补充加期审计报告(基准日2025年3月31日)及评估报告 [12][13] - 评估机构北方亚事确认具备独立性 评估方法选用恰当 交易定价公允 [15][16] - 相关议案已获董事会战略委员会、独立董事会议审议通过 无需提交股东大会 [16][17]