未来展望 - 制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 至少每三年重新审阅一次股东回报规划[10] 新策略 - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[5] - 按不同发展阶段设现金分红最低比例[5] - 满足条件原则上每年现金分红，有条件可中期分红[7] - 调整政策需经股东大会三分之二以上表决权通过[10]

市场扩张和并购 - 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[2] 其他信息 - 中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问[2] - 重组前12个月内公司未发生重大资产交易行为[2] - 重组前12个月内公司无购买、出售相关资产行为[2] - 重组前12个月内公司无需累计计算相应数额[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司聘请中信建投证券等多家机构为本次交易提供专业服务[1] - 本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的情形[1]

股票情况 - 公司股票于2024年11月18日开市起停牌，预计不超5个交易日[4] - 公司股票于2024年11月25日开市起复牌[2][4] 重组事项 - 2024年6月7日召开第十届二十五次董事会，审议通过重组预案等议案[2] - 拟购买黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募集配套资金[2] - 2024年11月22日召开第十一届四次董事会，审议通过调整方案等议案[4] 交易进程 - 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经国资及证券监管机构批准、注册或同意[5]

市场扩张和并购 - 南京商贸旅游股份有限公司拟购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[3] 中介聘请 - 上市公司聘请中信建投证券为独立财务顾问[3][4] - 上市公司聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问[4] - 上市公司聘请中兴华会计师事务所为审计及备考审阅机构[4] - 上市公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司为评估机构[5] 交易评估 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购黄埔酒店100%股权并募资[1] 时间节点 - 2024年5月27日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年6月7日审议通过交易方案并签协议[3] - 2024年11月16日拟调重组方案，预计减指标超20%[4] - 2024年11月22日重新审议通过调整方案并签补充协议[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年9月30日交易前后资产、营收、净利润均有增长[2] - 2023年度交易前后营收、净利润也有增长[2] 其他新策略 - 公司拟采取措施应对即期每股收益被摊薄情形[4] 承诺事项 - 全体董高人员承诺不损害公司利益[9] - 控股股东及其一致行动人承诺不越权干预公司经营[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易类型属于同行业或上下游并购[4] 其他情况 - 本次交易前36个月内，公司控股股东为南京旅游集团，实控人为南京市国资委[5] - 本次交易完成后，公司控股股东和实控人不变，不构成重组上市[5][6] - 截至核查意见出具日，公司无被中国证监会立案稽查尚未结案情形[10]

市场扩张和并购 - 公司拟购南京黄埔大酒店100%股权并募资[1] 股权结构 - 重组前控股股东及其一致行动人持股35.03%[1] - 重组后其持股比例将提高[1] 要约收购 - 旅游集团认购股份触发要约收购义务[1] - 经批准投资者可免于要约[2] 股份限制 - 旅游集团承诺新股份36个月内不转让质押[2] 审议事项 - 董事会提请股东大会批准免于要约增持[3] - 事项需股东大会批准，关联股东回避表决[3]

交易基本信息 - 上市公司为南京商贸旅游股份有限公司，拟购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权[10] - 交易作价22,158.54万元，股份对价188,347,632.72元，现金对价33,237,809.89元[15][17] - 发行股份购买资产发行价格6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[20] - 向交易对方购买资产发行股份数量27,217,866股[20] - 募集配套资金总额不超8000万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份不超总股本30%[37] 公司历史与现状 - 公司注册资本31059.3879万元，控股股东为南京旅游集团有限责任公司[52][10] - 黄埔酒店注册资本1384.8759万元，经营范围包括住宿、餐饮等[76][99] - 截至2024年9月30日，黄埔酒店账面余额达100万元的在建工程涉及六层旅游服务升级改造项目[118] 财务数据 - 2024年4月30日评估基准日，黄埔酒店100%股权评估值22,158.54万元[17] - 黄埔酒店100%股权资产总额16792.92万元、资产净额8837.89万元、营业收入9048.35万元[47] - 截至2024年9月30日，黄埔酒店与江苏紫金农村商业银行借款合同余额2700万元[123] 交易进程 - 2024年6月7日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，11月22日签署补充协议[67][68] - 2024年11月4日，交易标的资产《资产评估报告》经江苏省国资委备案[73] - 交易尚需国有资产监督管理部门批准、股东大会审议通过等[74] 未来展望与策略 - 交易完成后公司将新增酒店（包含餐饮）板块业务，扩大旅行社业务规模[143] - 紫金山庄酒管公司等多家公司相关业务拟委托上市公司管理[145][155] - 旅总公司房车度假区项目拟委托中旅公司承包经营，合作期限10年[147][158] - 旅游集团将在相关企业满足财务条件后启动规范梳理和注入上市公司工作[157]