南京商贸旅游股份有限公司的主营业务是商业贸易和旅游。公司的主要产品是纺织品服装、机电产品、 化工原料、金属材料、非金属矿石、旅游服务、百货零售。 最新一期业绩显示，2025年一季报，公司实现营业收入1.91亿元，同比-7.98%；净利润351.38万元，同 比-80.03%，销售毛利率22.30%。 序号股票简称PE(TTM)PE(静)市净率总市值(元)13南京商旅118.7982.146.1737.49亿行业平均 47.6272.003.2295.21亿行业中值38.8944.942.1779.18亿1建发股份10.3710.300.54303.29亿2江苏国泰 10.7111.000.78121.58亿3苏美达11.3712.121.78139.17亿4物产环能11.4110.101.3274.60亿5中信金属 15.1918.021.79403.27亿6厦门国贸21.8122.210.69138.93亿7深粮控股22.4524.341.5879.18亿8兰生股份 29.4227.572.0584.59亿9农产品29.5528.931.74111.15亿10五矿发展29.6970.981.7989.18亿 ...

南京商旅资产重组进展 - 公司第十一届九次监事会以通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，会议程序合法有效 [1] - 会议审议通过《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案，表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避表决 [1] - 公司根据上交所《审核问询函》要求，结合中兴华会计师事务所出具的模拟审计报告及备考审阅报告，对交易报告书进行了修订 [2] 黄埔酒店财务审计情况 - 交易标的黄埔酒店原子公司六华春已于2024年4月剥离，为清晰反映剥离后财务状况，中兴华会计师事务所出具了2023年度、2024年度及2025年1-3月模拟审计报告 [2] - 中兴华会计师事务所以假设报告期初剥离六华春为口径，对公司备考合并财务报告进行审阅并出具审阅报告 [3] - 监事会批准前述模拟审计报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和申报材料 [3] 交易审批程序 - 根据公司2024年第二次临时股东大会授权，相关议案无需再提交股东大会审议批准 [3] - 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成关联交易 [1]

公司基本情况 - 南京黄埔大酒店有限公司成立于2002年9月12日，注册资本为人民币1,384.8759万元，法定代表人杨飞，注册地址为南京市玄武区黄埔路2号 [5] - 公司母公司为南京旅游集团有限责任公司，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [5] - 公司属住宿和餐饮行业，经营范围包括住宿服务、餐饮服务及其他配套服务 [5] 模拟财务报表编制基础 - 公司于2024年4月19日完成华春酒店管理有限公司股权剥离划转，模拟财务报表假设该交易在2023年1月1日完成 [6] - 模拟财务报表以持续经营假设为基础，按照企业会计准则编制，采用权责发生制和历史成本计量 [6] - 模拟财务报表专门用于向监管部门申报和披露信息，不适用于其他用途 [2] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [17][18][19] - 长期股权投资采用成本法或权益法核算，取决于对被投资单位的影响程度 [31][32][33] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限10-30年，年折旧率3.17%-10% [37] - 收入确认原则区分时点履约和时段履约，酒店客房服务在客户取得控制权时点确认收入 [48][49] 审计意见 - 中兴华会计师事务所出具无保留意见，认为模拟财务报表公允反映公司2023-2025年财务状况和经营成果 [1] - 审计依据中国注册会计师审计准则执行，获取的审计证据充分适当 [1] - 强调事项提示模拟财务报表的专用性限制，不影响审计意见 [2] 特殊会计处理 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关，与资产相关的确认为递延收益分期摊销 [50][51][52] - 租赁业务确认使用权资产和租赁负债，房屋建筑物租赁采用直线法计提折旧 [53][54] - 研发支出分为研究阶段和开发阶段，开发阶段符合条件的资本化为无形资产 [42]

北方亚事资产评估有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》 之 回复 上海证券交易所： 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）于 2025 年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕21 号）（以下简称"问询函"）。北方亚事资产评估有限责任公司 作为本次交易评估机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项 回复如下。 如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含 义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 问题 4、关于资产基础法评估 重组报告书披露：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产 基础法评估价值为 22,158.54 万元，评估增值率 201.97%；收益法评估价值为 标的公司前次股权转让，以 2023 年 10 月 31 日作为评估基准日，以资产基础法 为最终评 ...

南京商贸旅游股份有限公司 备考财务报表审阅报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 3-5-1 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 备考财务报表附注 三、报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复 印件 4. 注册会计师执业证书复印件 3-5-2 3-5-3 | | | | 2024年12月31日 | | --- | --- | --- | --- | | | 附注 | 2025年3月31日 | 中山:八尺川九 | | 流动资产: | | | | | 货币资金 | | | | | 交易性金融资 | 六、(一) | 668,834,733.36 | 43 ...

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 1 补充法律意见书（二） | 一、《问询函》问题 | 2 | 6 | | --- | --- | --- | | 二、《问询函》问题 | 3 | 7 | | 三、《问询函》问题 | 6 | 35 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 案号：06F20240128 致：南京商贸旅游股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京商贸旅游股份有限 公司（以下简称"上市公司"或"南京商旅"）的委托，并根据上市公司与本所 签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本 ...

关于南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函之回复 独立财务顾问 二零二五年七月 上海证券交易所： 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）于 2025 年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕21 号）（以下简称问询函）。公司及相关中介机构对问询函有关问 题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复， 并对《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）进行了补 充和修订，现就相关事项回复如下。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本回复所引用的财务数据和财务 指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财 务指标。 | 问询函所列问 ...

中信建投证券股份有限公司 《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函回复》 之核查意见 独立财务顾问 二零二五年七月 上海证券交易所： 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称"南京商旅"、"公司"或"上市公 司"）于 2025 年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称"问询函"）。中信建投证券股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证券"）作为南京商贸旅 游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同公司及相关 中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所 予以审核。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。本回复中若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | ...

北方亚事资产评估有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》 之 回复 上海证券交易所： 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）于 2025 年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕21 号）（以下简称"问询函"）。北方亚事资产评估有限责任公司 作为本次交易评估机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项 回复如下。 如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含 义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 2 问题 4、关于资产基础法评估 重组报告书披露：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产 基础法评估价值为 22,158.54 万元，评估增值率 201.97%；收益法评估价值为 21,183.00 万元，评估增值率 188.67%，以资产基础法作为最终评估结论；（2） ...

中信建投证券股份有限公司 关于 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二五年七月 声明与承诺 中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财 务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义 ...