信息披露原则 - 信息披露基本原则为及时、公平、真实、准确、完整[5] 报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露[9] 披露义务主体 - 公司控股股东和持股占5%以上的大股东负有信息披露义务[7] - 持股5%以上大股东、实际控制人发生特定事件应告知公司并配合披露[27] - 其他信息披露义务人知悉重大信息须通报并履行披露义务[28] 审核与审议 - 董事会审计委员会审核定期报告财务信息，成员过半数同意后提交董事会审议[9][31] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[10] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[10] 临时报告 - 公司需披露的临时报告包括股东会通知决议、重大交易等重大事件[12] 股东会通知 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前需公告通知股东[14] 重大事项披露 - 重大事项在董事会形成决议等任一时点最先发生时，公司应及时披露[15] 责任主体 - 董事会负责公司信息披露，董事长为第一责任人[18] - 高级管理人员须保证信息披露内容真实准确完整并承担责任[21] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，负责管理信息披露事务部门[22] - 证券事务代表协助董事会秘书履行职责[23] - 总部各部门等负责人是信息报告第一责任人，应指定专人报告信息[26] 信息披露程序 - 公司信息披露程序为信息提供者起草核对，董秘办审核制作文稿并复核[30] 定期报告编制 - 定期报告由总经理等高级管理人员组织编制，董事会秘书办公室负责初稿，经审核修订成稿[31] 定期报告批准 - 董事长召集主持董事会批准定期报告，董高监签署书面确认意见[31] 临时报告披露 - 信息披露义务人向董事会秘书办公室报告信息，其组织临时报告披露工作[32][33] - 临时报告根据情况由董事会秘书等审批，必要时董事长召集临时董事会审议[33] 错误信息处理 - 发现已披露信息有误、遗漏或误导，及时发布更正等公告并内部追责[34] 暂缓与豁免披露 - 信息不确定等情况可暂缓披露，属机密等情况可申请豁免披露[34] 档案管理 - 董事会秘书办公室负责信息披露档案管理，证券事务代表处理具体事务[36] 违规处理 - 公司信息披露违规，董事会组织检查，处分结果5个工作日报上交所备案[41] 及时定义 - 本制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[43]

组织架构 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[6] - 财务负责人负责财务相关工作，董事会秘书负责联络与披露工作[13][15] 人员管理 - 总经理等高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[7] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] 制度修订 - 细则于2007年首次发布，2024、2025年分别修订[2] 会议安排 - 定期召开季度经营会议，每季度初召开[20] 业务流程 - 项目投资遵循立项等程序，实行全面财务预算管理[22][23] 人员选拔 - 选拔管理人员除董事会聘任外，通过经理层提名等[24] 报告规定 - 总经理就重大事项向董事会报告并负责真实性[26] 细则说明 - 细则由董事会解释修订，自审议通过生效[30]

重大事项报告制度 - 制度文号为DHGF - 1J - HB - 023，版次A.1，发文及实施日期为2025年9月12日[2] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[27] 报告义务人 - 包括控股股东、5%以上股份股东及其一致行动人等[6] - 控股子公司发生重大事项视同公司发生需履行报告义务[9] 报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元需报告[10] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超100万元需报告[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元需报告[11] - 单笔对外投资金额占公司最近一期经审计净资产5%以上需报告[11] 需关注情况 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况需关注[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需报告[16] 股东提议 - 单独或合计持股1%以上的股东可提议进行利润分配及资本公积金转增股本[16] 报告流程 - 报告义务人应在知悉重大事项第一时间向董事会秘书通告并报送书面文件[19] - 董事会秘书收到报告后应及时分析判断，对涉及信息披露事项提出预案，对需会议审议事项发临时会议通知[19] - 重大事项触及特定时点，报告义务人应第一时间向董事会秘书报告[19] 报告内容 - 报告义务人需报告已披露重大事项进展情况[20][21] - 以书面形式报送重大事项相关资料，包括原因、协议、批文等[21][25] 责任与处分 - 重大事项报告义务人对信息真实性等负责，未及时上报将受处分[24]

实施细则修订 - 董事会提名委员会实施细则2021年3月26日首次发布，2023年11月17日第一次修订，2025年9月12日第二次修订[2] 委员会构成 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 主任委员 - 设主任委员一名，由独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准[6] 任期与人数 - 委员任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会补足，未补足前暂停职权[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 所作决议须经全体委员过半数通过[13] 生效与解释 - 实施细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[15] - 未尽事宜或冲突时按法律等规定执行[15]

审计委员会构成 - 由3名以上非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并担任召集人[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] 审计委员会职责 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 定期（至少每年）向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[10] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[11] - 审核公司财务会计报告，对真实性、完整性和准确性提意见[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[13] - 督促整改内控重大缺陷等问题并内部追责[13] - 检查公司财务，监督董事、高级管理人员执行职务行为[13] - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求提起诉讼[15] 审计委员会会议 - 每季度至少定期召开一次会议[17] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[17] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[17] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[17] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[19] - 披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[21] - 披露年度报告时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[21] - 实施细则自董事会审议通过之日起生效[23]

制度信息 - 制度文号为DHGF - 1J - HB - 027，版次为A.1，发文与实施日期均为2025年9月12日[2] 内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 包括公司董事、高管等多类人员[10] 档案与备忘录管理 - 内幕信息公开披露前填知情人档案，董事长为主要责任人[13] - 重大事项除填档案还应制作进程备忘录[15] - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日报送档案及备忘录[16] - 高比例送转股份等影响股价事项及时报送档案[16] 管理与监督 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 审计委员会监督登记管理制度实施情况[4] 档案保存与责任追究 - 知情人档案至少保存10年[17] - 股东擅自披露信息公司保留追责权利[19] 违规处理 - 知情人违规受处罚，公司2个工作日内备案并公告[19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[6] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 任期与会议 - 委员任期与董事会董事相同，连选可连任[7] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 所作决议需经全体委员过半数通过[13] 制度与修订 - 本实施细则2021 - 03 - 26首次发布，2023 - 11 - 17第一次修订，2025 - 09 - 12第二次修订[2] 薪酬方案 - 公司董事薪酬制度或方案经董事会审议通过后，提交股东会批准实施[13] - 公司高级管理人员薪酬制度或方案报董事会审议批准后实施[13] 日常工作 - 委员会办公室设在人力资源部，负责日常工作[9] - 根据实际工作需要不定期组织召开会议[13]

募集资金管理制度 - 公司募集资金管理制度于2007年7月30日首次发布，2015年5月29日第一次修订，2025年9月12日第二次修订[2] 资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[7] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月，且不得为非保本型、不得质押[10] - 将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超1年，或超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，应重新论证项目可行性[9] - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[12] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在6个月内实施[12] 协议签订与报告 - 应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[6] - 应在协议签订后2个交易日内向上海证券交易所报告备案并公告[7] - 协议提前终止，应自终止之日起两周内签订新协议，并在新协议签订后2个交易日内报告备案并公告[7] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议和保荐机构同意后使用[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在募集资金净额10%以上，经董事会、股东会审议和保荐机构同意后使用[14] 监督检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[19] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[19] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[20] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[20] - 会计师事务所开展年度审计时，对上市公司募集资金情况出具鉴证报告[21] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告结论[21]

战略委员会细则发布与修订 - 公司于2021年3月26日首次发布董事会战略委员会实施细则，2025年9月12日第一次修订[2] 战略委员会构成 - 委员由3名董事组成[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 战略委员会会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 不定期召开，主任委员召集主持[12] - 表决方式有举手表决等[13] - 可邀请董事及高管列席[14] 实施细则生效 - 本实施细则自董事会审议通过之日起生效实施[14]

股权结构 - 公司于2000年5月10日首次发行4000万股，6月12日上市[8] - 公司注册资本为481,237,188元[8] - 1999年设立时全体发起人认购3300万股，各发起人占比不同[16] - 2000年发行后普通股总数7300万股，各股东持股占比变化[17][18] - 2002年股份转让和司法拍卖后，股东持股占比再次变化[19] - 2003 - 2016年经多次股本变动，总股份变为481237188股[20][21][22][23] 股东权益与限制 - 董事等任职期间每年转让股份不超25%[29] - 提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[31] - 连续180日以上持股3%以上股东可查阅会计账簿等[35] - 连续180日以上持股1%以上股东可对违规董事提起诉讼[38] - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议[36] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告公司[45] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[48] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%需关注[49] - 为资产负债率超70%对象或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需关注[49] 会议召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[51] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会[51] - 董事会收到提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[53][54][55] - 董事会同意后5日内发出临时股东会通知[54][55] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[58] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[59] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长、副董事长各1人[91] - 6种交易情况需董事会审议并提交股东会批准[92] - 对外担保和提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过，特定情况可豁免[93] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[94] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知董事[95] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[95] - 董事会临时会议通知应在会议召开5日前送达董事[95] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[95] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事不足3人提交股东会审议[96] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[107] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[109] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准并考核[109] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[118] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 法定公积金转增资本时留存额不少于转增前注册资本的25%[120] - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发[122] - 实施现金分红需满足可分配利润、资产负债率、现金净增加额等条件[122] - 重大投资等累计支出达最近一期经审计总资产10%以上不满足现金分红条件[122] - 符合条件时每年现金分红不少于当年可供分配利润10%或最近3年累计不少于最近3年年均可分配利润30%[122] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[123][124] 其他 - 公司为董事投保责任保险后董事会应向股东会报告投保金额等内容[42] - 会议记录保存不少于10年[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[71] - 董事会、持股1%以上股东可提董事候选人议案[73] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[73] - 职工代表董事由公司职工代表大会等选举产生[73] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[72] - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[80] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[81] - 兼任高级管理人员和职工代表董事总计不超董事总数1/2[81] - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3且至少包括1名会计专业人士[82] - 董事连续2次未出席董事会会议处理方式[85] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露[85] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[131][132][134] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前二十天通知[135] - 公司合并、分立、减资相关通知和公告要求[138][139][140] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保的期限[138][140] - 公司减少注册资本弥补亏损后利润分配限制[140] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[143] - 修改章程或股东会决议存续需经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[144] - 清算组相关通知、公告和债权申报要求[145] - 控股股东定义[151] - 公司出现解散事由应在十日内公示[143] - 董事在解散事由出现15日内组成清算组清算[145] - 清算组清理财产后资不抵债应申请破产清算[146] - 公司清算结束清算组制作报告报确认并申请注销登记[147] - 章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[149]