股权结构 - 公司于2000年5月10日首次发行4000万股，6月12日上市[8] - 公司注册资本为481,237,188元[8] - 1999年设立时全体发起人认购3300万股，各发起人占比不同[16] - 2000年发行后普通股总数7300万股，各股东持股占比变化[17][18] - 2002年股份转让和司法拍卖后，股东持股占比再次变化[19] - 2003 - 2016年经多次股本变动，总股份变为481237188股[20][21][22][23] 股东权益与限制 - 董事等任职期间每年转让股份不超25%[29] - 提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[31] - 连续180日以上持股3%以上股东可查阅会计账簿等[35] - 连续180日以上持股1%以上股东可对违规董事提起诉讼[38] - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议[36] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告公司[45] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[48] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%需关注[49] - 为资产负债率超70%对象或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需关注[49] 会议召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[51] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会[51] - 董事会收到提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会[53][54][55] - 董事会同意后5日内发出临时股东会通知[54][55] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[58] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[59] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长、副董事长各1人[91] - 6种交易情况需董事会审议并提交股东会批准[92] - 对外担保和提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过，特定情况可豁免[93] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[94] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知董事[95] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[95] - 董事会临时会议通知应在会议召开5日前送达董事[95] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[95] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事不足3人提交股东会审议[96] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[107] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[109] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准并考核[109] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[118] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 法定公积金转增资本时留存额不少于转增前注册资本的25%[120] - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发[122] - 实施现金分红需满足可分配利润、资产负债率、现金净增加额等条件[122] - 重大投资等累计支出达最近一期经审计总资产10%以上不满足现金分红条件[122] - 符合条件时每年现金分红不少于当年可供分配利润10%或最近3年累计不少于最近3年年均可分配利润30%[122] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[123][124] 其他 - 公司为董事投保责任保险后董事会应向股东会报告投保金额等内容[42] - 会议记录保存不少于10年[69] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[71] - 董事会、持股1%以上股东可提董事候选人议案[73] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[73] - 职工代表董事由公司职工代表大会等选举产生[73] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[72] - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[80] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[81] - 兼任高级管理人员和职工代表董事总计不超董事总数1/2[81] - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3且至少包括1名会计专业人士[82] - 董事连续2次未出席董事会会议处理方式[85] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露[85] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[131][132][134] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前二十天通知[135] - 公司合并、分立、减资相关通知和公告要求[138][139][140] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保的期限[138][140] - 公司减少注册资本弥补亏损后利润分配限制[140] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[143] - 修改章程或股东会决议存续需经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[144] - 清算组相关通知、公告和债权申报要求[145] - 控股股东定义[151] - 公司出现解散事由应在十日内公示[143] - 董事在解散事由出现15日内组成清算组清算[145] - 清算组清理财产后资不抵债应申请破产清算[146] - 公司清算结束清算组制作报告报确认并申请注销登记[147] - 章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[149]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 补选规定 - 独立董事不符规定，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 制度修订与实施 - 2012年6月25日首次发布，2023年11月17日第一次修订，2025年9月12日第二次修订[2] - 实施日期为2025年9月29日[2] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] 解除职务规定 - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[13] 委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[14] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[14] 审议规定 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] 履职支持 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[22] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[22] - 及时发董事会会议通知并提供资料[23] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 相关人员配合独立董事行使职权[20] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[20] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[24] - 给予与其职责相适应的津贴[24] 制度执行 - 与法规冲突按法规执行[26] - 自股东会审议通过之日起生效实施[26]

预算制度 - 制度于2024年12月31日首次发布，2025年9月12日第一次修订[2] - 制度自公司董事会审议通过后生效，解释权和修订权属董事会[39] 预算范围与周期 - 全面预算一般为一个自然年度，依分、子公司经营模式而定[5] - 集团公司预算含损益、资金、资本支出预算，经营和资本以年度为单位，资金以月度为单位[7] 预算编制 - 编制方式有固定、弹性、滚动、零基、概率预算方法[9] - 由财务部牵头，预算委员会审核，总经理审批，报董事会审议后生效[10] - 总经理是责任人，下设预算委员会协助工作[13] - 财务部总体负责，各业务部门负责对应预算编制和实施[15] - 每年下发编制安排，各单位编制建议方案，经审核等成为经营目标[18] - 财务部会同业务副总编制预算原则和假设[20] - 经营预算以销售预算为起点，资金预算在经营预算基础上编制[21] - 遵循“自下而上、分级编制、逐级审核、综合平衡、上下沟通、批准下达”程序[26] 预算执行与调整 - 季报表需在每季度结束次月15号前上报，年报表需在次年1月20日前上报[28] - 预算方案原则上不得调整，特定重大变化时可申请[30] - 预算内调整由各单位负责人、业务副总审核后报财务部，财务部审议并制定调整方案报财务总监审批[30] - 预算外调整需财务总监审核，预算领导小组审议，报总经理审批[31] 预算考核 - 预算考核应与公司绩效考核相结合，考核及时性、规范性和准确性[35] - 绩效考核委员会制定《年度经营业绩考核目标》，经审核、批准后下发[36] 责任追究 - 若预算管理组织履职不到位影响整体预算工作，对相关负责人追责[37]

制度时间 - 制度首次发布时间为2024年12月31日，第一修订时间为2025年9月12日[2] 档案保管期限 - 产权证书、合同类资料、工商档案等保管期限为永久[23][25] - 总经理办公会会议记录、部门会议会议记录等保管期限为10年[23] - 公司下发红头文件、政府文件等保管期限为20年[23] - 公司担保、委托贷款审核清理文件保管期限为30年[25] - 长期投资项目立项报告等保管期限为15年或永久[27] 档案归档时间 - 产权证书需在变更后3个工作日内归档[23] - 总经理办公会会议记录等需在作出后/收到后1周内归档[23] - 公司内部管理制度等需在发布后1周内归档[23] - 合同类资料归档时间为合同签署完成当月[25] - 资产卡片档案资料需在资产建档后3日内归档[25] - 公司担保、委托贷款审核清理文件归档时间为归属结账当月[25] - 财务部年度工作计划及总结等需在总结完毕后1周内归档[26] - 制发的组织建设等文件需在发布后1周内归档[26] - 公司党员代表大会会议文件需在召开后1周内归档[26]

制度信息 - 制度于2021年3月26日首次发布，历经三次修订，实施日期为2025年9月29日[2] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或自然人股东为关联人[6][7] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格和协商定价，无法按上述价格确定则双方协商[9] 审议批准规则 - 与关联自然人交易金额低于30万元（除担保）由总经理或总经理办公室会议审议批准[10] - 与关联法人交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（除担保）由总经理或审议批准[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）经董事会审议批准后及时披露[11] - 与关联法人交易金额达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）经董事会审议批准后及时披露[11] - 为关联人提供担保不论金额大小等经董事会审议通过后提交股东会审议批准[11] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] 累计计算原则 - 公司连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用审议规定[12] 控股子公司规定 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份等能实际控制的公司，其关联交易视同公司行为[21] 日常关联交易 - 公司按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计金额需重新履行审议程序[14] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[14] 审议表决规则 - 提交董事会审议并披露的关联交易，需经全体独立董事过半数同意[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东股份后由非关联股东表决[18] 免履行义务情况 - 公司单方面获利益且无对价等9种关联交易可免履行相关义务[18] 回避争议处理 - 关联董事应主动回避，有争议时向监管部门确认，可列席会议讨论[18] - 关联股东应主动回避，有争议时由董事会判断[18] 披露程序 - 公司按信息披露管理制度履行关联交易披露程序[19]

董事辞任 - 收到辞职报告，2个交易日内披露辞任情况[6] - 任期届满未连任，换届股东会决议通过自动离职[6] - 股东会决议解任，决议作出之日生效[6] 法定代表人 - 担任法定代表人的董或经理辞任，30日内确定新人选[6] 任职限制 - 8种情形不能担任董高[8] 义务时效 - 董事忠实义务任期结束后1年有效[12] - 商业秘密保密至公开，竞业禁止2年[13] 追责流程 - 发现离职董高问题，董事会审议追责方案[15] - 离职董高有异议，15日内向审计委申请复核[15] 制度生效 - 本制度董事会审议通过之日起实施[17]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名[6] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[6] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日通知[11][14] - 满足股东、董事联名、独立董事提议等条件应召开临时会议，提前五日通知[11][12][14] - 定期会议变更事项需提前三日书面通知[14] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[17] - 独立董事可因材料问题提议延期，董事会应采纳[15] 董事履职 - 董事连续二次未出席且不委托出席，视为不能履职，应撤换[20] 会议表决 - 会议表决一人一票，临时会议可通讯或书面传签[24] - 董事回避时，无关联董事过半数出席，决议过半数通过[23] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保等事项另有要求[23] 其他 - 会议档案保存十年，规则经股东会通过生效[28][30]

内审制度时间与人员 - 制度首次发布时间为2024年12月31日，第一次修订时间为2025年9月12日[2] - 内审部专职人员应不少于三人[8] 内审工作汇报与实施 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 每一年度结束后内审部向审计委员会提交内部审计工作报告[11] - 离任审计、临时性审计等需提前三天报分管领导、董事会、审计委员会批准后实施[15] - 内部审计通知书以书面形式在审计实施五日前送达[15] 审计申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定如有异议，可在接到处理决定之日起七日内向审计委员会提出书面申诉[16] - 审计委员会接到申诉后十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议[16] 审计档案与资料保存 - 内审部在每年度结束后的6个月内进行审计档案归档[20] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得低于10年[21] 内部控制评价与检查 - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 董事会审计委员会督导内审部门至少每半年对重大事项实施情况和资金往来情况检查一次[18] - 内审部将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[19] - 内审部至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[22] 业绩快报与信息披露审计 - 业绩快报对外披露前，由内审部对其进行审计[23] - 内审部审查和评价信息披露事务管理制度时关注制度制定、信息范围及流程等内容[24] 子公司管理控制 - 公司重点加强对控股子公司实行管理控制，包括建立控制制度等多方面[25] - 公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度比照控股子公司要求安排[26] 内部控制自我评价报告 - 审计委员会根据内审部报告出具年度内部控制自我评价报告[28] - 内部控制自我评价报告至少包括董事会声明和评价工作总体情况等内容[28] - 审计委员会应根据内部审计工作报告及相关信息评价公司内部控制并形成评价报告，董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[29] 会计师事务所审计 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，应要求其对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告，上交所另有规定除外[29] - 若会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制存在重大缺陷，董事会应作专项说明[29] - 若会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留意见审计报告，董事会应针对鉴证结论涉及事项作专项说明[30] 报告披露 - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[30] 内审人员管理 - 公司建立内审部激励与约束机制，监督、考核内部审计人员工作[32] - 对认真履职的内审人员给予奖励，对违规的内审人员按规定处理，构成犯罪的移交司法机关[32] - 审计人员违反制度，董事会责令限期纠正并给予处分或处罚[32] - 被审计单位相关人员违规，公司按规定追究责任[32] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效[34]

担保制度 - 制度2021年3月26日首次发布，2025年9月12日第一次修订，9月29日实施[2] 审批规定 - 单笔超最近一期经审计净资产10%的担保，须股东会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，须股东会审批[7] - 为资产负债率超70%对象担保，须股东会审批[7] - 十二个月累计超最近一期经审计总资产30%的担保，须股东会审批且三分之二以上通过[7] - 十二个月累计超最近一期经审计净资产50%且超5000万元的担保，须股东会审批[7] - 对股东等关联方担保，须股东会审批，关联方不参与表决[7] - 为关联人担保，董事会通过后提交股东会审议[7] 授权与监控 - 除特定情形，对外担保授权董事会审批[7] - 担保有效期内监控担保事项，及时报告并降低损失[9]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的一名董事主持[19] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作报告，每名独立董事应述职[19] 决议相关规定 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席并分类表决，决议须经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] 其他规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提最低持股比例限制，持有1%以上有表决权股份的股东可参与[20] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] - 累积投票制下，股东会选举董事时每一股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露[20] - 股东会就发行优先股审议，需对本次发行优先股的种类和数量等11项事项逐项表决[21] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[25] - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议，若仅有轻微瑕疵且未产生实质影响则除外[26] - 规则由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效实施，未尽事宜或冲突时按法律、法规及公司章程等规定执行[27] - 规则中“以上”“以下”含本数，“过”“以外”“低于”不含本数[27]