会计政策变更 - 上会会计师事务所审核认为公司按规定编制会计政策变更专项说明[7] - 公司第十一届董事会第二次会议审议通过会计政策变更议案[12] - 会计政策变更自2026年1月1日起执行[12] - 变更后按19号准则解释执行，未变更部分按前期规定执行[15] - 本次变更为合理变更，无重大追溯调整和重大影响[16]

审计信息 - 上会会计师事务所审计公司2025年12月31日财务报告内部控制有效性，报告编号上会师报字(2026)第2297号[3] - 报告签字盖章日期为2026年3月26日[10] 内部控制情况 - 公司于2025年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[6]

业绩总结 - 2025年度公司营业收入为113242.30万元，主营业务收入为110832.76万元[6] - 2025年营业总收入为132,423,004元，2024年为1,093,917,017.67元[20] - 2025年归属母公司股东的净利润为2,937,529元，2024年为4,999,093元[20] - 2025年少数股东损益为3,845,103元，2024年为2,762,240元[20] - 2025年营业总成本为116,074,083元，2024年为1,064,768,811.5元[20] 财务数据对比 - 2025年流动负债合计为652,472,832.14元，2024年为739,340,821.78元[19] - 2025年非流动负债合计为183,394,817.65元，2024年为176,204,352.60元[19] - 2025年负债合计为835,867,649.79元，2024年为915,545,174.38元[19] - 2025年股东权益合计为648,991,931.16元，2024年为820,572,595.25元[19] - 2025年基本每股收益和稀释每股收益均为0.05元，2024年为0.14元[20] 现金流情况 - 2025年经营活动现金流入小计293,818,927.98元，2024年为203,237,460.4元[22] - 2025年经营活动现金流出为145,988,256.07元，2024年为164,808,775.7元[22] - 2025年经营活动产生的现金流量净额为147,830,671.91元，2024年为61,571,315.2元[22] - 2025年投资活动现金流入小计为56,984,235.0元，2024年为29,484,520.00元[22] - 2025年投资活动现金流出为66,365,366.34元，2024年为67,555,175.2元[22] 资产变动 - 2025年末货币资金为48,526,407.88元，较2024年末的19,384,848.14元增长约150.33%[26] - 2025年末交易性金融资产为80,739,835.62元，较2024年末的120,359,232.88元下降约32.92%[26] - 2025年末应收账款为8,405,364.39元，较2024年末的12,295,001.05元下降约31.63%[26] - 2025年末应付账款为11,573,893.68元，较2024年末的3,483,776.98元增长约232.22%[26] - 2025年末固定资产为146,494,137.48元，较2024年末的150,321,051.72元下降约2.54%[26] 股权与资本 - 2025年公司向特定对象上海开开（集团）有限公司发行A股19,651,945股，募集资金净额为155,490,031.03元[34] - 截至2025年12月31日，公司注册资本和股本总额均为262,651,945元[35] - 截至2025年12月31日，股本总数为262,651,945股，其中A股182,651,945股，占总股本的69.54%；B股80,000,000股，占总股本的30.46%[35] 业务板块 - 公司以医药流通及服务和服装批发、零售为核心双主业经营，下属医药和服装两大板块[36] - 医药分部营业收入1064606656.92元，营业成本904448907.10元；服装分部营业收入61384998.07元，营业成本52126319.00元[191] - 按经营地区分类，市内营业收入1094366599.98元，营业成本922756572.68元；市外营业收入38056404.27元，营业成本35324044.18元[191] - 批发类营业收入825546330.09元，营业成本712824157.08元；零售类营业收入226610620.84元，营业成本187527137.52元[191] 其他要点 - 审计认为公司财务报表在重大方面按会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流[2] - 审计将收入确认识别为关键审计事项[6] - 公司财务报表于2026年3月26日经第十一届董事会第二次会议批准报出并将提交股东会审议[39] - 公司合并财务报表范围内有11家全资子公司和1家控股子公司[40] - 公司自报告期末起12个月内不存在影响持续经营能力的重大因素[42]

业绩总结 - 2025年度公司营业收入113,242.30万元，上年度109,391.70万元[12] - 2025年度营业收入扣除后金额113,051.35万元，上年度109,167.82万元[12] 其他 - 会计师事务所认为2025年度营业收入扣除表符合规定[6] - 公司管理层负责编制营业收入扣除情况表[3] - 注册会计师对扣除情况表发表专项核查意见[4]

募集资金情况 - 2025年7月8日募集资金155,490,031.03元到位[1][28] - 2025年使用募集资金15,576.76万元，期末余额4.13万元[4][28] - 上海银行南西支行两账户余额分别为40,495.53元和842.86元[7] 资金使用与管理 - 2025年7月21日置换自筹资金113.93万元[10] - 计划用不超15,549.00万元闲置资金现金管理[14] - 现金管理累计收益27.59万元[17] 项目投入情况 - 补充流动资金承诺投资15549.00万元[28] - 本年度投入15576.76万元，进度100.18%[28]

募集资金情况 - 2025年7月8日，公司向特定对象发行19,651,945股A股，每股8.09元，募集资金总额158,984,235.05元，净额155,490,031.03元到位[12] - 截至2025年12月31日，本年度使用募集资金15,576.76万元，期末余额4.13万元[14][15] - 截至2025年12月31日，公司募集资金专项账户余额40,495.53元（上海开开实业股份有限公司）、842.86元（上海雷允上药业西区有限公司）[17] 资金使用与管理 - 2025年7月21日，公司审议通过用募集资金置换已支付发行相关费用自筹资金113.93万元，7月28日完成置换[20][21] - 公司计划使用不超过15549万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月[22] - 截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的现金管理产品已全部支取完毕，本金15549万元，收益27.59万元[26] 资金投入与变更 - 2025年度公司年度投入募集资金总额为5576.76万元，累计投入募集资金为5576.76万元[35] - 2025年度公司变更用途的募集资金总额为0[35] - 补充流动资金项目承诺投资5549万元，本年度投入金额5576.76万元[35] 合规情况 - 2025年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[21] - 2025年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[26] - 2025年度公司不存在变更募投项目的资金使用情况[29] - 2025年度公司募集资金的使用及信息披露按相关规定执行，不存在违规情形[31]

上海开开实业股份有限公司 独立董事 2025 年度述职报告 作为上海开开实业股份有限公司（以下简称： "公司"）第十届 董事会的独立董事，2025 年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、 公正、独立的原则，在 2025 年度履职过程中，充分发挥自身的专业 优势，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。 因公司董事会于 2025 年 11 月完成换届选举，本人不再担任公司 第十一届董事会的独立董事，现将本人履职期间的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 1 / 10 钱协良，男，1960 年 11 月生，大学学历。曾任上海照相机总厂 企业管理办公室职员、申银证券有限公司投资银行部职员、上海证券 交易所管理部经理、高级经理、监管部稽核，上海开开实业股份有限 公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 履职期间，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独 立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服 ...

市值管理目标 - 开展市值管理提升内在价值，实现公司整体利益与股东财富增长并举[4] 市值管理原则 - 遵循合规性、系统性、科学性、常态性、诚实守信原则[5] 市值管理职责 - 由董事会领导和负责，董事会秘书具体负责[7] 发展与资源优化 - 内生与外延式发展结合，适时开展兼并收购提升质量和价值[10] - 剥离不适于长期战略的产业或资产，优化资源配置[11] 融资与股权策略 - 积极灵活运用再融资策略，适时开展定向增发等融资[11] - 尝试优化股权结构，降低运营风险[13] 股东利益捆绑 - 研究股权激励方案，捆绑高管与股东利益[13] 股东分红政策 - 制定最低分红比例，实施股东分红政策[13] 权益与市值维护 - 根据市场变化进行权益管理，维护市值稳定[13] 信息披露 - 及时披露经营、管理、财务等相关信息[15] 舆情与预警机制 - 建立舆情监测与危机预警机制[17] - 定期监测市值、市盈率等指标，异常时启动预警机制[17] - 定期跟踪分析舆情环境，调整工作重心[18] 股价异常处理 - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%需自查[18] - 公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%需自查[18] - 分析波动原因并必要时澄清说明[18] - 实施股份回购计划[18] - 鼓励相关人员增持股份等提振信心[18] 制度相关 - 由公司董事会负责修订和解释，自通过之日起生效[20]

薪酬组成 - 公司高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[6] 薪酬比例 - 绩效薪酬占基本与绩效薪酬总额比例原则上不低于50%[6] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发，绩效按年考核后发，中长期按方案执行[9] 薪酬调整 - 公司应确定比例绩效薪酬在年报披露和评价后支付[14] - 薪酬体系随公司经营状况变化调整[16] 薪酬追回 - 盈利转亏或亏损扩大，绩效薪酬未降需披露原因[7] - 财务造假重述报告，追回超额发放部分[12] - 违反义务造成损失，减少、停付未支付并追回已支付[12] 薪酬停发 - 任职期间严重损害公司利益，不予发放绩效薪酬[10]

委员会组成 - 董事会战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 委员会职责 - 研究公司长期发展战略等并提建议[6] 会议相关 - 提前七天通知委员[10] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须过半数通过[10] - 表决方式为投票，临时可通讯表决[10] 资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存，结果报董事会[11]