上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要 上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：上海开开实业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开开实业/开开 B 股 股票代码：600272/900943 收购人名称：上海开开（集团）有限公司 住所：上海市静安区江宁路 575 号 401 室 通讯地址：上海市静安区江宁路 575 号 401 室 一致行动人名称：上海静安国有资产经营有限公司 住所：上海市静安区海防路 421 号 9 幢二层东部 通讯地址：万荣路 997 号飞乐大厦 2 期 4 楼 签署日期：二〇二五年二月 1 上海开开实业股份有限公司 收购报告书摘要 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的有关 规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行 ...

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025—010 900943 开开 B 股 上海开开实业股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票 股东权益拟发生变动的提示性公告 本次发行相关事宜尚需经上海证券交易所审核通过并经中国 证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 一、本次股东权益变动基本情况 公司拟向共计 1 名特定发行对象上海开开（集团）有限公司（以 下简称："开开集团"）发行 19,651,945 股 A 股股票，不超过本次发行 前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 159,770,312.85 元 （含本数）。开开集团将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股 份。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次发行对象为开开集团，系公司的控股股东，属于公司关联方。 因此，本次发行构成关联交易。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 1、2025 年 2 月 26 日，公司召开独立董事 2025 年第二次会议， 以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了 ...

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025—009 900943 开开 B 股 上海开开实业股份有限公司 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及 采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海开开实业股份有限公司（以下简称："公司"）于 2024 年 5 月 20 日召开的公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议， 于 2024 年 6 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的相关议案。 （具体内容详见 2024 年 5 月 21 日、6 月 29 日《上海证券报》《香港商 报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告）。公司于 2025 年 2 月 28 日召开的公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次 会议审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即 期回报及采取填补措施和 ...

上海开开实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 （修订稿） 二〇二五年二月 1 / 5 释义 除非另有所说明，下列词语之特定含义如下： | 公司、本公司、上市公司、 | 指 | 上海开开实业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 发行人 | | | | 发行、本次发行、本次向 | 指 | 上海开开实业股份有限公司 年度向特定对象发行 股 2024 A | | 特定对象发行 | | 股票的行为 | | 股 股票、A | 指 | 发行人发行的每股面值为人民币 元的人民币普通股 1.00 | | 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 | 注：本报告表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 形成。 2 / 5 一、本次募集资金使用计划 1、提升营运资金充足率，满足大健康转型发展的要求 近年来，开开实业积极探索医药、医疗、医养三大核心领域的新发展。2021 年至今，开开实业已对大健康领域投入大量资金，同时受医保支付政策、大健康 领域客户付款周期较长等因素的影响，开开实业经营资金压力显著增大。以 20 ...

股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2025—006 900943 开开 B 股 上海开开实业股份有限公司 关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿） 披露的提示性公告 2025年3月1日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2025 年 2 月 28 日上海开开实业股份有限公司（以下简称："公司"） 召开公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议， 审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订 稿）的议案》等相关议案。根据公司 2023 年年度股东大会授权，上述议 案无需提交公司股东大会审议。《上海开开实业股份有限公司 2024 年度 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》（以下简称"预案（修订稿）"） 等与本次向特定对象发行 A 股股票事项相关文件已于 2025 年 3 月 1 日 在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露，敬请投资者注意查阅。 预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于公司本次发行相关 事项的 ...

公司信息 - 公司股票代码为600272、900943，简称开开实业、开开B股[1] 审核进展 - 2024年10月24日公司收到上交所审核问询函[2] - 2024年11月20日、12月28日及2025年3月1日公司披露审核问询函回复报告及修订稿等文件[2][3] 发行情况 - 公司本次向特定对象发行股票需通过上交所审核并获中国证监会同意注册[4][5] - 发行事项最终能否通过审核及获得注册决定和时间存在不确定性[5]

国泰君安证券股份有限公司 关于 上海开开实业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年二月 上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"）接受上海 开开实业股份有限公司（以下简称"开开实业"、"发行人"或"公司"）的委托， 担任开开实业 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人及主承销商。 国泰君安及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所（以下简称"上交所"） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规 范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海开开实业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿 ...

北京市中伦律师事务所 关于上海开开实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{-\,}}}}\,\mathbb{H}\,\mathbb{E}\,{\underline{{{-\,}}}}\,\mathbb{H}$$ | 第一部分 关于《审核问询函》的回复 3 | | --- | | 《审核问询函》问题 5.1 3 | | 第二部分 本次发行的相关事项更新 8 | | 一、 本次发行的批准和授权 8 | | 二、 发行人本次发行的主体资格 11 | | 三、 本次发行的实质条件 11 | | 四、 发行人的设立 16 | | 五、 发行人的独立性 16 | | 六、 发行人的控股股东及实际控制人 17 | | 七、 发行人的股本及演变 20 | | 八、 发行人的业务 20 | | 九、 关联交易及同业竞争 25 | | 十、 发行人的主要财产 30 | | 十一、 发行人的重大债权债务 33 | | 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 35 | | 十三、 发行人章程修改 36 | | 十四、 发行人股东大会、 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为24300万元[14] - 公司主营业务为医药流通及服务和服装批发、零售，有“雷允上”与“开开”两大“中华老字号”品牌[92] 股权结构 - 截至2024年9月30日，总股本为243000000股，有限售条件股份持股数量为3000000股，持股比例为1.23%，无限售条件股份持股数量为240000000股，持股比例为98.77%[15] - 截至2024年9月30日，开开集团持股数量为64409783股，持股比例为26.51%；静安国资经营公司持股数量为6000000股，持股比例为2.47%；其他股东持股数量为169590217股，持股比例为69.79%[15] - 截至2024年9月30日，前十名股东合计持股数量为78902887股，持股比例为32.47%[17] - 截至2024年9月30日，保荐人合计持有发行人A股股票136800股，占发行人总股本比例的0.06%[31] 筹资情况 - 1997年1月，境内上市外资股（B股）筹资净额为1914.88万美元[18] - 2001年2月，人民币普通股（A股）筹资净额为41249.59万元[18] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月，归母净利润分别为2185.90万元、3992.82万元、3930.01万元和3460.45万元[86] - 2021 - 2024年1 - 9月，综合毛利率分别为26.42%、23.66%、20.85%和18.05%，呈下降趋势[86] - 2024年9月30日净资产为64579.20万元，2023年12月31日为60719.75万元，2022年12月31日为57834.64万元，2021年12月31日为54665.98万元[22] - 2024年1 - 9月营业收入为74492.54万元，2023年为92507.04万元，2022年为89417.19万元，2021年为66983.04万元[26] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 4298.01万元，2023年为57.84万元，2022年为7934.29万元，2021年为2671.46万元[28] - 2024年9月30日流动比率为1.40倍，2023年12月31日为1.37倍，2022年12月31日为1.35倍，2021年12月31日为1.35倍[30] - 2024年9月30日资产负债率（合并）为54.62%，2023年12月31日为54.23%，2022年12月31日为52.22%，2021年12月31日为48.82%[30] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为9768.69万元、16540.71万元、36475.32万元和47327.88万元，占流动资产比例分别为23.45%、28.07%、50.06%和57.24%[88] 分红情况 - 2023年现金分红（含税）为1190.70万元，2022年为1215.00万元，2021年为656.10万元[20] - 2023年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为30.30%，2022年为30.43%，2021年为30.02%[20] 发行情况 - 2024年7月4日国泰君安内核会议对开开实业向特定对象发行A股股票项目投票表决通过[40][41] - 本次发行对象为控股股东开开集团，发行价格由8.17元/股调整为8.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[60] - 本次发行完成后，控股股东开开集团及其一致行动人持股比例预计超30%，开开集团承诺36个月内不减持[61] - 本次发行数量为19,651,945股，未超发行前公司总股本的30%[67] - 本次发行拟募集资金总额不超159,770,312.85元，扣除费用后用于补充流动资金[68] 风险提示 - 公司转型发展存在达不到预期的风险，转型业务短期内经营业绩或难体现[81] - 公司传统药品销售业务受政策影响出现一定萎缩[82] - 本次向特定对象发行股票需上交所审核通过及中国证监会同意注册，通过审核或批准存在不确定性[89] - 本次向特定对象发行股票由控股股东开开集团认购，其资金或不足，发行面临迟滞或不能完成风险[90] - 若2024年及以后公司业务规模和净利润未相应增长，或募集资金改善财务状况未达预期，净资产收益率和每股收益短期内有被摊薄风险[91] - 公司经营业绩稳定性或受冲击，面临净利润波动、下滑甚至为负和毛利率下降风险[87] 业务策略 - 公司医药板块向大健康服务转型，服装板块开拓定制团购业务[93] - 本次募集资金扣除费用后用于补充流动资金开展主营业务，提升综合竞争力[95]

股价情况 - 公司A股连续3日收盘价涨幅偏离值累计超20%[3] - A股连续3日换手率累计达67.13%，实际波动大[11] 经营情况 - 近期经营正常，服装和医药主业正常开展[6] 股票发行 - 2024年审议通过向特定对象发行A股议案，实施有不确定性[7] 信息披露 - 无应披露未披露事项，前期信息无需更正补充[14]