董事会秘书制度总则 - 制度旨在提高公司治理水平 规范股东会 董事会组织协调及信息披露工作 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履职 [2] - 董事会秘书是公司与证券监管机构的指定联络人 负责信息披露 公司治理和股权管理事务 [2] - 公司设立证券投资部作为董事会秘书分管和履职的工作部门 [2] 董事会秘书任免条件 - 任职需具备良好个人品质和职业道德 无违法犯罪记录 [2] - 需大学以上学历 具备财务 法律 金融或企业管理等专业知识 且相关领域工作三年以上 [2] - 必须经过证券交易所专业培训并取得监管部门认可的任职培训证明 [2] - 禁止任职情形包括被采取市场禁入措施 被公开认定不适合任职 近三年受行政处罚或公开谴责等 [2] - 出现禁止情形 连续三个月不能履职 或重大错误给公司造成损失时应在一个月内解聘 [3] - 解聘需及时向证券交易所报告并公告 秘书可提交个人陈述报告 [3] - 离任需接受董事会审查并办理文件工作移交手续 未完成移交仍承担职责 [3] - 空缺需在三个月内聘任 期间指定董事或高管代行职责 超三个月时董事长代行并在六个月内完成聘任 [3] 董事会秘书职责和履职保障 - 负责信息披露管理 包括对外发布信息 制定披露制度 督促义务人遵守规定及保密工作 [4] - 需协助董事会加强公司治理 组织筹备董事会 股东会会议 建立健全内控制度 [5] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介及媒体的信息沟通 [5] - 负责股权管理事务 包括保管股东资料 办理限售股事项及督促遵守股份买卖规定 [5] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [5] - 组织规范运作培训 督促董事 高管履行忠实勤勉义务及承诺 [5][6] - 有权了解公司财务经营情况 查阅职责范围内文件并要求提供资料信息 [6] - 公司需邀请列席总经理办公会及重大事项会议并提供资料 [6] - 需签订保密协议 持续履行保密义务至信息披露 但违法违规信息除外 [6] - 董事会需聘任证券事务代表协助秘书履职 经培训取得证明 代履职时不免除秘书责任 [7] 制度附则 - 制度未尽事宜或与日后法律法规 公司章程冲突时按后者执行 [8] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施 [8]

核心观点 - 西安标准工业股份有限公司修订内幕信息知情人登记管理制度 旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平性 保护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 适用于公司股东 董事 高级管理人员 各部门 子公司 能实施重大影响的参股公司及其他内幕信息知情人 [1] - 各部门 子公司 重要参股公司负责人为内幕信息登记报告第一责任人 [1] 内幕信息知情人定义 - 包括公司及董事 高级管理人员 [1] - 持有公司5%以上股份股东及其董事 监事 高级管理人员 实际控制人及其董事 监事 高级管理人员 [1] - 公司控股或实际控制公司及其董事 监事 高级管理人员 [1] - 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 [1] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员 [1] - 证券交易场所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构相关人员 [1] - 证券监督管理机构工作人员 [1] - 有关主管部门 监管机构工作人员 [1] - 中国证监会规定的其他人员 [1] 内幕信息定义 - 涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 [2] - 包括经营方针和经营范围重大变化 [2] - 一年内购买 出售重大资产超过公司资产总额30% 或营业用主要资产抵押 质押 出售 报废一次超过该资产30% [2] - 订立重要合同 提供重大担保或从事关联交易可能对资产 负债 权益和经营成果产生重要影响 [2] - 发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约 [2] - 发生重大亏损或重大损失 [2] - 生产经营外部条件发生重大变化 [2] - 董事或总经理变动 董事长或总经理无法履行职责 [2] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化 实际控制人及其控制其他企业从事与公司相同或相似业务发生较大变化 [2] - 分配股利 增资计划 股权结构重要变化 减资 合并 分立 解散 申请破产决定或依法进入破产程序 被责令关闭 [2] - 涉及公司重大诉讼 仲裁 股东会 董事会决议被依法撤销或宣告无效 [3] - 公司涉嫌犯罪被立案调查 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 [3] - 公司债券信用评级变化 [3] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10% [3] - 中国证监会规定的其他事项 [3] 登记管理机制 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施登记入档和报送 证券投资部负责日常管理 [3] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 [3] - 内幕信息公开披露前需如实完整记录知情人名单及知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [3] - 登记内容包括知情人姓名 职务 身份证号码 证券账户 工作单位 知悉内幕信息 途径 方式 时间等 [3] - 知悉方式包括会谈 电话 传真 书面报告 电子邮件等 所处阶段包括商议筹划 论证咨询 合同订立 报告 传递 编制 决议等 [4] - 董事 高级管理人员及各部门 子公司主要负责人需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [4] - 控股股东 实际控制人及其关联方研究发起涉及公司重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [4] - 证券公司 证券服务机构 会计师事务所 律师事务所等中介机构受托开展相关业务时需填写本机构内幕信息知情人档案 [4] - 收购人 重大资产重组交易对方及其他发起方需填写本单位内幕信息知情人档案 [4] - 上述主体需保证档案真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总 [5] - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 分拆上市 回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [5] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需告知保密事项和责任 组织填写登记备案表并核实后向监管机构备案 [6] 保密管理要求 - 内幕信息知情人负有保密义务 公司需通过签订保密协议 禁止内幕交易告知书等方式告知有关人员 [7] - 内幕信息公开披露前需将知情人员控制在最小范围内 重大信息文件指定专人报送和保管 [7] - 控股股东 实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事 高级管理人员提供内幕信息 [7] - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息内容 不得利用内幕信息为本人 亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或建议他人利用内幕信息交易 [7] - 控股股东及实际控制人讨论可能对公司股票价格产生重大影响事项时需将信息知情范围控制到最小 若事项在外界流传使股票价格异动需立即告知公司以便及时澄清 [7] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易 散布虚假信息 操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的 公司将视情节移送证券监管机构或公安机关查处 [8] - 相关责任人构成犯罪的将依法移送司法机关追究刑事责任 [8] - 保荐机构 证券服务机构及其人员 控股股东及实际控制人 持有5%以上股份股东或潜在股东擅自披露公司信息给公司造成经济损失的 公司保留追究责任权利 [8] - 所报备内幕信息知情人信息出现差错或不完整情况的 视情节给予责任人及负责人相应处罚 [8] - 在年度报告 重大资产重组等重要内幕信息敏感期利用内幕信息买卖公司股票 泄露内幕信息或建议他人进行内幕交易的 公司将视情节给予批评 警告 罚款等措施 [8] - 内幕信息知情人违反制度进行内幕交易或其他非法活动受到处罚的 公司需将处罚结果报送陕西证监局和上海证券交易所备案并公告 [9] 附则 - 公司需加强对内幕信息知情人员的教育培训 确保其明确权利 义务和法律责任 督促履行信息保密职责 杜绝内幕交易 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 若与日后颁布法律法规或修订公司章程相抵触时按法律法规或公司章程执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 [9]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者的有效沟通 完善公司治理结构 保护投资者合法权益 提升公司治理水平和企业整体价值 [1][2] - 制度明确投资者关系管理的基本原则 内容 方式 组织架构及实施要求 确保信息合规披露和双向沟通 [2][3][4][5][6][7] - 公司通过多元化渠道开展投资者关系管理 包括信息披露 互动交流 诉求处理等 并建立档案保存机制 [3][4][5][6][7] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系 增进投资者对公司的了解和熟悉 [1] - 建立稳定优质的投资者基础 获得长期市场支持 [1] - 形成服务投资者 尊重投资者的企业文化 [1] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [1] - 增加公司信息披露透明度 改善公司治理 [1] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 遵守法律法规 保证信息披露真实准确完整及时 保密未公开信息 [2] - 平等性原则 平等对待所有股东及潜在投资者 不进行选择性披露 为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则 主动开展投资者关系管理活动 听取意见建议 及时回应诉求 实现双向沟通 [2] - 诚实守信原则 注重诚信 规范运作 担当责任 营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理内容 - 公司发展战略 包括发展方向 规划 竞争战略和经营方针 [2] - 法定信息披露及其说明 包括定期报告和临时公告 [2] - 公司依法披露的经营管理信息 包括生产经营状况 财务状况 研发 经营业绩 股利分配等 [2] - 公司依法披露的重大事项 包括重大投资 资产重组 收购兼并 对外合作 对外担保 重大合同 关联交易 重大诉讼或仲裁 管理层变动 大股东变化等 [2] - 公司的环境 社会和治理信息 [2] - 公司的文化建设 [2] - 股东权利行使的方式 途径和程序 [2] - 投资者诉求处理信息 [2] - 公司正在或可能面临的风险和挑战 [2] - 公司的其他相关信息 [2] 投资者关系管理方式 - 通过便捷有效的沟通方式 与投资者进行多渠道 多平台 多方式交流 [3] - 设立投资者热线 传真和电子邮箱 由专人负责 保证线路畅通 及时反馈 [3] - 加强网络沟通渠道建设和运维 在官网开设投资者关系专栏 及时发布更新信息 [3] - 关注上海证券交易所投资者互动平台 指派专人查看回复咨询 投诉和建议 [3] - 合理妥善沟通 避免投资者获取内幕信息和未公开重大事件信息 [3] - 为股东参加股东会提供便利 提供网络投票方式 为投资者发言提问交流提供时间 [3] - 积极召开业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等 介绍情况 回答问题 听取建议 [4] - 在投资者说明会召开前发布公告 列明时间 方式 网址 参加人员等信息 做好问题征集 开通即时提问通道 予以答复说明 [4] 投资者说明会召开情形 - 公司当年现金分红水平未达相关规定 需要说明原因 [4] - 公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组 [4] - 公司证券交易出现异常波动 核查后发现存在未披露重大事件 [4] - 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑 [4] - 其他应当召开投资者说明会的情形 [4] - 在年度报告披露后召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营 财务状况 分红情况 风险与困难等内容 [4] 投资者关系管理组织与实施 - 董事会是投资者关系管理决策机构 负责制定制度 检查考核工作落实运行情况 [5] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 [5] - 证券投资部为投资者关系管理工作职能部门 具体开展日常工作 [5] - 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员和其他职能部门为董事会秘书提供便利条件 积极参与配合 [5][6] - 主要职责包括制定制度 建立工作机制 组织沟通联络活动 处理咨询投诉建议 管理维护渠道平台 保障股东权利 配合投资者保护机构 统计分析投资者情况 开展其他改善投资者关系的活动 [6] - 工作人员可向各部门及子公司问询情况并要求提供书面材料 获取相关信息 [6] - 对董事 高级管理人员和工作人员进行系统性培训 增强对法律法规和规章制度的理解 提高素质 [6] - 建立投资者关系管理档案 记载活动参与人员 时间 地点 交流内容等情况 分类存档并妥善保管 保存期限不得少于三年 [6][7] 工作人员素质要求 - 良好的品行和职业素养 诚实守信 [7] - 良好的专业知识结构 熟悉公司治理 财务会计等相关法律法规和证券市场运作机制 [7] - 良好的沟通和协调能力 [7] - 全面了解公司以及公司所处行业的情况 [7] 禁止行为 - 透露或发布尚未公开的重大事件信息 或与依法披露的信息相冲突的信息 [7] - 透露或发布含有误导性 虚假性或夸大性的信息 [7] - 选择性透露或发布信息 或存在重大遗漏 [7] - 对公司证券价格作出预测或承诺 [9] - 未得到明确授权的情况下代表公司发言 [9] - 歧视 轻视等不公平对待中小股东或造成不公平披露的行为 [7] - 违反公序良俗 损害社会公共利益 [7] - 其他违反信息披露规定 或影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为 [7]

核心观点 - 公司修订董事和高级管理人员持股及股份交易管理制度 强化信息披露和交易行为规范 [1][2][3][4][5][6][7][8] 适用范围 - 制度适用于公司全体董事（含独立董事）及公司章程规定的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等）[1] - 所持股份包括登记在其名下或利用他人账户持有的所有本公司股份 含信用账户内股份[1] 股份变动申报要求 - 董事和高级管理人员需主动申报股票账户及持股变动情况[2] - 买卖股份前至少两日需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展[2] - 需在特定时点（如任职变更、信息变化、离任后两个交易日内）向上海证券交易所申报个人信息[2] - 需保证向交易所申报数据的真实、准确、及时、完整[3] 股份转让数量限制 - 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[3] - 可减持股份数量计算公式为：上年末持有股份数量×25%[3] - 因权益分派（如送红股、转增股本）导致股份增加的 可同比例增加当年可减持数量[4] - 因公开发行、股权激励、二级市场购买等原因新增股票的 新增无限售条件股票当年可转让25% 新增有限售条件股票不能减持但计入次年基数[4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数[4] 禁止转让情形 - 公司股票上市交易之日起12个月内不得转让[4] - 自实际离任之日起6个月内不得转让[4] - 承诺不转让且尚在承诺期内的不得转让[4] - 公司或个人因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月的不得转让[4] - 因违法违规被交易所公开谴责未满3个月的不得转让[4] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时不得转让[4] 禁止交易期间 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖[5] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖[5] - 重大事件发生或进入决策程序至依法披露之日不得买卖[5] 短线交易限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的 收益归公司所有[5] - 6个月期限从最后一笔买入或卖出时点起算[5] 减持计划信息披露 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份的 需在首次卖出前15个交易日披露减持计划[6] - 减持计划需包括拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式及原因[6] - 减持时间区间每次不得超过3个月[6] - 需说明不存在禁止转让情形[6] - 减持期间公司发生高送转、并购重组等重大事项的 需同步披露减持进展及关联性[6] - 减持计划完成后或未实施的 需在2个交易日内报告并公告[6] 股份变动披露 - 股份发生变动的 需在2个交易日内书面报告董事会秘书并在交易所网站公告[7] - 公告内容需包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、原因及变动后持股数量[7] - 股份被法院强制执行的 需在收到执行通知后2个交易日内披露处置细节[6] 违规处罚 - 公司有权没收违法违规所得收益 并依据交易金额处以罚款[7] - 公司有权建议相关责任人辞任[7] 制度适用范围扩展 - 制度对董事及高级管理人员的限制同样适用于其配偶、父母及子女[8]

信息披露制度框架 - 制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的行为 加强信息披露事务管理 明确内部职责和保密责任 保护公司 股东 债权人及其他利益相关人员的合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》 《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保内容合规 真实 准确 完整 及时和实施的有效性 [2] - 公司保证所有股东 证券服务机构 媒体等具有平等获得公司披露信息的机会 努力为不同投资者提供经济 便捷的方式来获得信息 [2] - 公司披露的信息应当便于理解 使用事实描述性语言 简明清晰 通俗易懂地说明事件真实情况 [2] - 公司坚持自愿性原则 在不涉及敏感财务信息 商业秘密的基础上 主动及时披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息 [2] - 公司不能确定有关信息是否必须披露时 应征求证券监管部门的意见 经审核后决定披露的时间和方式 [2] - 公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场 董事 高级管理人员亦不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场 不得利用内幕消息牟取利益或将内幕消息泄露给他人 [2] 信息披露管理和责任 - 信息披露工作由董事会统一管理 董事长为第一责任人 董事会全体成员对信息披露内容的真实 准确 完整性承担法律责任 [3] - 董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作 证券事务代表协助董事会秘书工作 [3] - 公司证券投资部是负责公司信息披露事务的管理部门 具体办理公司信息披露事务 联系投资者 接待来访 回答咨询 向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务 [3] - 公司财务部门 对外投资管理部门以及各子公司对公司证券投资部的信息披露工作负有配合义务 保证所提供的信息披露内容的真实 准确 完整 并对信息未公开披露前履行保密义务 [3] - 依法披露的信息 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时将其置备于公司住所 证券交易所 供社会公众查阅 [3] - 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露 定期报告 收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露 [3] - 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告 公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [3] - 除依法需要披露的信息之外 公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 [4] - 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实 准确 完整 自愿性信息披露应当遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [4] - 公司及其实际控制人 股东 关联方 董事 高级管理人员 收购人 资产交易对方 破产重整投资人等相关方作出公开承诺的 应当及时披露并全面履行 [4] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 公司总部各部门以及各分公司 子公司的负责人 公司控股股东 实际控制人和持股百分之五以上的股东及其一致行动人 以及法律 法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人 [5] - 公司信息披露的责任人为公司董事 高级管理人员和公司各部门负责人 公司下属分公司或分支机构的负责人 公司控股子公司的董事长和总经理 公司派驻参股公司的董事和高级管理人员 [6] - 公司各部门负责人 公司下属分公司或分支机构的负责人 公司控股子公司的董事长和总经理 公司派驻参股公司的董事和高级管理人员是本部门及本公司的信息报告第一责任人 负责向公司董事会秘书报告信息 [6] - 公司各部门 下属分公司或分支机构 公司控股子公司 参股公司在发生《上市规则》及本制度规定的重大事件或重大信息时 应及时向董事会秘书报告 [6] - 公司董事 高级管理人员及其他知情人员在信息披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 不得泄漏公司的内幕消息 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格 [7] - 公司董事和董事会应及时将公司组织与运作的重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息通知董事会秘书 并及时予以披露 [7] - 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估 并在年度报告中将关于信息披露事务管理制度实施情况纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露 [7] - 公司高级管理人员应及时将公司经营管理中的重大信息 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息以书面方式通知公司董事会秘书 并及时予以披露 [8] - 公司总部各部门以及各分公司 子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度 确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书 [8] - 董事会秘书负责组织实施信息披露事务管理制度 公司证券投资部具体承担公司信息披露工作 [8] - 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况 保证相关控制规范的有效实施 并及时履行信息披露义务 [8] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年度报告 中期报告 季度报告按照证券监管部门的要求披露 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均应当披露 [9] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [10] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露 公司中期报告中的财务报告可以不经审计 但存在特定情形时应进行审计 [11] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司董事 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律 行政法规和中国证监会的规定 报告的内容是否能够真实 准确 完整地反映公司的实际情况 [12] - 公司预计年度经营业绩发生《上市规则》规定业绩预告情形的 应及时发布业绩预告 时间最迟不得晚于定期报告所披露期间结束后的一个月内 [13] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [13] - 定期报告的具体披露时间应当与证券交易所预约 公司应当按照约定时间披露 如有特殊原因需要变更时间的 公司应至少提前五个工作日向证券交易所提出书面申请 说明理由并确定新的披露时间 经证券交易所同意后方可变更 披露时间的变更最多不超过一次 [13] 临时报告披露 - 公司应当及时披露董事会和股东会决议 公司召开董事会会议 应当在会议结束后两个工作日内将经与会董事签字确认的董事会决议报送上海证券交易所 并在公司指定的网站和报纸上披露 [14] - 董事会决议涉及《上市规则》第六章应当披露的交易 第七章应当披露的其他重大事项时 应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告 [14] - 公司发生交易且交易金额达到《上市规则》规定的披露标准时 应在交易发生两个工作日内 在公司指定的网站和报纸上披露该交易 [15] - 交易披露标准包括交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元等 [16] - 公司发生关联交易且交易金额达到《上市规则》规定的披露标准时 应在交易发生两个工作日内 在公司指定的网站和报纸上披露该交易 [17] - 关联交易披露标准包括公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 公司为关联人提供担保不论金额大小均应及时披露等 [17] - 公司应当在事项发生两日内披露涉案金额超过1000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼 仲裁事项 并及时披露该事项的重大进展情况及其对公司的影响 [18] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [19] - 重大事件包括《证券法》第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 公司计提大额资产减值准备 公司出现股东权益为负值 新公布的法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响等 [19] - 公司应当在最先发生的董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时等时点 及时履行重大事件的信息披露义务 [20] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况 可能产生的影响 [21] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [22] 信息披露事务管理 - 公司对未公开的重大信息实施严格的管理 有关部门 下属分子公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它制度有关未公开重大信息内部报告 流转 对外发布的程序和注意事项 [23] - 公司各部门及下属分子公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门 下属分子公司相关的未公开重大信息 [23] - 公司各部门 下属分子公司应报告的未公开重大信息包括财务部门报告与公司业绩 利润等事项有关的信息 投资部门报告与公司收购兼并 重组 重大投资等事项有关的未公开重大信息 法务部门报告重大合同签订 公司重大诉讼与仲裁事项等 [24] - 任何董事 高级管理人员知悉未公开重大信息 应及时报告公司董事会 同时知会董事会秘书 [24] - 公司各部门及下属分子公司未公开重大信息的报告程序为各部门及下属分子公司接触未公开重大信息的第一责任人应在获知该信息时毫不迟延地汇报给第一负责人 并由第一负责人毫不迟延地报告给董事会秘书 [25] - 公司董事 高级管理人员应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息 [26] - 公司总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [27] - 公司应当按照《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息的报告 传递 审核 披露程序 董事 高级管理人员知悉重大信息发生时 应当按照公司规定立即履行报告义务 [28] - 公司通过业绩说明会 分析师会议 路演 接受投资者调研等形式就公司的经营情况 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [28] - 审计委员会应当对公司董事 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 关注公司信息披露情况 发现信息披露存在违法违规问题的 应当进行调查并提出处理建议 [29] - 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大信息 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 [29] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 [30] - 公司的股东 实际控制人发生持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 拟对公司进行重大资产或者业务重组等事件时 应当主动告知公司董事会 并配合公司履行信息披露义务 [31] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [32] - 公司董事 高级管理人员 持股百分之五以上的股东及其一致行动人 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 [33] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [33] - 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司 证券服务机构提供与执业相关的所有资料 并确保资料的真实 准确 完整 不得拒绝 隐匿 谎报 [34] 信息披露审批程序 - 定期报告的披露程序包括证券投资部以书面文件形式对编制定期报告进行分工 各职能部门负责提供相关资料 证券投资部负责汇总定期报告 董事会秘书负责审核报告并送达董事审阅 审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 定期报告审议通过后公司董事 高级管理人员签署书面确认意见 董事会秘书组织披露等 [35] - 临时报告披露程序包括公司控股子公司 参股公司 各部门信息报告责任人将本部门的信息整理形成文字稿件 公司控股子公司 参股公司负责人 各部门负责人对所提供信息的真实性 准确性和完整性进行审查并签署意见 董事会秘书 总经理进行合规性审查 董事长签发并加盖董事会公章 董事会秘书组织披露等 [36] - 涉及《上市规则》中关于出售 收购资产 关联交易 重大事项 公司的合并 分立等方面的临时报告 由证券投资部组织起草文稿 经董事会秘书 总经理审核后报董事长 并予以披露 [37] - 涉及《上市规则》中关于股票异常波动内容的临时报告 由董事会秘书负责组织并报送总经理 董事长 并予以披露 [38] - 公司股票停牌 复牌申请书由董事会秘书报送董事长 并递交上海证券交易所实施 [38] - 公司在各类媒体上发布信息时 应经公司董事会秘书审核并报董事长 未履行审核程序的 不得擅自发布 [39] 保密措施 - 公司信息披露的义务人和知晓人应根据《证券法》 《刑法》 《上市规则》等法律法规或《保密协议》等履行保密义务 对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任 在相关信息未公开披露前 不得以任何形式对外公开披露 [40] - 公司信息披露的义务人应采取必要的措施 在信息公开披露前将其控制在最小的范围内 [40] - 公司的信息披露文件资料统一由董事会秘书负责保管 包括但不限于公司董事 高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等 [41] - 对能影响公司股票涨跌的信息 如生产经营情况 销售收入 利润等指标 在公司年度报告 中期报告未公开披露前 公司的任何部门与个人一律不得对外宣扬 [42] - 对未经董事会批准 擅自在公开场合 新闻媒体披露重大信息 经济指标等情况 公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响 追究有关当事人的直接责任 [43] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等若擅自披露公司信息 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [43]

公司治理结构 - 设立董事会战略委员会以完善治理结构并强化战略管理主导地位 增强决策规范性和科学性 提高重大投资决策质量和效能 [1] - 战略委员会为董事会下设专门工作机构 负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 委员会组成 - 战略委员会由3至7名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员1名 由公司董事长担任 [1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 届满前可依法解除职务 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需在60日内完成补选 [2] 下属机构设置 - 下设投资评审小组 组长由总经理担任 另设副组长2名 [2] - 下设战略实施与评估小组 组长由董事会聘任 [2] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略规划建议 [3] - 研究并提出重大投资融资方案建议 [3] - 研究并提出重大资本运作及资产经营项目建议 [3] - 研究并提出其他影响公司发展的重大事项建议 [3] - 对上述事项实施情况进行检查 [3] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 决策程序 - 投资评审小组负责决策前期准备 提供重大项目的意向 可行性报告及合作方资料 [3] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 报委员会备案 [3] - 相关部门进行协议洽谈后上报 投资评审小组评审后向委员会提交正式提案 [3] - 委员会根据提案召开会议讨论 结果提交董事会并反馈给投资评审小组 [4] 战略管理实施 - 战略实施与评估小组负责战略及规划制定的组织工作 [4] - 根据主任委员指派或自主提出课题 经审批后开展研究 [4] - 负责战略实施的跟踪评估 定期提交评估报告 [4] - 检查年度经营计划与战略的匹配性 指导战略分解和执行协调 [4] 议事规则 - 会议需提前3日通知 由主任委员主持 [5] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为投票 以现场召开为原则 必要时可采用视频等方式 [5] - 投资评审小组组长可列席 可邀请其他董事及高管列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议记录需由委员签名 由董事会秘书保存至少10年 [5] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [5] 保密义务 - 出席会议委员均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [6] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行 [7] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]

总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在健全董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度 完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [2] - 适用对象包括支取薪酬的董事长 副董事长 董事 以及董事会聘任的总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员 [3] 人员组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 经董事会选举产生 [5] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 [6] - 任期与董事会一致 委员离职需60日内补选 辞任导致人数不足时需继续履职至新委员就任 [7] - 下设工作组由总经理 财务总监 董事会秘书 人力资源部部长组成 负责提供经营资料及会议筹备 [8] 职责权限 - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项 [9] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [10] - 薪酬及激励计划需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施 [11] 决策程序 - 工作组负责提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料 [12][5][6] - 考评程序包括述职自评 绩效评价 以及根据股东会批准的计划确定报酬数额与奖励方式 [13] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 需提前3日通知 由主任委员主持 [14] - 决议需三分之二以上委员出席 过半数通过 每名委员一票表决权 [15] - 表决以投票方式进行 原则上现场召开 可酌情采用视频电话等形式 [16] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [17][18] - 涉及委员自身议题时需回避 会议记录需保存至少10年 [19][21] - 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [22][23] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [24][25] - 解释权归属公司董事会 [26]

总则 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生机制 优化董事会组成并完善治理结构 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定 [1] - 提名委员会为董事会下设专门工作机构 主要负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [1] 人员组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事需占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并通过董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需经委员选举并报董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致 可连任 若委员不再担任董事则自动失去资格 需在60日内完成补选 辞任导致人数不足时 原委员需继续履职至新委员就任 [2] 职责权限 - 委员会需向董事会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 委员会对董事会负责 控股股东无充分理由时应尊重其建议 否则不得提出替代人选 [3] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [4] - 选任程序包括资格审查 与部门交流研究需求 广泛搜寻人选 搜集背景材料 征求被提名人同意等步骤 [4] - 需在选举或聘任前1至2个月向董事会提交候选人建议及相关材料 [5] 议事规则 - 会议需提前3日通知 由主任委员主持 可委托其他独立董事代为主持 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决采用投票方式 以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话形式 [6] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需由委员签字并由董事会秘书保存至少10年 决议需以书面形式报董事会 [6] 保密与附则 - 出席会议委员均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [7] - 细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 解释权归属董事会 [8]

监事会会议召开情况 - 会议通知及资料于2025年8月17日通过电子邮件送达全体监事[1] - 会议实际出席监事人数为5人[1] - 会议召集及召开程序符合公司法及公司章程规定[1] 监事会会议审议事项 - 审议通过公司2024年年度报告及摘要 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权[1] - 审议通过关于取消监事会暨修订公司章程的议案 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权[1] - 修订公司章程议案尚需提交股东大会审议[1] 信息披露安排 - 年度报告全文同步在中国证券报及上海证券报披露[1] - 取消监事会相关公告同步在指定媒体及上海证券交易所网站披露[1] - 公告编号为2025-032及2025-035[1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开时间为2025年9月9日14点00分 召开地点为西安市临潼区北田街办渭水七路公司渭北工业园五楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票时间为2025年9月9日全天 通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月3日 当日收市后登记在册的A股股东(证券代码600302)有权出席会议 [4] - 参会登记需持营业执照复印件(加盖公章)及法定代表人身份证 或授权委托书及代理人身份证 登记时间为工作日上午9:30-11:30和下午13:00-16:00 [4] 议案审议 - 本次股东大会审议议案均为非累积投票议案 已由第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十次会议审议通过 [2] - 不涉及公开征集股东投票权 也不涉及需要回避表决的关联股东 [2] 授权委托 - 股东可委托代理人出席会议 授权委托书需明确对各项议案选择"同意"、"反对"或"弃权" [5][6] - 未作具体指示的授权 受托人有权按自己意愿进行表决 [6]