公司治理动态 - 标准股份第九届第十七次董事会会议于2025年8月21日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议关于废止公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案 [1] 业务结构 - 2024年1至12月份营业收入构成中缝制机械占比97.5% [1] - 其他业务收入占比2.5% [1] 市场数据 - 公司股票代码SH 600302 [1] - 收盘价7.27元人民币 [1]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [39] - 对《公司章程》进行全面修订 删除"监事会"章节及相关条款表述 将部分条款"监事会"表述调整为"审计委员会" [40] - 在"股东和股东会"章节中新增"控股股东和实际控制人"内容 在董事会构成中新增职工董事 [41] 治理制度全面修订 - 修订《股东会议事规则》等22项治理制度 涉及董事会专门委员会实施细则 信息披露管理 投资者关系管理等多个方面 [10][12][14][15][16][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] - 废止《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年报工作规程》两项制度 [31][32] - 所有修订议案均获得董事会全票通过 8票同意 0票反对 0票弃权 [6][9][11][13][15][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][34] 金融资产质押业务 - 公司拟开展金融类资产质押业务 任意时点质押额度不超过1.30亿元 其中公司本部1.00亿元 子公司标准菀坪0.30亿元 [43][46] - 业务目的为盘活金融资产 降低结算成本 提高开票时效 实现零保证金开立银行承兑汇票 保函 信用证及办理各种贷款 [45] - 业务有效期为董事会审议通过之日起一年内 质押额度不共享 自押自用 [46][47][48] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东大会 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [56][57] - 会议将审议取消监事会暨修订《公司章程》的议案 该议案为特别决议议案 需对中小投资者单独计票 [58][59] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席 可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票 [58][60]

公司治理 - 标准股份第九届监事会第十次会议审议通过《关于公司2025年半年度报告的议案》[2]

公司金融业务安排 - 公司拟申请开展金融类资产质押业务 任意时点质押额度不超过1.30亿元 [1] - 业务资金用途包括零保证金开立银行承兑汇票 保函 信用证及办理各种贷款 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为1.85亿元，同比下降21.37% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-852.16万元，同比减亏1880.47万元 [2][3] - 经营活动产生的现金流量净额为-4343.28万元，同比恶化 [2] - 货币资金余额为1.90亿元，较年初增长109.74%，主要因理财产品到期收回 [2][12] - 加权平均净资产收益率为-1.33%，同比改善2.16个百分点 [2] 业务经营情况 - 公司是我国主要缝制机械设备制造企业，运营"标准"、"威腾"、"海菱"三大品牌 [3] - 实行营销统管模式，由总部对西安、苏州、上海、德国四个营销团队进行统一管理 [3] - 海外销售业绩同比稳步提升，新开拓东欧、北非、中东等空白市场 [3] - 国内新增渠道商20余家，华北大区、华南大区销售网络得到加强 [3] - 2025年上半年行业百余家骨干整机企业实现营业收入134.99亿元，同比增长11.65% [3] 战略转型进展 - 从单一缝制设备供应商向系统解决方案商和系统服务商转变 [3] - 拓展"1+7"业务模式，提供设备、工程、运营等七大增值服务 [3][10] - 新设数字科技事业部，发布"数智化高效机房及综合能源解决方案" [4][5] - 精密制造业务通过技术革新和流程优化提升运营质量 [5] - 电气数智化服务与专业企业建立战略合作，开展直流屏等专用柜研发 [6] 研发创新成果 - 研发聚焦厚料领域，新一代长臂高台链式厚料缝纫机进入样机生产阶段 [6] - 完成计算机控制单步进厚料平缝机样机装配调试，采用1拖2控制机构设计 [6] - 三同步平台直驱单针综合送料自动切线平缝机进入小批量试制 [7] - 模板机产品获得国内外批量订单，搭载视觉纠偏系统等功能 [7] - 欧洲团队持续优化全自动缝纫机边缘控制技术，完成原理验证 [8] 行业环境分析 - 2025年上半年我国缝制机械产品累计出口额19.99亿美元，同比增长24.31% [3] - 工业缝纫机出口量262万台，出口额8.79亿美元，同比分别增长14.62%和20.44% [3] - 海外市场受补库及供应链重构影响，出现抢出口效应 [3] - 国内鞋服加工及消费市场趋于低迷，受外贸订单减少及外移影响 [3] - 行业企业在外需支撑和内销拓展下实现平稳发展 [3] 子公司经营状况 - 主要子公司标准菀坪实现营业收入5387.68万元，净利润-234.76万元 [13] - 标准国贸营业收入8591.75万元，净利润-26.05万元 [13] - 标准欧洲营业收入1317.59万元，净利润-324.04万元 [13] - 标准海菱营业收入1601.48万元，净利润-777.05万元 [13] - 标准供应链报告期内无营业收入，净利润-59.29万元 [13] 资产与负债结构 - 总资产10.29亿元，较年初下降7.69% [2][12] - 应收账款2.65亿元，较年初下降6.25% [12] - 存货2.31亿元，较年初下降5.10% [12] - 短期借款2901.49万元，与年初基本持平 [12] - 应付账款1.76亿元，较年初下降15.96% [12]

公司财务表现 - 总资产10.29亿元人民币，较上年末11.15亿元下降7.69% [1] - 营业收入1.85亿元，较上年同期2.35亿元下降21.37% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损852万元，较上年同期亏损2733万元收窄68.8% [1] - 经营活动现金流量净额-4343万元，较上年同期-1848万元扩大135% [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为26,314户 [1] - 控股股东中国标准工业集团有限公司持股比例42.77%，持股1.48亿股且无质押冻结 [1][2] - 前十大股东中以自然人股东为主，第二大股东钱戌强持股比例1.83% [1][2] 经营状况 - 基本每股收益-0.0246元，较上年同期-0.0790元改善68.9% [1] - 加权平均净资产收益率-1.33%，较上年同期-3.49%提升2.16个百分点 [1] - 报告期内未披露重大经营变化事项 [3][4]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十七次会议于2025年8月17日通过电子邮件方式通知并送达会议资料[1] - 会议应出席董事8人 实际出席董事8人 符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 董事会审议议案情况 - 审议通过《标准股份2024年年度报告》全文 表决结果为8票同意0票反对0票弃权[1] - 审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订、废止部分治理制度的公告》 表决结果8票同意0票反对0票弃权 该议案需提交股东大会审议[1] - 审议通过关于开展金融类资产质押业务的议案 表决结果8票同意0票反对0票弃权[2] - 审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案 表决结果8票同意0票反对0票弃权[2] 信息披露安排 - 年度报告全文在《中国证券报》和《上海证券报》披露[1] - 公司治理制度变更公告在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露[1] - 金融类资产质押业务公告在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露[2] - 2025年第一次临时股东大会通知在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露[2]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度 以规范独立董事履职行为并强化公司治理机制 [1] 制度制定依据 - 依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 会议召开原则 - 独立董事专门会议需定期或不定期召开 且全部由独立董事参加 [1] - 会议以现场召开为原则 在保证充分沟通前提下可采用视频或电话等方式 [2] - 会议需由过半数独立董事推举一名召集人 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] 会议通知要求 - 会议需提前三日书面通知全体独立董事 紧急情况下可豁免时限要求 [2] - 书面通知需包含时间地点、召开方式、审议议案、召集人信息、会议材料及联系方式等内容 [2] 会议职权范围 - 独立董事行使特别职权需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 包括聘请中介机构进行审计咨询等 [3] - 需经专门会议审议后方可提交董事会的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、被收购时董事会决策及提请召开临时股东会等 [3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [4] 议事规则 - 会议需全体独立董事过半数出席方可举行 每名独立享有一票表决权 [4] - 决议需经全体独立董事过半数同意 表决方式包括举手或书面投票 [4] - 会议需形成决议和记录 保存期限均不少于十年 [4] - 独立董事意见类型需明确包括同意、保留意见、反对意见及无法发表意见 [5] 公司支持义务 - 公司需承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 [5] - 公司证券投资部负责会议安排 并提供足够资料信息及实地考察支持 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过之日起生效 [5] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 解释和修订权归董事会 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》[1] - 新增职工董事席位 由职工代表大会等民主选举产生 无需提交股东会审议[2][26] - 新增控股股东和实际控制人义务条款 明确其诚信义务及不得占用资金、强令担保等九项禁止性行为[9][10] 公司章程修订要点 - 统一术语表述 将"股东大会"改为"股东会"、"辞职"改为"辞任"、"担保金额"改为"向他人提供担保的金额"[2][3] - 新增法定代表人辞任规则 需在30日内确定新代表人选 并明确越权行为责任追偿机制[4] - 扩大股东知情权范围 允许复制章程及财务资料 查阅会计账簿和凭证需符合《公司法》规定[6] 董事会职能强化 - 审计委员会获原监事会监督职能 需2/3成员出席方可决议 过半数通过即生效[29][30] - 新增独立董事专门会议机制 关联交易、承诺变更等事项需经该会议事先审议[23][24][25] - 明确董事勤勉义务标准 要求为公司最大利益尽到合理注意 离任后6个月内仍承担忠实义务[21][22] 股东权利与会议规则 - 降低临时提案门槛 持有1%股份股东即可提出提案（原为3%） 召集人需2日内发出补充通知[14] - 新增决议不成立情形 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等[7] - 明确网络投票合法性 允许采用电子通信方式召开会议和表决 为股东提供便利[4][11] 财务与审计管理 - 变更公积金使用顺序 弥补亏损时先使用任意公积金和法定公积金 不足时方可使用资本公积金[34] - 强化内部审计独立性 要求审计机构不得置于财务部门领导下 直接向审计委员会报告重大问题[36][37] - 调整会计师事务所聘任程序 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 最终由股东会决定[38] 合并分立与解散清算 - 简化合并决策流程 支付价款不超过净资产10%的合并可仅经董事会决议无需股东会批准[38] - 新增解散事由公示要求 需在10日内通过国家企业信用信息公示系统公告解散事项[40] - 明确清算义务人责任 董事未及时履行清算义务造成损失需承担赔偿责任[42][43]

业务概况 - 公司拟开展金融类资产质押业务 质押资产包括商业汇票 存款 大额存单 理财产品等[1] - 业务通过将金融资产质押给银行产生授信额度 用于零保证金开立银行承兑汇票 保函 信用证及办理贷款[1] - 业务旨在盘活金融资产 降低结算成本 提高开票时效和资产使用效率[1] 质押额度与安排 - 任意时点金融资产质押总额度不超过1.30亿元[1] - 公司本部质押额度为1.00亿元 子公司标准菀坪质押额度为0.30亿元[2] - 质押额度不共享 实行自押自用原则[2] - 业务有效期为董事会审议通过之日起一年内[2] 实施与合作机构 - 业务实施主体包括公司本部及子公司标准菀坪[2] - 合作金融机构为可办理资产质押融资业务的大型国有及股份制银行[2] - 机构选择将综合评估质押开票效率 可接受质押率等因素[2] 风险管理措施 - 针对保证金受限风险 采取优先质押到期日晚的票据减少保证金沉淀[2] - 通过每日盯盘机制 用新收票据入池置换受限资金[2] - 建立双人复核机制确保保证金置换及时性 防止操作风险[3] - 提前三个月做好票据兑付资金准备 提前工作日转入保证金账户[2] 决策与实施程序 - 事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过[3] - 公司经营层在额度内行使决策权并审批相关合同文件[4] - 公司财务部负责具体组织实施工作[4] - 根据公司章程规定 该议案无需提交股东大会审议[4]