委员会构成 - 提名与薪酬委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事担任并报董事会批准[5] 任期职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 负责对董事会规模等提建议、研究选择标准等职责[7] 会议规则 - 不定期召开，会前一天通知，召集人主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[14] - 会议应有记录，出席委员签名，由证券部保存[20]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会董事总数三分之一且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6][7] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 补选与解职 - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[12] - 独立董事连续两次未参会且不委托出席，董事会30日内提议解职[18] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存至少10年[20] 会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[18] - 董事会专门委员会提前三日提供资料[24] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 履职涉及应披露信息公司及时披露[25] 费用与津贴 - 公司承担独立董事履职必要费用[25][26] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[26] 其他规定 - 独立董事不得从公司及相关方获其他利益[26] - 履职违规公司视情况要求担责[26] - 制度“以上”含本数，“过”不含本数[28] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[28] - 制度解释权属董事会，股东会通过后生效[28]

投资决策委员会设置 - 公司董事会设立投资决策委员会并制定议事规则[2] - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 投资决策委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 负责审议公司及子公司对外投资等事项[7] - 提案提交董事会审议决定[7] 投资决策委员会会议 - 不定期开会，会前一天通知全体委员[9] - 需三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须经参会委员过半数通过[9] 会议后续处理 - 会议记录由公司证券部保存，决议书面报董事会[10]

制度修订与适用 - 制度于2025年12月修订[1] - 适用对象含持股5%以上股东及其一致行动人等[3] 信息披露管理与责任 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理[10] - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[11] - 董事会秘书负有信息披露直接责任[11] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[11] 信息披露要求 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[4] - 公司信息披露不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[4] 特定主体信息披露义务 - 控股股东等重大事项应告知公司并配合披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] 定期报告披露 - 会计年度结束后四个月内披露年度报告[20] - 会计年度上半年结束后两个月内披露半年度报告[20] - 会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告[20] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日申请[23] 审计相关 - 审计委员会协商确定年度财务审计时间安排[32] - 审计委员会对外部审计报告表决并评估履职情况[24] - 董秘及财务负责人协调审计沟通[25] 重大交易披露 - 重大交易达到标准之一需及时披露[28] - 公司提供财务资助或对外担保应及时披露[31] - 委托理财按规定披露[41] - 交易涉及未来金额按最高金额适用规定[42] - 相同交易类别按累计计算适用规定[33] 日常与关联交易披露 - 日常交易合同满足条件需披露[35] - 关联交易满足条件需披露[36] 担保与诉讼披露 - 年初预计子公司担保总额度，超预计需重新履行程序[36] - 与客户诉讼仲裁等满足条件需披露[37] - 涉案金额满足条件需及时披露[38] 重大风险披露 - 营业用主要资产重大风险情形需披露[39] 披露流程与审核 - 定期报告披露时间协商确定并报批[44] - 临时报告以董事会名义发布需审核[46] - 总经理审批事项可授权审核[47] - 子公司重大经营公告需多层审核[47] 直通车业务 - 公司应配备直通车业务人员和设备[48] - 直通车业务披露有误需刊登补充或更正公告[49] 保密与档案管理 - 特定人员对重大信息负有保密义务[51] - 证券部负责信息披露文件档案管理[54] 违规处罚 - 公司对信息披露违规责任人进行处罚[57] 时间与关联方定义 - “及时”指两个交易日内[59] - 持有公司5%以上股份的法人为关联法人[59] - 直接或间接持有5%以上股份的自然人为关联自然人[60] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[60] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会解释和修订[61]

公司基本信息 - 公司于2000年11月11日首次发行8000万股人民币普通股，12月8日在上交所上市[8] - 公司注册资本为512727632元，已发行股份数为512727632股，均为面值1元的人民币普通股[9][20] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[25] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，召集程序等违法违规可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高人员违规致损请求审计委员会或董事会诉讼[37] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位逃避债务严重损害债权人利益应承担连带责任[40] 股东大会相关 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[48] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%等多种情形提供的担保须股东会审议[49] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人[108] - 董事会行使召集股东大会、决定经营计划等多项职权，超股东会授权范围事项需提交审议[110][111] - 董事会对交易审批权限有规定，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需审议[112] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[144,148] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等六种情形，总经理可决定相关交易事项[150] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，前半年结束2个月内披露中报[165] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 除特殊情况，公司每年现金分红不少于当年母公司可供分配利润的10%[170] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[191] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[199]

制度范围 - 制度适用公司、全体员工及控股50%以上子公司等[2] 内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有5%以上股份股东情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 知情人规定 - 持有5%以上股份股东及其董监高等是知情人[7] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖股票[10] - 定期报告公告前不得泄露报表数据[10] - 违规造成损失公司将追责[10] 管理职责 - 董事会为内幕信息管理机构[13] - 董事长为保密负责人，董秘负责监控披露[13] 信息披露 - 未经批准不得泄露未公开信息，资料须审核[13] - 证券部负责与机构、媒体、投资者沟通[13] - 对外披露至少在指定报刊和上交所网站公告[13] 登记备案 - 记录内幕信息各环节知情人档案[15] - 证券投资部协助董秘登记备案[16] - 登记内容含姓名、职务等[16] - 重大内幕信息公开后报证监局和上交所备案[16] - 董事等人员和股东等知情人配合登记[16]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，2名独立董事，至少1名会计专业独立董事[4] - 召集人由会计专业独立董事担任，任期与董事会一致，连续任职不超6年[5] 审计委员会职责 - 审核财务信息披露、监督评估内外部审计和内控等，事项需过半数同意提交董事会[8] - 有权听取汇报、获取资料、走访机构和开展专项调查[9] 会议相关规定 - 每年至少召开4次会议，提前3个工作日通知，紧急情况除外[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 表决方式有举手表决、记名投票或通讯表决，当场公布结果[18] 其他规定 - 决议应真实准确完整，会议记录多方面内容，文件永久保存[20] - 成员与事项有利害关系须回避，出席人员对内容保密[21] - 议事规则以法律规定为准，由董事会负责解释[23]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 特定情形可提议召开临时会议[6] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日，紧急情况全体同意可随时召开[10] 会议变更 - 定期会议变更提前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[13] 出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托他人需书面委托并载明信息[16] - 审议关联交易时委托有限制[17] 召开方式 - 以现场召开为原则，也可视频、电话等[19] 表决规则 - 一人一票，表决意向分三种[24] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[26] - 董事回避时开会及决议规则[27] - 提案未通过短期内不再审议[30] - 部分董事认为提案问题可暂缓表决[31] 会议档案 - 会议档案保存十年以上[40] 结果通知 - 及时统计表决结果，现场当场宣布，其他情况次日通知[25] 权限范围 - 董事会按授权行事，不得越权[28] 利润分配 - 利润分配决议先出审计草案，后出正式报告并决议其他事项[29] 会议记录 - 记录包含多方面内容[34] - 与会董事签字确认，不同意见可书面说明[36]

重大资产与融资决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[5] 担保决策 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[6] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[6] 股东会召开 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[15] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[26] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[27] - 累积投票制指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权且可集中使用[28] - 股东会对提案应逐项表决，按提案提出时间顺序表决，不得搁置或不予表决[29] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[29] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[29] 会议其他规定 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[24] - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[23] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[30] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果等[30] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[32] - 股东会决议内容违法无效，召集程序等违法股东可60日内请求法院撤销[32] - 本规则由公司董事会制订报股东会批准后生效，由董事会负责解释[35]

会计师事务所选聘 - 独立董事等可向董事会提聘请会计师事务所议案[5][6] - 审计委员会负责选聘并监督审计工作[17] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 审计报告与费用 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[6] - 审计费用降20%以上应说明情况并报送相关机构[9] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行期限不得超过两年[11] 文件保存与改聘 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 三种情况公司应改聘会计师事务所[12] - 年报审计期间空缺审计委员会应提议委任并提交股东会审议[13] - 除特定情况外年报审计期间不得改聘[13] 决议公告与监督 - 改聘股东会决议公告需披露解聘原因等内容[15] - 事务所主动终止审计业务审计委员会应书面报告[16] - 审计委员会应关注资产负债表日后至年报出具前变更等情形[18] - 事务所存在严重行为股东会决议后不再选聘[19] - 注册会计师违规审计委员会通报处罚[19] - 依据规定处罚董事会应报告证券监管部门[19]