股权与交易 - 中盐碱业由太湖投资占股51%、中盐化工占股49%共同投资设立[2] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围[2] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市[4] 财务与评估 - 2025年6月17日，中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[2] - 公司聘请卓信大华担任评估机构，其具有独立性[5] 交易进展 - 本次交易所涉议案已通过独立董事专门会议审议[3] - 本次重组尚需公司股东会审议通过及满足其他条件[10] 影响与措施 - 剔除大盘和同行业板块因素，重组公告前20个交易日公司股票累计涨跌未超20%[8] - 公司对本次交易即期回报摊薄影响进行分析并提出填补措施[9] - 本次交易完成后有利于公司长远发展[9]

公司股权 - 中盐碱业由太湖投资与中盐化工共同投资，太湖占股55%，中盐占49%[1] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权[1] 资产交易 - 2025年6月17日中盐碱业68.0866亿元竞得天然碱采矿权[1] - 交易构成重大资产重组，已获多方同意、备案、批准，待股东会通过[1][3]

公司架构 - 中盐碱业由太湖投资和中盐化工共同投资，太湖投资占股51%，中盐化工占股49%[1] - 太湖投资减资退出，中盐化工将持有中盐碱业100%股权[1] 重大事件 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 资产情况 - 重大资产重组前12个月内公司无日常经营外资产买卖行为[2] - 截至说明出具日公司无与本次重组相关资产买卖行为[3]

交易概况 - 本次交易为中盐化工参股公司中盐碱业向太湖投资定向减资，交易金额68.0866亿元[20] - 交易标的为中盐碱业51%股权，评估基准日为2025年6月30日，评估增值率0[21] - 本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金安排[22] - 交易完成后公司主营业务不变，不影响股本总额和股权结构[23][24] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司资产负债率为35.23%，资产总计2,013,879.33万元，负债合计709,421.89万元[48][94] - 2025年1 - 6月营业总收入599,772.08万元，营业利润12,970.14万元[94] - 2025年1 - 6月毛利率为10.90%，基本每股收益为0.04元/股[94] - 2025年1 - 6月净资产收益率（加权平均）为0.44%[94] 未来展望 - 公司拟加快天然碱资源开发，转化资源为经济效益[37] - 公司将加强内部管理，提高运营效率，完善治理结构[38][39] 交易进展 - 本次交易已获控股股东原则性同意、评估报告备案、董事会审议通过和中盐集团正式批准[76] - 本次交易尚需股东会审议通过及履行其他必需审批、备案或授权[77] 标的公司情况 - 标的公司中盐碱业主营天然碱矿权获取及开发利用，所属行业为采矿业[20] - 截至报告期末，标的公司未实际经营、未建账，无资产负债[25] - 公司开采矿种为天然碱，共生石盐、硼，面积28.85平方公里[139] - 采矿权首次登记期限为30年，届满可按规定申请续期[140] 费用承担 - 公司承担标的公司竞拍矿权银行保函费用约10万元/月及部分天然碱矿权前期费用约439万元[25] 交易对方情况 - 交易对方为太湖投资，注册资本58亿元，控股股东为中国石油，实际控制人为中石油集团[99][100][103] - 2024年末太湖投资总资产777,687.07万元，总负债158,470.58万元[107][108] - 2024年末太湖投资所有者权益619,216.49万元，营业收入172,909.40万元[107][108] - 2024年末太湖投资利润总额7,015.45万元，净利润4,241.20万元[107][108]

公司股权结构 - 中盐碱业由太湖投资和中盐化工共同投资，前者占股51%，后者占股49%[1] - 公司拟同意太湖投资减资退出，中盐化工将持有中盐碱业100%股权[1] 业务进展 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[1] 交易情况 - 交易为参股子公司减资，不涉及发行股份，未变控制权[1] - 构成重大资产重组，但不构成重组上市情形[1]

股权结构 - 太湖投资和中盐化工分别持有中盐碱业51%和49%股权[2] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权[2] 交易情况 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[2] - 本次交易为中盐碱业定向减资，不涉及立项等报批事项[2] 交易影响 - 定向减资不影响上市公司资产完整性及独立性[4] - 交易不会导致同业竞争，完成后公司保持独立并规范关联交易[4] 交易评价 - 本次交易是优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措[4] - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[4]

交易信息 - 交易为中盐化工参股公司中盐碱业向太湖投资定向减资，金额68.0866亿元，完成后中盐碱业成全资子公司[16][59] - 交易支付总对价0万元，不涉及发行股份购买资产及募集配套资金[18] - 标的公司竞拍天然碱采矿权成交价格68.0866亿元[44][59][65] - 标的公司竞拍矿权银行保函费用约10万元/月，中石油辽河油田部分前期费用约439万元由中盐化工承担[21][70] 财务数据 - 截至2025年6月末，公司资产负债率为35.23%[44] - 公司纯碱产能390万吨，为国内第三大纯碱生产企业[55] - 标的公司资产总额、营业收入、资产净额为0亿元，成交金额68.09亿元，孰高值资产总额为68.09亿元[65] 审批进展 - 交易需上市公司股东会审议通过，履行其他审批、备案或授权[23][73] - 已获控股股东吉盐化集团原则同意、中盐集团备案、董事会审议通过和中盐集团正式批准[72] 风险与承诺 - 交易完成后，标的公司天然碱项目存在即期回报被摊薄风险[32] - 控股股东及一致行动人、董事、高管自公告至实施完毕无减持计划[24] - 公司承诺提供信息真实准确完整，无内幕交易[74] 其他 - 公司拟加快推进天然碱资源开发转化为经济效益[33] - 公司为股东提供网络投票平台表决交易方案，对中小股东投票情况单独计票披露[29]

借款事项 - 公司拟为中盐碱业提供不超68亿元借款，有效期12个月[2][4][9] - 借款用于支付天然碱采矿权价款，按不低于银行同期贷款利率收息[2][10] - 累计借款总额不超68亿，占净资产比例不超55.90%[13][14] 股权与资产 - 公司持有中盐碱业49％股权，其注册资本4000万元[3][8] - 截止2025年6月末，公司资产负债率为35.23%[2][11] 其他事项 - 中盐碱业68.0866亿取得天然碱采矿权，需30日内缴款[4] - 太湖投资拟减资退出中盐碱业全部股权及权益，流程推进中[4][6] - 2025年7月22日董事会通过借款议案，尚需股东会批准[2]

股权结构 - 太湖投资和中盐化工分别持有中盐碱业51%和49%股份[1] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围[1] 财务数据 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[1] - 本次交易完成后短期内公司部分财务指标有下滑风险[2] 未来展望 - 公司拟加快推进天然碱资源开发转化为经济效益[3] - 公司将加强内部管理管控费用[3] - 公司将完善治理结构保护投资者权益[3] 股东相关 - 交易完成符合条件时推动对股东利润分配[5] - 控股股东承诺不侵占公司利益[5] - 全体董高人员承诺维护公司和股东权益[5]

财务顾问情况 - 招商证券担任中盐化工参股公司减资重组独立财务顾问[2] - 与交易各方无重大利益关系，独立核查[2] 核查相关 - 核查意见依据交易方材料，不担相关风险责任[2] - 已履行尽职调查，意见与披露文件无实质差异[2] - 对披露文件充分核查，确信符合要求[3] 交易评估 - 认为交易方案符合规定，信息真实准确完整[3] 审查与合规 - 专业意见通过内核机构审查[3] - 采取保密措施，无内幕交易问题[3] 其他 - 提请投资者阅读公告、查阅文件[4] - 承诺函主办人为徐万泽、张琦，日期2025年[7]