项目概况 - 中盐集团与清华大学等单位合作的大规模盐穴储氢主体工程在常州正式开工建设 标志着我国在基于盐穴的大规模储氢领域迈出关键一步 [1] - 该项目属于国家重点研发计划 将形成具有自主知识产权的盐穴储氢全套技术体系 推动盐穴储氢的规模化产业应用 [2] - 项目规划新建2组盐穴 形成2口注采氢井和2口注排卤井 作为大规模地质储氢试验验证的工程载体 开展循环储释氢性能试验 [4] 盐穴储氢技术优势 - 盐穴是利用水溶开采方式在地下较厚的盐层或盐丘中形成的人造地下洞穴 具有良好的密封性和稳定性 成为石油、天然气、压缩空气等能源储存的理想场所 [2] - 盐穴储氢具备储量大、密封性强、安全性高等显著优势 单个盐穴有效储氢空间可达20万至40万立方米 本次项目完工后预计将储存三千万立方米的氢气 [3] - 项目采用基于"注氢排卤"和"注卤排氢"的恒压对偶盐穴储氢试验平台方案 避免交变压力和温度大幅变化 保证大规模储氢安全性 [7] 选址常州金坛的原因 - 常州市金坛区拥有丰富的盐矿资源 盐矿覆盖面积达60.5平方千米 盐层厚度大、夹层少、品位高 金坛盐穴深1000米以上 远低于地下含水层 降水对地下储氢盐穴的安全影响可忽略不计 [5] - 金坛盐穴泥岩盖层具有良好的密封性 在纵向和横向均具有稳定的区域构造和良好的存储性 盐穴空腔形态呈梨形 用于储气最稳定安全 [5] - 金坛在盐穴资源综合利用领域探索实践多年 2007年建成亚洲首个储天然气盐穴 目前已布局几十口储气井 承担国家管网"西气东输"调峰保供的关键功能 [6] 盐穴综合利用现状 - 金坛盐穴压缩空气储能电站是全国首个正式投入商业运营的压缩空气储能电站 每天可为电网提供30万千瓦时电 截至2025年6月底 已完成储能、发电周期超670次 累计提供调峰电量超4.5亿千瓦时 相当于节约标准煤13.8万吨 减少二氧化碳排放40.36万吨 [7] - 盐穴储气和储能可形成互补 短期调峰、快速响应场景适合压缩空气储能 中长期储能、跨季节能源调配则更适合储氢 二者协同发展有望构建以盐穴为核心的"电—氢—气"一体化储能体系 [7] 产业意义与发展前景 - 盐穴储氢被认为是大规模氢气地下储存最佳方式 其规模化实施将有效提升我国氢能产业链的完整性、安全性与自主性 [3] - 项目填补我国大规模盐穴储氢领域的空白 为破解氢能气态储存领域的"卡脖子"技术难题提供实践样本 [3] - 随着技术进步和规模扩大 盐穴储氢有望降低单位储氢成本 促进全国其他区域推广 完善国内氢气制—储—用环节 推动氢能产业链良性发展 [8] - 项目将形成一整套技术标准 促进储氢产业升级 为全国其他地区提供示范和借鉴 [9]

项目概况 - 通辽奈曼天然碱项目是我国目前储量最大的天然碱资源，矿区面积28 85平方公里，矿物量14 47亿吨，其中含盐量≤9 54%的资源量为5 21亿吨，共伴生天然碱矿物量9 26亿吨 [2] - 中盐碱业以68 09亿元取得天然碱采矿权，项目尚未开始建设 [2] - 项目计划部署730口井，先期部署75个直平组合井组，2027年至2028年分两年建成500万吨纯碱产能，后期保持500万吨产能规模 [5] 资本运作 - 中盐碱业注册资本拟从4000万元增加至80亿元，中盐化工增资金额不超过48 80亿元，计划引入战略投资者资金规模不超过39 20亿元 [2] - 山东海化增资不超过23 2亿元，蒙盐集团增资不超过8亿元，其他投资人将在产权交易所挂牌后确定 [2] - 项目总投资261亿元，除增资80亿元外，剩余181亿元通过银行项目贷款筹集 [5] 行业影响 - 国内纯碱行业产能3970万吨，天然碱产能约690万吨占比17%，项目投产后将大幅扩充低成本产能 [5] - 天然碱成本817元/吨，化学合成法成本1433元/吨至2087元/吨，且氨碱法环保问题突出 [4] - 信达证券研报判断天然碱法可能掌握市场定价权，化学合成法产能新增难度加大 [8] 经济效益 - 项目评价期23年累计产量1 11亿吨，营业收入1323 2亿元，总利润501 5亿元，净利润382 4亿元 [6] - 税后财务内部收益率12 84%，财务净现值34 7亿元，投资回收期9 02年 [6] - 山东海化参股29%对应生产期年均净利润约4 82亿元 [6] 战略考量 - 中盐化工表示引入战略投资者可降低财务费用、优化资本结构、分散投资风险 [4] - 山东海化认为参与开发天然碱矿可避免未来竞争压力，实现合成碱与天然碱双线布局 [8] - 行业供需格局趋于过剩，但天然碱项目符合高质量发展方向，代表行业转型升级路径 [1][7]

项目增资与战略合作 - 中盐化工宣布将中盐碱业注册资本从4000万元增至80亿元，并引入战略投资者山东海化和蒙盐集团，其中山东海化拟增资不超过23.2亿元，蒙盐集团拟增资不超过8亿元 [1][2] - 中盐化工此次增资金额不超过48.80亿元，计划引入资金规模不超过39.20亿元，实际增资将在战略投资者确定后落实 [2] - 山东海化和蒙盐集团已签署《合资协议》，但摘牌结果存在不确定性，因增资需履行产权交易所挂牌程序 [2] 项目资源与开发进展 - 通辽奈曼天然碱矿区面积28.85平方公里，矿物量14.47亿吨，其中含盐量≤9.54%的资源量为5.21亿吨，共伴生天然碱矿物量9.26亿吨 [2] - 中盐碱业以68.09亿元取得天然碱采矿权，项目尚未开始建设 [2] - 项目计划部署730口井，先期部署75个直平组合井组，2026-2028年建成500万吨纯碱产能，后期保持500万吨产能规模 [4] 生产工艺与成本优势 - 天然碱法成本约817元/吨，显著低于化学合成法的1433-2087元/吨，且环保优势明显 [3] - 氨碱法和联碱法产生较多废渣废水，固废综合利用途径有限 [3] - 国内纯碱行业产能3970万吨，天然碱占比约17%（690万吨），项目投产后将大幅扩充低成本产能 [4] 投资规模与预期回报 - 项目总投资261亿元，除80亿元增资外，剩余181亿元通过银行项目贷款筹集 [4] - 预计23年评价期内累计产量1.11亿吨，营业收入1323.2亿元，总利润501.5亿元，净利润382.4亿元 [5] - 税后财务内部收益率12.84%，财务净现值34.7亿元，投资回收期9.02年 [5] 行业格局与战略意义 - 纯碱行业供需趋于过剩，但天然碱项目代表高质量发展方向 [1] - 山东海化参股29%预计年均净利润4.82亿元，但经济效益受多重因素影响存在不确定性 [5] - 天然碱资源稀缺，化学合成碱产能可能有序退出，尤其是高能耗的氨碱法工艺 [6] - 天然碱法可能掌握市场定价权，双线布局可优化产品结构并提升竞争力 [7]

交易概述 - 中盐化工拟对参股公司中盐碱业增资至80亿元，并引入战略投资者计划引入资金不超过39.2亿元，中盐化工增资金额不超过48.8亿元[2] - 山东海化及蒙盐集团已签署意向协议，分别拟增资不超过23.2亿元和8亿元，其他投资人将通过产权交易所挂牌确定[3] - 中盐碱业近期以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权[5] 天然碱项目优势 - 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势，吨碱生产成本低约500-800元，主要由于无需高温分解石灰石或配套合成氨装置，减少能源消耗[20][25] - 天然碱法重质纯碱单位综合能耗为289.98-335kgce/t，显著低于氨碱法的557kgce/t和联碱法的365kgce/t[22] - 国家政策限制新建化学合成碱产能，但天然碱产能不受限制，行业发展趋势显示天然碱将逐步替代高成本合成碱[27] 资金安排 - 天然碱采矿权价款68.0866亿元将通过引入战略投资者、自有资金25亿元及20亿元并购贷款筹集[33][34] - 后续项目建设预计总投资156.71亿元，将通过银团贷款解决，期限5-10年，利率2.51%-2.75%[37] - 引入战略投资者后公司资产负债率将从29.67%升至58.51%，若未引入将升至68.02%[42] 行业分析 - 2024年纯碱产量和表观消费量分别达3818.6万吨和3793.9万吨，同比增长17.05%和19.24%[57] - 光伏玻璃、碳酸锂等新兴需求推动行业增长，但2022-2025年纯碱价格持续下降，目前处于产能结构性调整期[57][58] - 天然碱企业毛利率显著高于合成碱企业，在价格下行周期仍保持正利润，预计将加速高成本合成碱产能退出[59]

董事会决议 - 第九届董事会第四次会议于2025年8月5日召开 采用现场与视频结合方式 应出席董事9名 实际出席9名 会议符合公司法和公司章程规定 [2] - 会议审议并通过《关于拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署合资协议的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [2][3] 增资安排 - 公司拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司进行增资并签署合资协议 具体增资金额及协议细节参见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的专项公告 [2]

交易方案概述 - 中盐化工参股公司中盐碱业向股东中石油太湖投资定向减资 交易完成后太湖投资不再持有中盐碱业股权 中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [8][24] - 交易金额为68.0866亿元 该金额依据标的公司竞拍天然碱采矿权成交价格确定 [8][24] - 交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金安排 不改变上市公司股权结构 [8][24] 交易性质与合规性 - 交易构成重大资产重组 因标的公司资产净额与交易金额孰高值占上市公司净资产比例达55.97% 超过50%阈值 [24] - 交易不构成关联交易 因上市公司实际控制人为中盐集团 交易对方实际控制人为中石油集团 [24] - 交易不构成重组上市 因未导致上市公司控制权发生变化 [24] 标的公司基本情况 - 标的公司中盐碱业主营天然碱矿权获取及开发利用 属于采矿业 [8][24] - 截至2025年6月30日评估基准日 标的公司股东全部权益评估值为0 因尚未开展经营活动且无资产负债 [24] - 标的公司竞拍获得的天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源 [8][24] 交易背景与目的 - 交易背景源于中石油辽河油田在石油勘探中发现天然碱资源 双方合作成立标的公司开展矿权获取工作 [22] - 交易目的为巩固上市公司在纯碱行业龙头地位 优化产品结构 发展成本更具优势的天然碱产业 [22][24] - 天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显优势 且不受合成纯碱产能政策限制 [22][24] 财务影响与资金安排 - 交易本身对上市公司历史期财务指标无影响 因标的公司尚未建账且无经营活动 [8][24] - 上市公司承担标的公司竞拍矿权银行保函费用约10万元/月及中石油辽河油田前期费用约439万元 [9][10][24] - 标的公司后续需支付矿权价款68.0866亿元及项目建设资金 均由上市公司负责筹集 [8][24] 战略投资者引入计划 - 公司计划在标的公司层面引入战略投资者 拟引入资金规模不超过39.20亿元 [21] - 已与山东海化及内蒙古蒙盐盐业签署意向协议 约定增资额分别为不超过23.20亿元和8亿元 [21] - 引入战略投资者存在不及预期风险 可能影响公司筹资计划及负债率水平 [21] 项目开发与审批风险 - 天然碱项目需开展溶采试验并办理立项、环评、节能审查等审批手续 目前手续正在推进中 [21] - 审批手续能否取得及取得时间存在不确定性 可能影响项目建设及投产进度 [21] - 项目完全达产前可能摊薄上市公司每股收益及净资产收益率等财务指标 [13][17] 行业与市场风险 - 标的公司业务受宏观经济周期性波动影响 纯碱行业下游需求变化可能影响盈利能力 [17] - 行业监管政策趋严 环境保护、安全生产等方面要求可能影响项目建设和生产 [18] - 天然碱项目投产后新增产能可能影响纯碱市场价格 导致高成本合成碱产能退出市场 [19][20] 上市公司基本情况 - 上市公司主营盐化工业务 包括纯碱、氯碱、金属钠等产品 纯碱产能390万吨居国内前三 [25][29] - 2024年营业收入128.93亿元 2025年6月末资产负债率35.23% 处于较低水平 [25][29] - 拥有世界最大金属钠生产线及国内领先的糊树脂、氯酸钠生产系统 [29]

交易目的与成本优势 - 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势 天然碱法直接溶采矿物 无需高温分解石灰石或配套合成氨装置 可减少能源消耗 节省原盐、石灰石、合成氨等外购成本 平均吨碱生产成本比合成碱低约500-800元[1][2][4][10] - 天然碱法生产成本除天然碱资源费用外 主要成本影响因素在于动力煤 2020-2024年每吨纯碱生产成本约在800-1200元左右 而氨碱法生产成本一般在1380-1930元左右 联碱法纯碱成本在1400-1750元左右[6][7][8] - 天然碱法能耗优势显著 重质纯碱单位综合能耗为289.98-335kgce/t 而氨碱法为365kgce/t 联碱法为557kgce/t[5] - 纯碱价格自2022年至2025年1-6月持续下降 但公司通过本次交易控股标的公司并投资天然碱项目 预计纯碱产能为500万吨/年 以提升持续经营能力并强化行业竞争力[1][12][13] 行业发展趋势与战略合理性 - 天然碱法在生产成本、环保等方面均具备明显优势 部分高成本、高能耗、高污染的合成碱法产能未来将面临淘汰 天然碱有望取代合成碱的部分市场份额[10][11] - 美国纯碱行业经验显示 天然碱矿投产后合成碱产能陆续退出市场 中国目前只有河南、内蒙古发现天然碱矿 勘探储量暂无法满足长期需求 因此天然碱与合成碱将长期共存 但天然碱将长期享有相对高收益回报[10] - 公司以建设世界一流化工企业为目标 遵循"盐为基础、突出主业、强链延链、绿色发展"的发展思路 通过本次交易控股中盐碱业并投资天然碱项目 做强做优做大纯碱产业 符合公司发展战略[11] - "新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）"为限制类项目 新增化学合成碱产能受到严格限制 而新增天然碱产能则不受限制 公司投资天然碱项目具备政策合理性[12] 资金支付与财务安排 - 天然碱采矿权价款共68.09亿元将由公司负责筹集和支付 后续天然碱项目未来3年建设期内预计投资金额超过150亿元[14] - 公司拟对中盐碱业增资至80亿元 资金来源包括引入战略投资者不超过39.20亿元 公司自有资金25亿元 以及20亿元并购贷款 年利率2.67% 期限7年[14][15][16] - 截至2025年7月31日 公司可用货币资金余额28.49亿元 银行承兑汇票余额13.58亿元 合计47亿元[15][16] - 天然碱项目后续固定资产投资将通过银团项目贷款融资 额度以实际建设投入为限 期限5-10年 利率区间2.51%-2.75%[16] 财务影响分析 - 以2024年报为基础 假设项目总投入224.80亿元 除战略投资者增资39.20亿元外其余资金均来自债务融资 则投资完成后公司合并口径资产负债率从29.67%提升至58.51% 若未引入战略投资者 资产负债率将提升至68.02%[18] - 项目建设期及投产初期将对营运效率产生阶段性压力 建设期存货周转率从12.89降至12.29 固定资产周转率从1.15降至0.52 总资产周转率从0.69降至0.32[18] - 债务融资成本费用化将影响短期业绩 建设期2025年下半年至2028年上半年费用化金额分别为0.44亿元、0.82亿元、0.66亿元、0.33亿元 投产初期2028年下半年至2029年全年费用化金额分别为2.26亿元和2.53亿元[19] - 项目建成后可实现年产纯碱500万吨 参考估值报告 稳定期后（2029-2047年）标的公司年均产生营业收入65.78亿元 利润总额25.10亿元[20][21] 采矿权估值与价格预测 - 估值机构采用收益法对天然碱采矿权进行估值 估值金额为70.17亿元 收益法预测中纯碱初期价格为1250元/吨 5年后平稳涨至1321元/吨[24] - 预测价格明显低于历史周期平均价 最近五年一期不含税市场平均价为2000元/吨 十年一期为1800元/吨 十五年一期为1700元/吨 最近一期2025年1-6月均价为1369.04元/吨 体现测算谨慎性[25] - 纯碱行业处于产能扩张周期尾声 2025年新增产能以低成本天然碱为主 天然碱完全成本仅800-900元/吨 显著低于氨碱法和联碱法 成为行业价格底线[28] - 市场上天然碱采矿权可比案例仅有塔木素天然碱采矿权一例 标的公司天然碱矿资源量5.21亿吨 生产规模500万吨/年 成交价68.09亿元 单吨资源成交价格13.07元 万吨产能成交价格0.1362亿元 均低于塔木素矿的18.85元和0.1529亿元 显示成交价格相对经济[30][31][32][33] 项目审批与量产计划 - 标的公司需先取得矿业权证 并在进行矿产资源开采作业前编制开采方案 报原矿业权出让部门批准后取得采矿许可证[35] - 项目建设前需开展溶采试验 所需审批手续包括临时用地、临时占草用地、临时占林用地、临时取水证、临时用电接入方案 计划2025年8月底前完成[36][37] - 溶采试验完成后 将编制项目可行性研究报告、环评报告、节能报告等 办理立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续 审批部门包括奈曼旗投资主管部门、内蒙古自治区环保主管部门、节能审查机关、土地管理部门和水资源管理部门[38] - 通辽市自然资源局要求竞得采矿权之日起24个月内投产 36个月内达产 实现年纯碱产能500万吨 通辽市人民政府已出具支持函 承诺依法依规全力支持项目手续办理[38][39]

重大资产重组进展 - 中盐化工参股公司中盐碱业将通过股东减资方式成为公司全资子公司 当前重大资产重组程序已启动 将于2025年8月8日召开股东会审议 审议通过后方可进行工商变更 [1][3] 增资方案与资金安排 - 公司拟将中盐碱业注册资本增加至80亿元 其中中盐化工增资金额不超过48.8亿元 同时引入战略投资者资金规模不超过39.2亿元 [2][3][4] - 山东海化已签署意向协议承诺增资不超过23.2亿元 蒙盐集团承诺增资不超过8亿元 其他投资人将通过产权交易所挂牌确定 [2][4] - 增资后公司对中盐碱业持股比例不低于51% 其他投资人合计持股不超过49% 控制权保持不变 [4] 资金支付安排 - 项目总投资68.09亿元 分两期支付：第一期资金需在2025年8月8日前完成支付 第二期资金需在2025年9月25日前完成支付 [8] - 中盐化工承担投资41.53亿元 山东海化承担19.75亿元 蒙盐集团承担6.81亿元 [8] 战略投资者背景 - 山东海化为纯碱领域龙头企业 注册资本8.95亿元 控股股东山东海化集团持股40.34% [6] - 蒙盐集团为内蒙古国有独资企业 注册资本2.95亿元 主营业务涵盖食盐生产、非食用盐加工销售等 [7] - 两家战略投资者均与中盐碱业业务高度协同 具备资金实力和产业经验 [8] 项目开发背景 - 中盐碱业于2025年6月16日成功竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 并于7月9日与通辽市自然资源局签署采矿权出让合同 [3][6] - 公司成立时间为2025年3月28日 注册资本4000万元 主营业务包含非煤矿山开采、基础化学原料制造等 [5] 实施条件与程序 - 增资事项需待太湖投资减资退出完成后实施 且需履行产权交易所挂牌程序 [4][9] - 山东海化与蒙盐集团需通过摘牌程序正式入股 若摘牌失败将无息退还已支付资金 [8][9] - 本次增资不构成关联交易及重大资产重组 已获董事会全票通过 无需提交股东会审议 [4][5]

交易背景 - 中盐化工参股公司中盐碱业拟向中石油太湖投资有限公司定向减资 构成重大资产重组 [1] - 公司于2025年7月29日披露重组报告书草案修订稿及摘要 [1] - 2025年7月30日收到上海证券交易所问询函(上证公函[2025]1154号) [2] 文件修订内容 - 根据问询函要求及内幕信息知情人股票买卖自查情况 对重组报告书进行修订补充和完善 [2] - 在重大风险提示和第十一章风险因素分析中更新披露资金筹集及财务风险 [2] - 补充披露标的公司引入战略投资者不及预期的风险 [2] - 补充披露建设项目手续审批风险 [2] - 在其他重要事项中补充披露标的公司引入战略投资者事项 [3] - 补充披露天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排 包括自筹比例 利率 借款期限 后续偿付安排等 [3] - 补充披露后续天然碱项目建设资金投入计划及筹措安排 [3] - 补充披露天然碱项目建设中尚需取得的经营资质及审批手续 包括审批程序 审批部门 取得计划及时间安排 预计量产时间 [3] - 更新本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 [3] 公告发布 - 公司已完成问询函回复并对外披露 [2] - 由中盐内蒙古化工股份有限公司董事会发布特此公告 [3]

交易方案概述 - 中盐化工参股公司中盐碱业通过定向减资方式使其股东中石油太湖投资退出 交易完成后中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [11][28] - 交易金额为68.0866亿元 该金额依据标的公司竞拍天然碱采矿权的成交价格确定 [11][28] - 标的公司主营业务为天然碱矿权获取及开发利用 属于采矿业 与上市公司主营业务具有协同效应 [11][28] 交易性质与结构 - 本次交易构成重大资产重组 因标的公司资产净额与交易金额孰高值占上市公司净资产比例达55.97% [31] - 交易不构成关联交易 因交易双方实际控制人分别为中盐集团和中石油集团 [32] - 交易不涉及发行股份支付对价 不影响上市公司股权结构 [12][32] 标的资产情况 - 标的公司中盐碱业截至评估基准日2025年6月30日股东全部权益评估值为0 尚未开展经营活动且无资产负债 [12][30] - 标的公司于2025年6月16日以68.0866亿元竞得国内储量最大的天然碱采矿权 [11][27] - 天然碱项目后续开发建设需大量资金投入 由上市公司负责筹集 [11][28] 对上市公司影响 - 交易完成后上市公司主营业务仍为盐化工业务 但将新增天然纯碱开发利用板块 [13][32] - 有助于巩固公司在纯碱行业的龙头地位 优化产品结构并向天然碱法工艺拓展 [14][27] - 交易本身对历史财务指标无影响 但需承担标的公司相关前期费用约449万元 [14][33] 战略发展意义 - 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势 符合国家产业政策及国企改革方向 [27][28] - 项目建成后将提升公司纯碱产业核心竞争力 促进高质量发展和可持续发展 [14][27] - 公司计划在标的公司层面引入战略投资者 拟引入资金规模不超过39.20亿元 [25] 审批与决策程序 - 交易尚需上市公司股东会审议通过及交易所问询（如有）后方可实施 [2][15] - 上市公司控股股东及一致行动人原则性同意本次重组 且无股份减持计划 [15][50] - 各中介机构包括招商证券、立信会计师事务所等均已出具专业意见 [3][5]