行业地位 - 中国已成为全球最大化工产业生产国和消费国 [1] - 在精细化工领域，中国营收占据全球50%的市场份额 [1] 综合型龙头企业 - 万华化学是全球最大MDI生产商，业务覆盖聚氨酯、石化、新材料及精细化学品全产业链 [4] - 新和成是全球维生素A/E龙头，同时在香精香料、新材料等领域布局，技术壁垒显著 [4] - 巨化股份是第三代制冷剂全球龙头，含氟新材料产能领先 [4] 细分领域龙头企业 - 龙佰集团全球钛白粉产能第一，布局锂电材料 [4] - 云天化是国内磷矿资源龙头，布局聚甲醛等高附加值产品 [4] - 兴发集团是磷化工一体化企业，草甘膦产能全球前列 [4] - 澄星股份是精细磷化工全球龙头，黄磷、磷酸盐主导 [4] - 国瓷材料MLCC陶瓷粉体国内市占率超80%，拓展齿科材料 [5] 其他潜力企业 - 元利科技混合二元酸二甲酯产能全球第一（10万吨），脂肪醇、DCP国内领先 [5] - 中盐化工金属钠产能全球第一（高纯钠用于核电冷却剂），糊树脂定位"中国最大、世界最好"，3万吨高端产线已封顶 [5] - 联化科技是农药/医药中间体定制生产龙头，技术优势突出 [7] - 利尔化学是草铵膦全球龙头，持续扩产 [7] - 卫星化学是丙烯酸及酯龙头，布局氢能产业链 [7] - 华鲁恒升是煤化工龙头，DMF等产品成本优势显著 [7]

股东会基本情况 - 中盐内蒙古化工股份有限公司于2025年8月8日在公司1605会议室召开股东会 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司有表决权股份总数的47.3140% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 符合公司法及公司章程规定 [1] 议案表决结果 - 全部非累积投票议案均获得通过 同意票比例均超过99.50% [1][2][3] - 第一项议案同意票686,195,753股 占比99.5215% 反对票3,172,350股 占比0.4600% 弃权票126,520股 占比0.0185% [1] - 第二项议案同意票686,084,213股 占比99.5053% 反对票3,198,040股 占比0.4638% 弃权票212,370股 占比0.0309% [1] - 第三项议案同意票686,059,953股 占比99.5018% 反对票3,210,630股 占比0.4656% 弃权票224,040股 占比0.0326% [1] - 涉及重大资产重组的多项配套议案均获高票通过 同意票比例均在99.51%至99.52%之间 [3][4][5] 重大资产重组事项 - 会议审议通过《重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案 [3] - 通过关于重组定价依据及公平合理性议案 同意票686,158,413股 占比99.5161% [3] - 批准重组相关审计报告和资产评估报告 同意票686,157,813股 占比99.5160% [3] - 确认本次重组不构成关联交易且不构成重组上市 [5][6] - 授权董事会全权办理本次重组相关事宜 [4] 法律程序合规性 - 内蒙古加度律师事务所对本次会议进行法律见证 认为召集程序和表决结果符合法律法规要求 [7] - 律师确认会议决议合法有效 [7] - 会议文件包括经鉴证的法律意见书和加盖董事会印章的股东会决议 [7]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为646人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为689,494,623股，占公司有表决权股份总数的47.3140%[3] - 公司在任董事9人，全部出席会议[5] 议案表决情况 - 《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》，A股同意票数686,195,753，占比99.5215%；5%以下股东同意票数16,415,566，占比83.2667%[6][18] - 《减资方案》，A股同意票数686,084,213，占比99.5053%；5%以下股东同意票数16,304,026，占比82.7009%[6][18] - 《减资定价依据与交易价格》，A股同意票数686,135,103，占比99.5127%[7] - 《减资后中盐碱业公司治理安排》，A股同意票数686,143,203，占比99.5139%[7] - 《债权债务处置及职工安置》，A股同意票数686,107,803，占比99.5087%[8] - 《关于本次重组不构成关联交易的议案》，A股同意票数686,148,253，占比99.5146%[12] - 《关于签署附生效条件的减资协议的议案》，A股同意票数686,091,053，占比99.5063%[12] - A股股东对多项议案表决，同意占比多超99.5%，部分有反对和弃权票[15][16][17] - 5%以下股东对多项议案表决，同意占比82.7% - 83.3%，有反对和弃权票[18][19] - 《关于评估机构的独立性等议案》同意票数16382206，占比83.0975%[19] - 《本次重组符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》同意票数16382526，占比83.0991%[19] - 《关于本次重组不构成重组上市的议案》同意票数16353526，占比82.9520%[19] 议案审议结果 - 本次会议的议案为非累积投票议案，全部审议通过[20] - 本次会议审议1 - 17项议案为特别决议事项，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[21]

会议安排 - 2025年7月22日决定召开本次股东会[6] - 7月24日刊登《会议通知》[6] - 8月8日召开本次股东会[7] 会议情况 - 2名股东及代理人出席现场会议，持股669,880,287股，占比45.6847%[8] - 各项议案符合规定，表决有效通过[9][12] - 召集、召开程序及出席人员资格合法[7][8]

行业投资评级 - 投资评级为"看好"并维持[15] 核心观点 - 纯碱行业是化工"反内卷"的潜在好赛道，因其全球定价特性、成本曲线陡峭、开工率80%左右以及政策推动产能出清[7] - 地产下行对纯碱需求影响有限，占比约20%，光伏、碳酸锂等新兴需求有望对冲地产下滑[8] - 能耗和装置改造是驱动行业"反内卷"的关键因素，20年以上老旧装置占比达31%[9] - 内蒙古通辽奈曼旗天然碱矿投产影响有限，合成工艺仍将主导市场，价格锚定在合成工艺成本[10] - 当前行业景气触底，价格价差接近历史最低，上市公司普遍亏损[11] - 推荐天然碱龙头博源化工，关注中盐化工[12] 纯碱行业分析 行业特性 - 纯碱全球定价，下游光伏玻璃等需求部分在海外，是典型"内卷"行业[7] - 价格自2021年高位下跌，主流企业近几个季度出现亏损[7] - 成本曲线陡峭，企业竞争实力差距明显，易于尾部出清[7] - 整体开工率80%，过剩幅度不大，出清难度较低[7] 需求结构 - 平板玻璃占纯碱需求比重从2017年45%降至2024年32%[28] - 地产竣工对纯碱需求影响约20%，悲观情景下影响8-10%[8] - 光伏玻璃需求占比从2017年4%提升至2024年18%[44] - 碳酸锂、白炭黑等新兴领域贡献百万吨级增量需求[49] 供给端 - 天然碱工艺产能710万吨/年，占比17.4%；合成碱3368万吨/年，占比82.6%[62] - 天然碱市场份额当前20.6%，预计2025年底提升至28.8%，中盐项目投产后达43.3%[64] - 中盐化工天然碱项目预计2028H2投产，短期无冲击[64] 政策驱动 - 纯碱行业能耗标杆水平以上产能占比距目标差14%，基准以下产能占比距目标差10%[54] - 政策要求2025年底前完成技术改造或淘汰退出[52] - 老旧装置改造是重要抓手，20年以上装置占比31%[58] 重点公司分析 博源化工 - 三大看点：成长性、高分红潜力、涨价弹性[13] - 纯碱业务毛利率大幅领先同行[88] - 2024年分红对应股息率超过5%，负债率持续下降[93] - 银根矿业二期项目预计2025年底投产，新增纯碱权益产能168万吨/年[83] - 纯碱价格上涨100元/吨，业绩增厚4.6亿元[105] 中盐化工 - 拟通过交易控股标的公司并投资500万吨/年天然碱项目[62] - 项目预计2028H2投产，短期无市场冲击[64]

行业供需状况 - 2025年上半年行业平均开工率约80% 供应过剩问题显现 [1][3] - 截至2024年纯碱产能达4345万吨 同比增加180万吨 新增产能以天然碱法为主 [2] - 价格价差分别位于2009年以来9.3%和10.7%分位的历史底部区间 [1][3] 产能结构特征 - 全球产量占比51% 为最主要生产国 [2] - 行业CR5达54% 主要企业为博源化工、河南金山、中盐化工、三友化工、山东海化 [2] - 20年以上老旧产能占比约31% [3] - 约10%产能能耗排放低于基准水平 需在2025年底前完成技术改造或淘汰 [3] 技术路线比较 - 天然碱法较合成法具备显著成本及能耗优势 仅需煤炭作为能源材料 工艺流程为物理加工 [4] - 天然碱法无需其他原辅材料 成本低于氨碱法和联碱法 [4] 重点公司动态 - 博源化工拥有680万吨天然碱产能 为国内最大纯碱生产企业 阿拉善二期项目投产后产能将达960万吨 [6] - 中盐化工现有合成法产能390万吨 近期以68.0866亿元竞得天然碱采矿权 项目投产后将新增500万吨年产能 [6]

行业地位与产能结构 - 中国为全球最主要纯碱生产国 产量占全球51% [1] - 2024年行业总产能4345万吨 同比增加180万吨 新增产能以天然碱法为主 [1] - 行业集中度较高 CR5达54% 主要企业包括博源化工 河南金山 中盐化工 三友化工 山东海化 [1] 产能更新与能效状况 - 行业20年以上老旧产能占比约31% [3] - 约10%产能能耗排放低于基准水平 需在2025年底前完成技术改造或淘汰 [3] - 国家推动石化化工行业老旧装置摸底评估 湖南省已开展省内排摸 [3] 市场供需与价格表现 - 2025年上半年行业平均开工率约80% 市场呈现供应过剩 [2] - 新增产能持续释放导致价格价差中枢下移 [2] - 截至8月1日 价格价差分别位于2009年以来9.3%和10.7%分位的历史底部区间 [2] 技术路线成本对比 - 天然碱法较合成法具备显著成本及能耗优势 [4] - 天然碱法原料来自矿山自采 仅需煤炭作为能源 无需其他原辅材料 [4] - 工艺流程为物理加工过程 较化学合成法更简单 能耗更低 [4] 重点企业产能布局 - 博源化工为国内天然碱龙头企业 现有产能680万吨 为最大纯碱生产企业 [1] - 阿拉善二期项目预计2025年底投产 投产后总产能将达960万吨 [1] - 中盐化工现有合成法产能390万吨 具备资源成本优势 [1] - 公司以68.0866亿元竞得内蒙古天然碱采矿权 项目投产后将新增500万吨天然碱年产能 [1]

公司资本运作 - 拟对全资子公司中盐碱业增资至80亿元 并引进战略投资者 引入资金规模不超过39.20亿元 [2][5] - 山东海化增资不超过23.20亿元 蒙盐集团增资不超过8亿元 合计31.2亿元 剩余8亿元缺口通过产权交易所挂牌确定 [5] - 增资目的为加快天然碱资源开发项目建设 降低财务费用 优化资本结构 分散投资风险 [5][6] 资源获取与整合 - 通过中盐碱业以68.09亿元竞得国内储量最大的天然碱采矿权（内蒙古通辽市奈曼旗） [3][4] - 原合资方太湖投资（持股51%）通过减资退出 中盐碱业成为全资子公司 [3][4] - 公司通过多次收购整合 包括2019年41.48亿元收购氯碱化工等资产 2021年28.30亿元收购青海发投碱业 [7][8] 产能与行业地位 - 当前纯碱产能390万吨 位居国内前三 [2] - 拥有世界最大金属钠生产线 国内最大糊树脂系统 国内前三纯碱及氯酸钠生产系统 [8] - 横跨五省七地 形成盐化工循环经济产业链（纯碱-氯化铵、电石-PVC-水泥、精细化工等） [8] 财务表现 - 2025年上半年营业收入59.98亿元（同比下降5.76%） 归母净利润5271.55万元（同比下降88.04%） [9] - 上市以来累计归母净利润约77亿元 2019年后年度净利润均超5亿元 [2][9] - 截至2025年6月底资产负债率35.23% 货币资金28.49亿元覆盖有息负债27.43亿元 [2][9]

行业投资评级 - 行业评级为中性(维持评级) [1] 核心观点 - 我国为全球最主要纯碱生产国，产量占全球51% [4][9] - 2024年纯碱产能4345万吨，同比增加180万吨，新增产能以天然碱为主 [4][13] - 行业CR5达54%，龙头企业包括博源化工、河南金山、中盐化工等 [4][13] - 2025年上半年行业平均开工率约80%，价格价差位于2009年以来9.3%、10.7%分位的历史底部区间 [5][17] - 纯碱行业20年以上老旧产能占比31%，10%产能能耗未达基准水平 [6][24][25] 行业供给格局 - 2016-2022年政策限制下产能增长趋缓，2023-2024年新增产能主要为天然碱法 [13] - 2024年产能100万吨以上企业15家，合计产能3080万吨，占总产能71% [13] - 行业政策明确新建纯碱(除天然碱)属于限制类项目 [14] 成本与工艺分析 - 天然碱法较合成法(氨碱法、联碱法)单吨制造成本平均低600-650元/吨 [31][34] - 天然碱法工艺流程更简单，能耗更低，具备超额利润 [31][34] - 天然碱项目不属于限制类项目，政策允许新增产能 [34] 重点公司推荐 - 博源化工：国内最大天然碱企业，现有产能680万吨，阿拉善二期投产后将达960万吨 [8][38] - 中盐化工：现有合成法产能390万吨，新获天然碱采矿权将新增500万吨产能 [8][38] 行业数据 - 2024年全球纯碱产量7466.8万吨，中国占比51%，北美17%，西欧10% [9] - 2024年纯碱表观消费量呈现上升趋势，进口量创新高，出口量减少 [17] - 截至8/1纯碱价格价差位于历史底部区间(9.3%、10.7%分位) [5][17]

公司重大资产重组及增资事项 - 中盐化工拟通过重大资产重组使中盐碱业成为全资子公司 需2025年8月8日股东会审议通过后实施工商变更 [6][7] - 公司计划对中盐碱业增资至80亿元 其中中盐化工增资不超过48.8亿元 并引入战略投资者资金不超过39.2亿元 [6][8] - 已确定山东海化增资不超过23.2亿元 蒙盐集团增资不超过8亿元 其他投资人将通过产权交易所挂牌确定 [6][9] 天然碱采矿权获取 - 中盐碱业于2025年6月16日以68.0866亿元成功竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [8][10] - 采矿权出让合同于2025年7月9日正式签署 标志着公司获得该矿产资源开采权 [8][10] 增资资金安排及支付计划 - 第一期资金投入68.0866亿元 其中中盐化工出资41.532826亿元 山东海化出资19.745114亿元 蒙盐集团出资6.80866亿元 [14] - 第二期资金投入11.9134亿元 其中中盐化工出资7.267174亿元 山东海化出资3.454886亿元 蒙盐集团出资1.19134亿元 [14] - 第一期资金需于2025年8月8日前支付 第二期资金需于2025年9月25日前完成支付 [14] 战略投资者背景 - 山东海化股份有限公司成立于1998年 注册资本8.95091926亿元 控股股东山东海化集团持股40.34% 主营化工产品及非食用盐业务 [11] - 内蒙古蒙盐盐业集团为国有独资企业 注册资本2.95亿元 由内蒙古自治区人民政府全资控股 经营食盐生产及非食用盐销售等业务 [12][13] 公司治理及程序合规 - 第九届董事会第四次会议于2025年8月5日召开 全体9名董事参与表决 增资议案获全票通过 [1][3][9] - 本次增资事项不属于关联交易 也不构成重大资产重组 无需提交股东会审议 [9] 内幕信息自查情况 - 自查期间为2024年12月20日至2025年7月23日 涵盖上市公司、标的公司、交易对方及中介机构等相关主体 [22][23] - 存在6名自然人在自查期间买卖股票 经核查均不构成内幕交易 不影响重大资产重组实施 [25][26][27][28][29][30] - 独立财务顾问招商证券在自查期间持有公司股票14.424万股 经确认为独立投资决策 与本次交易无关 [31]