市场扩张和并购 - 中盐化工参股公司拟实施定向减资，构成重大资产重组[1] - 交易属同行业并购，不涉及发行股份，未导致控制权变化，不构成重组上市[3][4] 其他情况 - 交易涉及行业与企业不属于需加快整合、转型升级的产业[2] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[5]

重大资产重组 - 中盐化工参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司拟定向减资，构成重大资产重组[3] - 本次重组不涉及公司或相关方逃避义务、责任的情况[4] - 本次交易不涉及中盐化工置出资产的情形[7] 合规情况 - 中盐化工2000年上市，核查期间主要承诺事项已履行完毕或正在履行，无不规范承诺等情况[5] - 中盐化工最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[5] - 公司及其控股股东、实际控制人、现任董监高最近三年无重大行政处罚、刑事处罚等情况[7] 同业竞争承诺 - 中盐集团承诺于2024年12月30日解决与上市公司同业竞争问题[12] - 中盐集团承诺自2024年12月30日上市公司股东大会召开之日起四年内解决中盐红四方与上市公司同业竞争问题[12] - 同业竞争解决前，中盐红四方纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管[13] - 本次交易完成后，公司及子公司不生产与上市公司竞争的产品和业务[15] - 若上市公司拓展业务，公司在同业竞争利益冲突时优先考虑其利益[15] - 上市公司与中盐安徽红四方在特定业务特定区域内未存在实质同业竞争[17] 资金占用情况 - 截至2019年7月18日，中盐吉兰泰及其关联方清偿完毕对标的公司占用的资金[14] - 截至2019年7月18日，吉盐化集团及其关联方清偿完毕对标的公司占用的资金[16] - 若公司及关联方违法违规占用标的资产资金等，资金占用方按同期贷款利率3倍支付相关损失[14] - 若吉盐化集团及关联方违法违规占用资金，按同期贷款利率3倍支付损失[16] 业务结算与关联交易承诺 - 2018年及2019年1 - 6月，标的资产与食盐进出口分公司之间的结算规模分别为60529.36万元和41051.83万元[14] - 公司承诺不利用实际控制人地位促使上市公司向食盐进出口分公司结算货款，由其直接向上游采购[14][15] - 公司承诺不利用实际控制人地位促使上市公司向华东化工销售商品，由其直接向下游销售[14][15] - 公司保障上市公司独立经营、自主决策，关联交易按正常商业条件进行[15] 其他承诺 - 中盐化工自2022年1月24日起三年内完全退出食盐市场[17] - 2003年公司与内蒙古华康药业组建兰太药业，吉盐化集团承诺药品生产无同业竞争[18] - 2005年中盐总公司控制公司后，将解决与公司潜在同业竞争问题[18] - 吉盐化集团等承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立[16] - 若违反承诺给上市公司或投资者造成损失，公司将承担法律责任[17] - 若证券监管有新规定，公司将按规定出具补充承诺[17] - 激励计划信息披露无虚假等，不为激励对象提供财务资助[18]

财务概况 - 审计涵盖2025年6月30日资产负债表及2025年1 - 6月利润表、现金流量表等[3] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 审计报告日期为2025年7月9日[8] - 财务报表审计期间为2025年1月1日至2025年6月30日[2] - 向其他金融机构借入资金净增加额为15052510元[15] - 公司注册资本为人民币4000.00万元[18] - 公司财务报告于2025年7月9日批准报出[21] 公司信息 - 2025年7月9日，公司名称由中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司变更为中盐（内蒙古）碱业有限公司，法定代表人由高文龙变更为郭国庆[18] - 公司所属行业为采矿业[19] - 公司母公司为中石油太湖（北京）投资有限公司，最终母公司为中国石油天然气集团有限公司[20] - 公司营业期限为2025 - 03 - 28至2045 - 03 - 27[22] 业务展望 - 2025年6月竞拍天然碱采矿权成交，成交价68.0866亿元，预计2025下半年完成价款缴纳[136] - 合同约定竞得采矿权24个月内投产，36个月内达产，年纯碱产能500万吨[136] 股权变动 - 减资后中盐化工将持有公司100%股权，注册资本由4000万元减至1960万元[142] - 减资公告期限为2025年7月5日至2025年8月18日[142] 其他事项 - 2025年5月27日，公司申请银行保函金额为10亿元，有效期至2025年9月28日[133] - 截至2025年6月30日，公司无具体业务发生，无相关资产和负债，股东尚未出资[132]

交易概况 - 本次交易为中盐化工参股公司中盐碱业向太湖投资定向减资，减资后成中盐化工全资子公司[15] - 交易标的为中盐碱业51%股权，交易价格0元，减资无须支付对价[18][40] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、重组上市[15] 交易金额 - 2025年6月16日，标的公司天然碱采矿权竞拍成交价格68.0866亿元，交易金额据此计算[15][21] - 标的公司资产净额与成交金额孰高值68.09亿元，占上市公司2024年度净资产额比例达55.97%[23] 公司信息 - 中盐化工注册资本147,170.0357万元，股票代码600328，上市于上交所[27] - 中盐化工控股股东为吉盐化集团，实际控制人为中盐集团，持股45.68%[28][29] - 太湖投资注册资本580,000万元，控股股东为中国石油，实控人为中石油集团，持股100%[32][33][34] 交易进展 - 已获上市公司控股股东原则性同意、中盐集团备案、董事会审议通过和中盐集团正式批准[36] - 尚需上市公司股东会审议通过及履行其他必需审批、备案或授权[37] 费用分担 - 前期太湖投资为获取目标矿权发生约895万元费用，双方按51%：49%比例分担，中盐化工拟承担约439万元[46][75] 采矿权情况 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权，开采矿种含天然碱等，面积28.85平方公里[71][72] - 采矿权首次登记期限30年，需一次性缴纳成交价并按矿产品销售收入2.9%逐年缴纳出让收益[73][74] 其他事项 - 2025年银行保函担保金额10亿元，担保费按0.1‰/月计收，最低10万元/月[75] - 2019 - 2024年公司与中盐红四方有业务合作及托管协议续签[87]

市场扩张和并购 - 中盐化工参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟定向减资，构成重大资产重组[2] 未来展望 - 拟加快推进天然碱资源开发，加强项目管理转化资源为经济效益[3] 其他新策略 - 加强内部管理，提高运营效率，完善制度，控制成本[4] - 完善治理结构，推动利润分配，保护投资者权益[4] 风险提示 - 交易完成后公司部分指标短期或下滑，存在即期回报被摊薄风险[2]

公司概况 - 中盐(内蒙古)碱业有限公司成立于2025年3月28日，营业期限至2045年3月27日，所属行业为采矿业[24][101][104] - 中盐内蒙古化工股份有限公司注册资本为147,170.0357万元，中盐(内蒙古)碱业有限公司注册资本为4000万元[18][24] - 中石油太湖(北京)投资有限公司认缴出资2040万元，持股51%；中盐内蒙古化工股份有限公司认缴出资1960万元，持股49%，认缴出资截止日期为2026年12月31日[25] 评估相关 - 评估目的是中盐(内蒙古)碱业有限公司拟减资，减资后中盐内蒙古化工将持有100%股权并纳入合并报表且构成重大资产重组[13] - 评估基准日为2025年6月30日，评估报告日为2025年7月10日，备案回执生成日期为2025年7月15日[4][13][14][17][68] - 评估对象为中盐(内蒙古)碱业有限公司的股东全部权益价值，采用资产基础法进行评估[14][17] - 评估结论有效使用期限为自评估基准日起一年内[15] - 评估确定的价值类型为市场价值[34] - 中盐(内蒙古)碱业有限公司股东全部权益评估价值为0元[4][58] 财务数据 - 2025年1 - 6月财报显示，货币资金为8元，结算备付金为8元，拆出资金为 - 0207元，交易性金融资产为120525元[92] - 向中央银行借款为200元，拆入资金为05元，衍生金融负债为16元[94] - 公司向其他金融机构借入资金净增加额为15052510元[97] 重大事件 - 2025年6月17日，中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[26][63] - 2025年7月9日，中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司更名为中盐(内蒙古)碱业有限公司[25][65] - 6月18日公司召开第四届委员会第136次会议，讨论通过中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司股东减资暨成为公司全资子公司的议案[74] 会计政策 - 金融资产初始确认时分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[113] - 存货按成本进行初始计量，发出时原材料等采用先进先出法，低值易耗品领用时一次转销法，周转用包装物按预计使用次数分次计入成本费用，盘存制度采用永续盘存制[131] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，期末判断是否存在减值迹象，可收回金额低于账面价值时计提减值准备，减值损失确认后不再转回[145][147] - 公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本[167] - 与或有事项相关义务满足三个条件时确认为预计负债，按最佳估计数初始计量[171][173] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格[175] - 公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债[191][192]

业绩数据 - 2022 - 2024年度营业收入分别为1816251.94万元、1610078.44万元、1289252.22万元[6] - 2022 - 2024年度营业利润分别为319424.77万元、217719.13万元、101508.36万元[7] - 2022 - 2024年度利润总额分别为315575.65万元、215227.95万元、91190.10万元[7] - 2022 - 2024年度净利润分别为237829.79万元、157491.22万元、68885.24万元[7] - 2022 - 2024年度归属于母公司股东的净利润分别为186392.73万元、115171.47万元、51879.26万元[7] 合规情况 - 最近三年无违规资金占用、违规对外担保情形[5] - 最近三年无虚假交易、虚构利润情形[8] - 最近三年无关联方利益输送情形[10] - 最近三年无调节会计利润以符合或规避监管要求情形，会计处理符合准则规定[13] 会计政策 - 2022年执行企业会计准则解释第15号，影响固定资产、营业收入等项目[15] - 2022年5月19日财政部调整租金减让适用范围，公司采用简化方法处理并追溯调整[16] - 2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》，对公司财务无重大影响[17] - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，影响递延所得税资产等项目[18][20] - 2023年10月25日发布《企业会计准则解释第17号》，对公司财务无重大影响[21] - 2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》，对公司财务无重大影响[23] 减值情况 - 2022 - 2024年信用减值损失分别为256.98万元、 - 796.21万元、 - 13.91万元[29] - 2022 - 2024年资产减值损失分别为8604.33万元、24399.71万元、9979.46万元[29] - 2022 - 2024年应收账款、存货、商誉减值准备计提符合企业会计准则规定[25][27] 审计情况 - 审计对公司2022 - 2024年度财务报表分别出具无保留意见审计报告[23][26]

重大资产重组 - 中盐化工参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟定向减资，构成重大资产重组[2] 交易情况 - 本次为中盐碱业定向减资，不涉及立项、环保等报批事项[2] - 涉及公司股东会审批，已披露并提示无法获批风险[2] 交易影响 - 定向减资不会对公司资产完整性及独立性构成重大影响[2] - 交易有利于主营业务长远发展，不会导致同业竞争[3] 合规情况 - 招商证券认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求[3] 报告日期 - 报告日期为2025年[5]

制度制定 - 公司按法规制定《内幕信息知情人管理制度》[3] 制度执行 - 筹划交易时遵守制度并采取保密措施[4] - 制作《重大事项进程备忘录》并签名确认[4] - 多次督导知情人员履行保密义务[4] 核查结论 - 招商证券认为公司制度和措施符合要求[6] 报告日期 - 报告日期为2025年[8]

股权结构 - 中盐碱业由太湖投资占股51%、中盐化工占股49%共同投资设立[2] - 太湖投资拟减资退出，减资后中盐化工将持有100%股权[2] 重大交易 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 评估情况 - 公司聘请卓信大华对标的资产进行评估[3] - 评估机构具有独立性[3,4] - 评估假设前提具有合理性[5] - 评估方法与评估目的相关性一致[6] - 评估定价具有公允性[7] 交易评价 - 独立董事认为本次交易未损害公司及股东特别是中小股东利益[8]