公司股权 - 中盐碱业由太湖投资占股51%、中盐化工占股49%共同投资设立[2] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围[2] 交易情况 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[2] - 本次交易不涉及发行股份，不改变上市公司股本总额和股权结构[4] - 交易标的资产为中盐碱业控股权，权属清晰无权利受限情形[6] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[9]

股权与交易 - 中盐碱业由太湖投资与中盐化工共同投资，太湖占股51%，中盐占49%[1] - 公司拟同意太湖投资减资退出中盐碱业全部权益，减资后中盐化工持股100%[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 资源与时间 - 2025年6月17日，中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[1] - 该说明由中盐内蒙古化工董事会于2025年7月2日出具[5] 合规情况 - 交易相关主体无内幕交易立案调查等违规情形[2][3]

企业信息 - 中盐内蒙古化工股份有限公司注册资本为147170.0357万元[14] - 中盐（内蒙古）碱业有限公司注册资本4000万元，中石油太湖（北京）投资有限公司认缴2040万元持股51%，中盐内蒙古化工股份有限公司认缴1960万元持股49%，认缴出资截止日期2026年12月31日[15] - 截至2025年6月30日，中盐（内蒙古）碱业有限公司股东实缴金额均为0元[17] - 中盐(内蒙古)碱业有限公司营业期限为2025年3月28日至2045年[46] 采矿权信息 - 2025年6月16日，中盐（内蒙古）碱业有限公司以68.0866亿元竞得内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权[9][19][44] - 采矿权矿藏面积28.85平方公里，天然碱矿物量14.47亿吨，出让期限30年[21] - 通辽市公共资源交易中心于2025年5月30日至2025年6月16日以网上挂牌方式出让该采矿权[21] - 中盐（内蒙古）碱业有限公司经过125轮网上竞价竞得该采矿权[22] - 截至报告出具日，中盐（内蒙古）碱业有限公司未缴纳出让金，未办理采矿权证[11][44] - 预计2026年底前办理采矿权登记手续[23] - 需一次性缴纳采矿权成交价68.0866亿元[62] 估值信息 - 估值基准日为2025年6月30日，估值结论使用有效期至2026年6月29日[9][11][43] - 内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权估值为701700.00万元[9][43] - 本次估值采用收益法，参数源自《奈曼500万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》[9][10] 项目规划 - 项目假设生产规模为500万吨/年[12] - 分三年建设，建成后年产纯碱500万吨/年[33] - 纯碱产能最大500万吨重碱，小苏打产能0 - 60万吨[33] - 回采率为40%[32] - 卤水利用率为95%，天然碱商品率为90%[34] - 项目经济开采期为20年[34] 财务与税收 - 项目总投资（不含税）为211.3亿元，建设投资为203.2亿元，建设期利息为3.14亿元，流动资金为4.98亿元[68] - 产碱量/商品量为1.11亿吨/1亿吨[68] - 总成本费用为719.9亿元，总经营成本为498.2亿元，总操作成本费用为473.7亿元[68] - 内部收益率为12.84%，财务净现值为34.8亿元，投资回收期为9.02年[68] - 单位操作成本为474元/吨碱，单位完全成本为822元/吨碱[68] - 自2021年1月1日至2030年12月31日，企业减按15%税率征收企业所得税，2030年后按25%税率缴纳[12][45]

股权与资产 - 太湖投资和中盐化工分别持有中盐碱业51%和49%股权[1] - 2025年6月17日，中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[1] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围[1] 保密与合规 - 公司交易磋商时采取保密措施，相关人员遵守保密义务[2] - 公司制作《重大事项进程备忘录》，督导内幕信息知情人员[3] - 公司将查询内幕信息知情人是否买卖股票，无内幕交易情形[3]

股权结构与交易 - 太湖投资和公司分别持有中盐碱业51%和49%股权[1] - 减资后公司将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 交易相关事件 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[1] 聘请机构 - 公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问[2] - 公司聘请内蒙古加度律师事务所作为本次交易的法律顾问[2] - 公司聘请立信会计师事务所作为本次交易的审计机构[2] - 公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易标的资产评估机构[2] - 公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任中盐碱业天然碱矿权估值机构[2] 其他情况 - 除已聘请机构外公司及本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为[3]

股权与投资 - 中盐碱业由太湖投资与中盐化工共同投资，太湖投资占股51%，中盐化工占股49%[1] - 公司拟同意太湖投资减资退出，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权[1] 重大事件 - 2025年6月17日，中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[1] - 2025年7月22日，公司召开会议审议通过重大资产重组方案等议案[2] 交易风险与条件 - 若交易涉嫌内幕交易被调查，存在被暂停、终止风险[3] - 本次交易需多项条件，实施时间不确定[3]

股权结构 - 太湖投资和中盐化工分别持有中盐碱业51%和49%股份[1] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权[1] 重大交易 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 评估情况 - 公司聘请卓信大华对标的资产进行评估[2] - 评估机构具有独立性[2][3] - 评估假设前提具有合理性[3] - 评估方法与评估目的具备相关性[3] - 董事会认为评估值定价具有公允性[3] 交易价格 - 交易价格以评估结果为基础协商确定，公平合理[4]

股东会信息 - 2025年第六次临时股东会8月8日召开，现场9点30分开始[3][4] - 网络投票8月8日13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2025/8/4，股东8月7日登记[12][15] 会议内容 - 审议18项议案，涵盖重组多项内容[6][7] - 讨论评估机构、重组合规性等多方面议案[23] 公司信息 - A股代码600328，简称中盐化工[12] - 传真（0483）8182022，电话（0483）8182016[17][19]

股权与资本 - 中盐碱业注册资本4000万元，太湖投资出资2040万元占股51%，中盐化工出资1960万元占股49%[1] - 拟对太湖投资定向减资2040万元，减资后中盐化工持有中盐碱业100%股权，注册资本减至1960万元[3] - 标的公司51%股权交易价格为0元，减资无须向太湖投资支付对价[4] 资产交易 - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权[1] - 太湖投资为获取目标矿权发生相关费用约895万元，双方按51%：49%比例分担[11] 决策决议 - 本次重组相关决议自股东会审议通过之日起12个月内有效[14] - 本次重组交易对方太湖投资与上市公司无关联关系，不构成关联交易[15] - 董事会同意中盐碱业和太湖投资签署附条件生效的减资协议[16] 董事会表决 - 各议案独立董事专门会议表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[17][18][20][21][23][26][27][29][30][31] - 各议案董事会表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[17][18][20][21][23][24][26][27][29][30][31] 待股东会审议 - 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》获董事会同意，尚需股东会审议[33] - 《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》获董事会同意，尚需股东会审议[34] - 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》获董事会同意，尚需股东会审议[35][37][39] - 《关于向参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司提供财务资助的议案》获董事会同意，尚需股东会审议[39] 限制性股票 - 《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》获通过，118名激励对象合计920,556股限制性股票可解除限售[39][41] 股东会相关 - 《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》提及前十八项议案尚需股东会审议批准[42]

会议基本信息 - 现场会议将于2025年7月30日上午9:30召开 地点为公司1605会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所交易系统进行 时间为9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 表决采用现场投票与网络投票相结合方式 同一股份重复表决以第一次投票结果为准 [1] 日常关联交易调整 - 拟增加2025年度日常关联交易预计总额89,940万元人民币 其中采购原煤增加49,000万元 采购包装物增加700万元 销售PVC及纯碱等产品增加40,240万元 [5][6] - 关联交易对象包括中国盐业集团有限公司物资分公司和中盐安徽银华工贸有限公司 均为中盐集团关联方 [6][7][8] - 增加原煤采购旨在提升采购质量 保障供应稳定性并控制采购成本 销售增加源于以市场价格向关联方销售产品 [6][9] - 交易定价遵循市场价格原则 国家有规定按规定执行 无规定按当地可比市价或协议价格执行 [9] - 独立董事专门会议及董事会均已审议通过 关联董事在表决时回避 [2][4] 子公司担保安排 - 拟为全资子公司钠业公司增加担保额度8亿元 总担保额度不超过9亿元 为控股子公司氯碱公司增加担保额度（具体金额未披露） [11] - 钠业公司主要从事金属钠及氯酸钠等化工产品生产 截至2025年6月30日资产总额11.70亿元 负债总额4.98亿元 [12][13] - 氯碱公司主要从事烧碱及PVC等化工产品生产 截至2025年6月30日资产总额60.26亿元 负债总额16.12亿元 [13] - 担保事项已获董事会审议通过 旨在满足子公司生产经营资金需求 [11][14] - 截至2025年7月14日 公司及控股子公司对外担保总额11.04亿元 占最近一期经审计净资产比例8.38% 无逾期担保 [14]