重大资产重组进展 - 中盐化工参股公司中盐碱业将通过股东减资方式成为公司全资子公司 当前重大资产重组程序已启动 将于2025年8月8日召开股东会审议 审议通过后方可进行工商变更 [1][3] 增资方案与资金安排 - 公司拟将中盐碱业注册资本增加至80亿元 其中中盐化工增资金额不超过48.8亿元 同时引入战略投资者资金规模不超过39.2亿元 [2][3][4] - 山东海化已签署意向协议承诺增资不超过23.2亿元 蒙盐集团承诺增资不超过8亿元 其他投资人将通过产权交易所挂牌确定 [2][4] - 增资后公司对中盐碱业持股比例不低于51% 其他投资人合计持股不超过49% 控制权保持不变 [4] 资金支付安排 - 项目总投资68.09亿元 分两期支付：第一期资金需在2025年8月8日前完成支付 第二期资金需在2025年9月25日前完成支付 [8] - 中盐化工承担投资41.53亿元 山东海化承担19.75亿元 蒙盐集团承担6.81亿元 [8] 战略投资者背景 - 山东海化为纯碱领域龙头企业 注册资本8.95亿元 控股股东山东海化集团持股40.34% [6] - 蒙盐集团为内蒙古国有独资企业 注册资本2.95亿元 主营业务涵盖食盐生产、非食用盐加工销售等 [7] - 两家战略投资者均与中盐碱业业务高度协同 具备资金实力和产业经验 [8] 项目开发背景 - 中盐碱业于2025年6月16日成功竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 并于7月9日与通辽市自然资源局签署采矿权出让合同 [3][6] - 公司成立时间为2025年3月28日 注册资本4000万元 主营业务包含非煤矿山开采、基础化学原料制造等 [5] 实施条件与程序 - 增资事项需待太湖投资减资退出完成后实施 且需履行产权交易所挂牌程序 [4][9] - 山东海化与蒙盐集团需通过摘牌程序正式入股 若摘牌失败将无息退还已支付资金 [8][9] - 本次增资不构成关联交易及重大资产重组 已获董事会全票通过 无需提交股东会审议 [4][5]

交易背景 - 中盐化工参股公司中盐碱业拟向中石油太湖投资有限公司定向减资 构成重大资产重组 [1] - 公司于2025年7月29日披露重组报告书草案修订稿及摘要 [1] - 2025年7月30日收到上海证券交易所问询函(上证公函[2025]1154号) [2] 文件修订内容 - 根据问询函要求及内幕信息知情人股票买卖自查情况 对重组报告书进行修订补充和完善 [2] - 在重大风险提示和第十一章风险因素分析中更新披露资金筹集及财务风险 [2] - 补充披露标的公司引入战略投资者不及预期的风险 [2] - 补充披露建设项目手续审批风险 [2] - 在其他重要事项中补充披露标的公司引入战略投资者事项 [3] - 补充披露天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排 包括自筹比例 利率 借款期限 后续偿付安排等 [3] - 补充披露后续天然碱项目建设资金投入计划及筹措安排 [3] - 补充披露天然碱项目建设中尚需取得的经营资质及审批手续 包括审批程序 审批部门 取得计划及时间安排 预计量产时间 [3] - 更新本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 [3] 公告发布 - 公司已完成问询函回复并对外披露 [2] - 由中盐内蒙古化工股份有限公司董事会发布特此公告 [3]

交易方案概述 - 中盐化工参股公司中盐碱业通过定向减资方式使其股东中石油太湖投资退出 交易完成后中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [11][28] - 交易金额为68.0866亿元 该金额依据标的公司竞拍天然碱采矿权的成交价格确定 [11][28] - 标的公司主营业务为天然碱矿权获取及开发利用 属于采矿业 与上市公司主营业务具有协同效应 [11][28] 交易性质与结构 - 本次交易构成重大资产重组 因标的公司资产净额与交易金额孰高值占上市公司净资产比例达55.97% [31] - 交易不构成关联交易 因交易双方实际控制人分别为中盐集团和中石油集团 [32] - 交易不涉及发行股份支付对价 不影响上市公司股权结构 [12][32] 标的资产情况 - 标的公司中盐碱业截至评估基准日2025年6月30日股东全部权益评估值为0 尚未开展经营活动且无资产负债 [12][30] - 标的公司于2025年6月16日以68.0866亿元竞得国内储量最大的天然碱采矿权 [11][27] - 天然碱项目后续开发建设需大量资金投入 由上市公司负责筹集 [11][28] 对上市公司影响 - 交易完成后上市公司主营业务仍为盐化工业务 但将新增天然纯碱开发利用板块 [13][32] - 有助于巩固公司在纯碱行业的龙头地位 优化产品结构并向天然碱法工艺拓展 [14][27] - 交易本身对历史财务指标无影响 但需承担标的公司相关前期费用约449万元 [14][33] 战略发展意义 - 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势 符合国家产业政策及国企改革方向 [27][28] - 项目建成后将提升公司纯碱产业核心竞争力 促进高质量发展和可持续发展 [14][27] - 公司计划在标的公司层面引入战略投资者 拟引入资金规模不超过39.20亿元 [25] 审批与决策程序 - 交易尚需上市公司股东会审议通过及交易所问询（如有）后方可实施 [2][15] - 上市公司控股股东及一致行动人原则性同意本次重组 且无股份减持计划 [15][50] - 各中介机构包括招商证券、立信会计师事务所等均已出具专业意见 [3][5]

核心观点 - 招商证券作为独立财务顾问对中盐化工重大资产重组相关内幕信息知情人股票交易行为进行核查 认定相关交易不构成内幕交易且不构成重组实质性障碍 [1][8] 自查期间与范围 - 自查期间为2024年12月20日至2025年7月23日 即重组首次披露前六个月至重组报告书披露前一日 [2] - 核查范围包括上市公司及其董事高管 控股股东及相关知情人员 标的公司及其董事高管 交易对方及相关知情人员 中介机构及经办人员 其他知悉重组内幕信息的法人和自然人 以及前述自然人的关系密切家庭成员 [2] - 上市公司按已披露股份回购计划回购股份的情况不在自查范围内 [2] 自然人股票交易情况 - 中盐化工董事长周杰于2025年1月2日买入20,000股 1月7日买入3,900股 合计23,900股 与其2024年9月20日披露的增持计划一致 增持金额未披露但计划为15-20万元 [2][3] - 副总经理许明于2024年12月30日买入15,000股 其于2025年1月10日被聘任为高管 [2][4] - 总经济师刘伟国于2025年6月16日买入1,800股 6月18日买入600股 [2] - 曹兰柳（中石油辽河油田辽兴公司副经理李清春之妻）于2024年12月30日买入30,000股 12月31日买入15,000股 2025年4月2日买入5,000股 4月3日买入3,900股 5月16日卖出900股 6月13日买入2,000股 6月16日买入7,900股 6月20日卖出1,900股 [2][3] - 王谦（中石油辽河油田发展计划部副主任）于2025年1月13日买入10,000股 1月21日买入10,000股 2月5日买入20,000股 6月17日买入10,000股 6月24日卖出50,000股 [3] - 高洪波（王谦之妻）于2025年1月6日买入2,000股 1月9日买入1,000股 1月10日买入4,000股 1月21日买入1,000股 1月22日买入500股 2月5日买入15,500股 2月18日买入1,500股 3月11日卖出2,700股 6月17日买入500股 6月18日买入200股 6月19日买入500股 6月24日卖出24,000股 [3] - 所有相关自然人均出具说明承诺 称其交易行为基于公开信息和个人投资判断 与重组内幕信息无关 若违规愿将收益上缴上市公司 [3][4][5][6] 法人股票交易情况 - 独立财务顾问招商证券金融市场投资总部衍生投资部截至2024年12月20日持有中盐化工股票79,510股 截至2025年7月23日衍生投资部与创新交易部合计持有144,240股 均为柜台持仓 [6][7] - 招商证券说明其已建立信息隔离墙制度 相关交易基于独立投资决策 与重组无关且不涉及内幕交易 [7] 独立财务顾问核查意见 - 基于中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关方自查报告和承诺 认定相关主体股票交易行为不属于内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的情况 不构成本次重组的实质性障碍 [8] - 除上述披露情况外 其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况 [8]

项目进展与手续办理 - 标的公司天然碱项目目前处于支付采矿权成交价、申办矿业权证、编制开采方案及矿区生态修复方案并报批、取得采矿许可证的前期准备阶段，尚未进入建设期 [6] - 溶采试验所需审批手续包括临时用地手续（奈曼旗自然资源局）、临时占草用地手续（奈曼旗林业和草原局）、临时占林用地手续（奈曼旗林业和草原局）、临时取水证（奈曼旗水务局）、临时用电接入方案（蒙东国家电网），计划完成时间为2025年8月底前 [8] - 项目建设期需办理立项（奈曼旗投资主管部门）、环评（内蒙古自治区环保主管部门）、节能审查（内蒙古自治区节能审查机关）、用地（内蒙古自治区土地管理部门）、用水（内蒙古自治区水资源管理部门）等手续，目前相关专业报告尚未编制，审批部门及完成时间尚未最终确定 [9] 投产时间要求与政府支持 - 根据采矿权出让合同约定，标的公司需在竞得采矿权之日起24个月内投产，36个月内达产，实现年纯碱产能500万吨，若因不可抗力或政策调整等非企业自身原因导致延期，经通辽市自然资源局认可可不视为违约 [9][10] - 通辽市人民政府已出具支持函（通政函[2025]316号），明确将依法依规全力支持并协调项目各项手续办理工作，推动项目尽快开工建设 [10] - 标的公司以68.0866亿元竞得天然碱采矿权，该项目被列为通辽市乃至内蒙古自治区重大项目 [10] 资质与风险披露 - 天然纯碱生产不涉及特殊经营资质，但地下溶采需在安全设施验收合格后向安全生产监督管理部门申办非煤矿矿山安全生产许可证 [8] - 上市公司已在重组报告书中补充披露天然碱项目需取得的资质、审批手续、计划安排及量产时间，并提示建设项目手续审批风险，因手续尚未进入办理程序，取得时间及结果存在不确定性 [11]

资金支付安排 - 天然碱采矿权价款总额68.09亿元 需由公司负责筹集和支付[2] - 后续天然碱项目未来3年建设期内预计投资金额超过150亿元[2] - 公司2025年半年度报告显示账面货币资金余额28.49亿元[2] 采矿权价款资金来源 - 计划通过引入战略投资者筹集不超过39.20亿元 其中山东海化拟增资不超过23.20亿元 内蒙古蒙盐盐业拟增资不超过8亿元[2] - 公司自有资金可用余额47亿元（含货币资金33.42亿元及银行承兑汇票13.58亿元） 计划投入25亿元用于天然碱项目[3] - 拟申请20亿元并购贷款 年利率2.67% 期限7年 还款方式为到期一次性还本[3] 后续项目资金投入计划 - 2025年下半年投入溶采试验及土地使用权资金8.12亿元 固定资产投资13.70亿元[3] - 2026年投入固定资产投资50.89亿元[3] - 2027年投入固定资产投资60.59亿元[3] - 2028年上半年投入固定资产投资23.40亿元[3] - 溶采试验投入2.50亿元 无形资产投入5.62亿元[3] 项目融资安排 - 主要合作银行正牵头组建银团提供项目贷款 额度以实际建设投入为限 期限5-10年 利率区间2.51%-2.75%[3] - 公司总部融资成本控制在2.21% 较制造业平均利率低179BP[4] - 截至2025年7月末 已获批金融机构授信总额76.65亿元 其中未使用额度38.49亿元[4] 财务影响分析 - 近五年累计实现利润总额90.94亿元 2024年末资产负债率29.67% 处于行业较低水平[4] - 若引入战略投资者39.20亿元 项目投资后资产负债率升至58.51%[5][11] - 若不引入战略投资者 项目投资后资产负债率将升至68.02%[5] 营运能力影响 - 建设期存货周转率预计从12.89降至12.29 达产期升至15.64[5] - 应收账款周转率预计从93.16略降至90.23[5] - 固定资产周转率预计从1.15降至0.52（建设期）后回升至0.75（达产期）[5] - 总资产周转率预计从0.69降至0.32（建设期）后回升至0.47（达产期）[5] 盈利能力影响 - 建设期融资成本费用化金额：2025年下半年0.44亿元 2026年0.82亿元 2027年0.66亿元 2028年上半年0.33亿元[6] - 投产初期融资成本费用化金额：2028年下半年2.26亿元 2029年4.52亿元[6] - 项目稳定期（2029-2047年）预计年均营业收入65.78亿元 利润总额25.10亿元[7] 战略投资者引入风险 - 山东海化和内蒙古蒙盐盐业已签署意向协议 但需通过产权交易所挂牌程序 存在不能成功摘牌可能[2][9] - 其他投资人对象及投资金额尚未确定[2][9] - 若引入战略投资者不及预期 将影响筹资计划并推高负债率水平[9]

重大资产重组交易 - 中盐化工参股公司中盐碱业拟向股东太湖投资定向减资 完成后中盐碱业将成为中盐化工全资子公司 构成上市公司重大资产重组 [1] 内幕信息核查范围 - 自查期间为2024年12月20日至2025年7月23日 即重组首次披露前六个月至重组报告书披露前一日 [2][3] - 核查范围包括上市公司及其董事高管 控股股东及相关知情人员 标的公司及其董事高管 交易对方及相关知情人员 中介机构及经办人员 其他知悉内幕信息的法人和自然人 以及前述自然人关系密切家庭成员 [3] 股票交易情况 - 董事长周杰在2025年1月2日买入20,000股 1月7日买入3,900股 合计23,900股 系执行2024年9月20日披露的增持计划 计划增持金额15-20万元 [5][6] - 副总经理许明在2024年12月30日买入15,000股 其于2025年1月10日被聘任为副总经理 [5][8] - 总经济师刘伟国在2025年6月16日买入1,800股 6月18日买入600股 [5] - 曹兰柳（关联方家属）在2024年12月30日买入30,000股 12月31日买入15,000股 2025年4月2日买入5,000股 4月3日买入3,900股 5月16日卖出900股 6月13日买入2,000股 6月16日买入7,900股 6月20日卖出1,900股 [5] - 王谦（关联方）在2025年1月13日买入10,000股 1月21日买入10,000股 2月5日买入20,000股 6月17日买入10,000股 6月24日卖出50,000股 [5] - 高洪波（关联方家属）在2025年1月6日买入2,000股 1月9日买入1,000股 1月10日买入4,000股 1月21日买入1,000股 1月22日买入500股 2月5日买入15,500股 2月18日买入1,500股 3月11日卖出2,700股 6月17日买入500股 6月18日买入200股 6月19日买入500股 6月24日卖出24,000股 [5] - 独立财务顾问招商证券衍生投资部截至2024年12月20日持有79,510股 截至2025年7月23日衍生投资部和创新交易部合计持有144,240股 [10] 交易行为说明 - 所有交易人均出具说明承诺 称交易行为基于二级市场情况和个人投资判断 未利用内幕信息 与本次重组无关 [5][7][9][10] - 招商证券说明已建立信息隔离墙制度 相关交易部门未参与交易筹划 系独立投资决策 [10] 核查结论 - 经核查相关主体买卖股票行为不属于利用内幕信息从事证券交易 不构成交易实质性障碍 [11]

交易目的与成本优势分析 - 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势 原材料为天然碱矿物 生产工艺为物理加工过程 无需高温分解石灰石或配套合成氨装置 可减少能源消耗 [2][4] - 天然碱法单位产品综合能耗为289 98-335kgce/t 氨碱法为365kgce/t 联碱法为557kgce/t 天然碱法能耗优势显著 [5] - 2020-2024年天然碱法吨生产成本约800-1200元 氨碱法为1380-1930元 联碱法为1400-1750元 天然碱法平均比合成碱低500-800元 [6][7][9] - 公司通过本次交易控股标的公司并投资500万吨/年天然碱项目 旨在做强做优纯碱产业 符合世界一流化工企业发展战略 [1][10] 行业发展趋势与战略合理性 - 纯碱价格2022年至2025年1-6月持续下降 但天然碱法长期将享有高收益回报 并替代部分高成本合成碱产能 [1][9][10] - 美国市场经验显示天然碱投产后合成碱产能退出 中国天然碱与合成碱将长期共存 但天然碱市场份额有望提升 [9][10] - 新增化学合成碱产能受政策限制 而天然碱产能不受限 公司投资天然碱系重大战略 非基于短期市场考量 [10][11] - 纯碱作为基础化工产品 下游应用广泛 需求呈增长态势 价格预计向历史均值回归 不存在长期下滑基础 [10] 资金支付与融资安排 - 天然碱采矿权价款68 09亿元 公司计划通过增资中盐碱业至80亿元筹集 其中引入战略投资者不超过39 20亿元 自有资金25亿元 并购贷款20亿元 [13][14] - 截至2025年7月31日 公司可用货币资金33 42亿元 银行承兑汇票13 58亿元 合计47亿元 [14] - 后续项目建设投资156 71亿元 拟通过银团项目贷款融资 额度以实际投入为限 期限5-10年 利率2 51%-2 75% [15] - 以2024年报为基础 引入战略投资者后资产负债率从29 67%升至47 25% 未引入则升至68 02% [17] 采矿权估值合理性 - 估值采用收益法 纯碱预测价格生产初期为1250元/吨 稳定期为1321元/吨 低于历史周期平均价1500-2000元/吨 体现谨慎性 [24][25] - 纯碱行业受光伏、新能源等新兴需求驱动 2024年产量3818 6万吨 表观消费量3793 9万吨 同比增长17 05%和19 24% [26] - 天然碱产能释放将淘汰高成本合成碱 行业集中度提升 估值价格合理性基于长期供需恢复趋势 [27][28] - 与市场可比案例塔木素矿对比 标的矿单吨资源成交价13 07元 vs 18 85元 万吨产能成交价0 1362亿元 vs 0 1529亿元 显示经济性 [31] 项目资质与审批进度 - 标的公司需办理采矿权证、开采方案、生态修复方案审批 溶采试验需临时用地、占草占林、取水、用电等手续 计划2025年8月底前完成 [32][33] - 项目建设需立项、环评、节能审查、用地、用水等手续 审批部门涉及自治区级主管部门 时间安排尚未最终确定 [34] - 通辽市政府支持项目手续办理 采矿权合同要求24个月内投产 36个月内达产 500万吨/年产能 [35] - 溶采试验和建设手续存在审批不确定性 可能影响项目投产时间 [36]

交易方案概述 - 中盐化工参股公司中盐碱业向股东中石油太湖投资定向减资 交易完成后太湖投资不再持有中盐碱业股权 中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [6] - 交易金额确定为68.0866亿元 该金额基于标的公司竞拍天然碱采矿权的成交价格 [6][21] - 交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金安排 不影响上市公司股本总额和股权结构 [6][22][24] 标的资产基本情况 - 标的公司中盐碱业主营业务为天然碱矿权获取及开发利用 属于采矿业 [6][21] - 截至评估基准日2025年6月30日 标的公司股东全部权益评估值为0 采用资产基础法评估 [6][22] - 标的公司尚未实际开展经营活动 未建账 财务报表无任何资产和负债 [7][25] 交易背景与目的 - 交易背景源于中石油辽河油田在石油勘探过程中发现的天然碱资源 需与原矿业权人签署互不影响和权益保护协议 [20] - 中盐化工纯碱产能390万吨 为国内第三大纯碱生产企业 交易有助于巩固行业龙头地位 [20] - 标的公司竞拍的天然碱采矿权为国内发现储量最大的天然碱资源 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势 [21] 交易性质认定 - 交易构成重大资产重组 标的公司资产净额与交易金额孰高值占上市公司净资产比例达55.97% [23] - 交易不构成关联交易 上市公司实际控制人为中盐集团 交易对方实际控制人为中石油集团 [24] - 交易不构成重组上市 不涉及发行股份 未导致上市公司控制权发生变化 [24] 财务影响分析 - 交易本身未对上市公司历史期财务指标构成影响 因标的公司尚未开展经营活动 [7][25] - 上市公司需承担标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用约10万元/月及中石油辽河油田前期费用约439万元 [8][25] - 截至2025年6月末 上市公司资产负债率为35.23% 处于较低水平 [15] 战略发展规划 - 上市公司拟在标的公司层面引入战略投资者 计划引入资金规模不超过39.20亿元 [18] - 已与山东海化股份及内蒙古蒙盐盐业集团达成合资意向 分别增资不超过23.20亿元和8亿元 [18] - 标的公司天然碱项目投产后 可能对纯碱市场价格形成影响 导致部分高成本化学合成碱产能退出市场 [17] 审批程序进展 - 交易方案实施前需履行相关决策及批准程序 包括上市公司股东会审议通过 [8] - 交易尚需履行其他必需的审批、备案或授权程序 通过审批前不得实施交易方案 [8] - 上市公司控股股东及一致行动人原则性同意本次重组 认为有利于产业转型升级和可持续发展 [9][36] 上市公司主营业务 - 上市公司主营盐化工业务 以盐为基础原料 包括纯碱工业、氯碱工业、"两钠"工业等 [6][24] - 拥有世界产能最大的金属钠生产线 国内产能最大的糊树脂生产系统及单套产能最大的氯酸钠生产系统 [41] - 主要财务指标显示2025年1-6月营业总收入59.98亿元 归属于母公司所有者的净利润0.44亿元 [41][42]

核心观点 - 公司以68.0866亿元获得天然碱采矿权 通过逆周期投资强化成本优势和行业地位 推动纯碱产业升级和高质量发展 [1][6][7] 行业格局与竞争态势 - 纯碱行业面临严重内卷 合成碱法产能占比82%且普遍亏损 价格持续下行导致库存高企 [2] - 政策限制新增化学合成碱产能 但允许天然碱产能扩张 头部企业通过工艺革新提升集中度 [2] - 2024年纯碱产量和表观消费量分别增长17.05%和19.24% 受传统行业和光伏、新能源汽车等新兴领域共同驱动 [7] 天然碱技术优势 - 天然碱法完全成本仅800-900元/吨 较合成碱低500-800元/吨 具备显著成本优势 [3] - 天然碱法减少能源消耗和外购原料成本 符合双碳政策要求 将长期享有高收益回报 [3] - 美国市场经验显示天然碱投产后合成碱产能退出 行业替代趋势明确 [2] 项目投资与资金安排 - 采矿权估值70.17亿元 投资金额68.0866亿元 后续3年建设期需投入超150亿元 [3][4] - 公司可用资金47亿元（含银行承兑汇票） 计划投入25亿元 申请20亿元并购贷款 [4] - 引入战略投资者：山东海化增资不超过23.2亿元 内蒙古蒙盐盐业集团增资8亿元 [4] - 银团贷款专项用于项目建设 注册资本将增至80亿元覆盖前期投入 [4] 财务与现金流管理 - 2024年末资产负债率29.67% 连续五年维持在50%以下低负债区间 [5] - 2025年7月末货币资金储备47亿元 为项目提供流动性保障 [5] - 通过优化营运资本周转和多元融资渠道确保偿债能力 [5] 产能与战略规划 - 当前纯碱产能390万吨（行业第三） 天然碱项目投产后总产能达890万吨 居行业头部 [6] - 华泰证券预计2025-2027年归母净利润2.8亿/5.1亿/8亿元 目标价8.96元 [6] - 公司遵循"盐为基础、突出主业、强链延链、绿色发展"思路 构建自主可控产业链体系 [7] 估值与价格预测 - 收益法预测纯碱价格：投产初期1250元/吨 5年后升至1321元/吨 [3] - 2025年1-6月纯碱均价1369.04元/吨 长期价格预计向历史均值回归 [3][5]