股票发行与募资 - 公司拟向中国信科集团锁价发行股票，认购股数51,505,546股，金额649,999,990.52元[5] - 发行定价基准日为2022年8月13日，价格由12.70元/股调为12.62元/股，降幅0.63%[6][19] - 发行数量由51,181,102股调整为51,505,546股，不超重组前总股本30%[8] - 募集资金总额649,999,990.52元，扣除费用后净额643,574,544.72元[10][22] - 新增注册资本51,505,546.00元，增加资本公积592,068,998.72元[22] 时间节点 - 2022年8月12日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过交易议案[11] - 2023年3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过交易议案[11] - 2023年2月7日，迪爱斯《评估报告》取得国务院国资委备案[15] - 2023年10月16日，发行经上交所并购重组审核委员会审核通过[17] - 2023年12月5日，公司收到中国证监会同意注册批文[17] - 2023年12月15日通知缴款，12月18日收到认购资金[21] 其他要点 - 2022年公司以198,000,000股为基数，每股派现0.08元，共派15,840,000元[6] - 发行对象中国信科集团非私募投资基金，无需私募备案[25] - 发行股票风险等级为R3级，中国信科集团属专业投资者II，风险承受匹配[25] - 中国信科集团是间接控股股东，本次发行构成关联交易[28] - 认购资金为合法自有或自筹资金，符合法规规定[32]

资本变更 - 公司原注册资本278,106,586元，增加51,505,546元后变为329,612,132元[5][7] - 新增注册资本51,505,546元，中国信息通信科技集团有限公司认缴占比100%[10] 股份发行 - 2023年向多方发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权，发行80,106,586股，价格13.82元/股[18] - 向中国信息通信科技集团有限公司发行51,505,546股募集配套资金，价格12.62元/股，总额649,999,990.52元[5][6][21] 资金募集 - 截至2023年12月19日，实际发行51,505,546股，募集资金净额643,574,544.72元[7] - 累计发生不含税承销费用及其他发行费用6,425,445.80元[24] 股权结构 - 有限售条件流通股变更前80,106,586元占比28.80%，变更后131,612,132元占比39.93%[12] - 无限售条件流通股变更前后均为198,000,000元，占比从71.20%变为60.07%[12] 历史沿革 - 1996年1月2日成立，成立时总股本1.20亿股折合1.20亿元[14] - 2000年12月上市后总股本1.65亿股折合1.65亿元[14] - 2001年度送股后总股本为1.98亿股折合1.98亿元[15] - 2012年烽火科技增资后持有公司28.63%股权[16] - 2018年武汉邮科院和电信科研院联合重组新设中国信科，国有股权无偿划转完成工商变更[17]

上海市锦天城律师事务所 关于武汉长江通信产业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性 的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于武汉长江通信产业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之募集配套资金向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 致：武汉长江通信产业集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受武汉长江通信产业集团 股份有限公司（以下简称"上市公司"或"长江通信"）的委托，并根据上市公 司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所已于 2023 年 2 月 10 日就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关 于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联 ...

新策略 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票承销总结文件获上交所备案通过[1] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管事项[1] - 本次发行具体情况详见2023年12月23日披露于上交所网站的发行情况报告书[1][3]

资本与股本 - 公司原注册资本和股本均为1.98亿元[6] - 变更后注册资本和股本均为2.78106586亿元[10] - 新增注册资本1107073100元，各股东有不同占比[19] 股份发行与交易 - 获准发行8010.6586万股购买迪爱斯100%股权，价格13.82元/股[6][8] - 向中国信通科技集团发行5150.5546万股募资，价格12.62元/股，总额6.4999999052亿元[6][8] - 截至2023年12月8日收到迪爱斯100%股权，交易价11.070731亿元[9] 股权登记与限售 - 截至2023年12月8日未办理增资股权登记和实施配套资金非公开发行[8][10] - 有限售条件股份变更后认缴和实收均为80106586元，占比28.80%[21] - 无限售条件流通股份变更前后均为198000000元，占比71.20%[21] 公司历史 - 1996年1月2日成立，总股本1.20亿股[23] - 2000年12月6日发行4500万股，上市后总股本1.65亿股[23] - 2002年4月22日送股后总股本1.98亿股[24] - 2006年7月25日股改，非流通股股东向流通股股东支付21600000股对价[24] - 2014年2月28日实际控制人变更为武汉邮电科学研究院有限公司[25] - 2018年12月29日国有股权无偿划转完成工商变更登记[26] 人员证书 - 李顺利证书编号420001384712，2004年发证，继续有效一年[41] - 刘小华证书编号110100690141，2011年发证，继续有效一年[42]

兴业证券股份有限公司 之 独立财务顾问核查意见 关于 武汉长江通信产业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 2023 年 12 月 1 独立财务顾问 声明 兴业证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务顾问"） 受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"长江通信"、"上市公司" 或"公司"）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独 立财务顾问。 本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任 ...

交易情况 - 发行股份购买迪爱斯100%股权，对价110,707.31万元，发行80,106,586股[13] - 募集配套资金发行价12.62元/股，发行51,505,546股，募资64,999.999052万元[14] 决策流程 - 2022 - 2023年公司及标的公司多次开会审议通过重组议案[15][16][17] 进展情况 - 2023年10月上交所确认交易符合要求，12月获证监会注册批复[20][21] - 迪爱斯100%股份过户，新增股本80,106,586元，注册资本变更[23][25] - 发行股份购买资产新增股份登记办理完毕[26] 后续事项 - 需办理募集配套资金股份发行、工商变更登记等事项[32][34] - 各方继续履行协议和承诺，公司履行信息披露义务[35][36]

股份发行 - 发行股份数量为80,106,586股，价格为13.82元/股[2][25] - 新增股份于2023年12月15日完成登记手续[22] - 定价基准日前20、60、120个交易日A股股票交易均价90%分别为14.28元/股、14.01元/股、13.90元/股[7] - 因2022年度派现，发行价格从13.90元/股调整为13.82元/股[9] 股权交易 - 标的公司100.00%股权交易作价为110,707.31万元[12] - 电信一所获新增股份40,916,215股，占发行后股本总额14.71%；青岛宏坤获6,367,291股，占2.29%等[12] - 交易标的资产迪爱斯100%股权已过户登记至公司名下[19][20] 股东权益 - 发行前大股东烽火科技集团持股56,682,297股，占比28.63%；发行后占比降为20.38%[27][28][29] - 发行后电信一所持股40,916,215股，占比14.71%[29] - 标的公司盈利由公司享有，亏损由交易对方补偿[18] - 交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由公司享有[18] 股份限售 - 上市公司控股股东等36个月内不得转让，部分对象有不同锁定期限制[14][15] - 交易对方因送红股等增加的股份遵守锁定期约定[16] 股本结构 - 发行前无限售条件股份占比100.00%，发行后占比71.20%[31] - 发行后有限售条件股份占比28.80%[31] - 发行后股份合计278,106,586股[31] 交易影响与机构 - 交易为公司注入新业务，向公安应急指挥行业布局[32] - 交易有利于拓宽业务范围，优化收入结构[32] - 独立财务顾问为兴业证券股份有限公司[33] - 法律顾问为上海市锦天城律师事务所[33] - 审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[34]

武汉长江通信产业集团股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-084 重要内容提示： 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉长江通信产 业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、权益变动基本情况 公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称"电信一 所"）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）（以下简称"青岛宏 坤"）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁波爱鑫"）、 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"申迪天津"）、 本次权益变动系武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下 简称"长江通信"、"公司"或"上市公司"）发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产导致的控 股股东及其一致行动人持股比例变动，不触及要约收购 ...

交易基本信息 - 本次交易指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易[12] - 交易标的为迪爱斯信息技术股份有限公司[12] - 审计基准日为2022年9月30日，评估基准日为2022年6月30日[12] 发行股份购买资产 - 新增股份发行价格为13.82元/股，数量为80,106,586股[5] - 发行股份购买资产于2023年12月15日完成登记手续[5] - 标的公司100%股权交易作价为110707.31万元[19] - 电信一所拟转让出资额6747.30万元，占比51.08%，对价股份40916215股，占发行后股本14.71%[19] 募集配套资金 - 募集配套资金总额为64999.999052万元，发行价格12.62元/股，认购数量51505546股[29][30] 发行价格调整 - 公司2022年度每股派现0.08元，发行价格从13.90元/股调整为13.82元/股[17] 股权结构变化 - 发行后公司总股本从198,000,000股增至329,612,132股，烽火科技持股从28.63%降至17.20%[33] 后续事项 - 需办理募集配套资金股份发行及登记、上市手续[51] - 需办理工商登记变更手续（若需）[52] - 需聘请会计师事务所确定过渡期间损益[53]