重要内容提示： 股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-085 武汉长江通信产业集团股份有限公司 关于持股 5%以上股东持股比例被动稀释超过 1% 的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、权益变动基本情况 公司拟向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元贾投资 管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天 津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限 合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号 （杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙 本次权益变动后，武汉长江通信产业集团股份有限公司（以 下简称 " 公 司 "） 总 股 本 由 198,000,000 股 增 加 至 278,106,586。公司持股 5%以上股东武汉金融控股（集团）有 限公司和武汉高科国有控股集团有限公司所持公司股份数量 不变，所持股份比例被动稀释超过 1%。 本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司 实际控制人发 ...

股票代码：600345 股票简称：长江通信 上市地点：上海证券交易所 武汉长江通信产业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 签署日期：二零二三年十二月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套 资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份的发行价格为 13.82 元/股。 三、本次新增股份数量为 80,106,586 股。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 12 月 15 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上 市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 2 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集 ...

武汉长江通信产业集团股份有限公司 ESG 管理办法（试行） （2023 年 12 月 15 日经第九届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范武汉长江通信产业集团股份有限公司 （以下简称"公司"）环境、社会与治理（以下简称"ESG"）管理， 确保公司ESG 管理体系有效运行，全面提升 ESG履责能力，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性 文件及《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称的 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中 应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理 （Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的 保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条 本办法所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决 策或经营活动影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职 工、合作伙伴、客户、供应商、社区组织和相关政府部门等。 第四条 公司 ...

2023 年 12 月 15 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通 过了《关于设立募集资金专户并授权签订<募集资金监管协议>的议 案》,同意公司及募投项目实施的主体将向招商银行申请开立有关本 次发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集资金的专项账户（公 司将开立 1 个专户，募投项目的实施主体将根据实际需要开立多个专 户），并签署相关的资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进 行监管。同时，授权公司管理层及其授权人员办理开立上述募集资金 专项账户相关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集 资金专户监管协议等。 股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-082 武汉长江通信产业集团股份有限公司 关于设立募集资金专户并授权签订《募集资金 监管协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年12 月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份 ...

武汉长江通信产业集团股份有限公司 募集资金管理办法 （2023 年 12 月修订） （2023 年 12 月 15 日经第九届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称 "公司"）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投 资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件以及《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生 品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过 公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司 或者受控制的其他企业遵守本办法规定。 第四条 使用募集资金的相应子公 ...

二、审议并通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。具 体内容详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武 汉长江通信产业集团股份有限公司募集资金管理办法（2023 年 12 月 修订）》。 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议并通过了《关于制定的议案》。 具体内容详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《武 汉长江通信产业集团股份有限公司 ESG 管理办法（试行）》。 股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-081 武汉长江通信产业集团股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司")第九届董事会第二十二次会议于 2023 年 12 月 15 日上午九点 三十分以通讯方式召开。会议通知及会议材料于 2023 年 12 月 6 日以 电子邮件方式发送至各位董事、监事及高级管理人员。会议应出席董 事 9 人，实际出席 9 ...

股份发行 - 公司向电信科学技术第一研究所有限公司发行40,680,726股股份[2] - 公司向青岛宏坤元贾投资管理中心等多家机构发行不同数量股份[2] 资金募集 - 公司向中国信息通信科技集团有限公司发行股份募集配套资金不超65,000万元[3]

交易信息 - 公司向电信一所等发行股份购买迪爱斯100%股权，向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金64,999.999052万元[8][9] - 迪爱斯股东全部权益评估值为110,707.31万元，交易价格以此为准[14] 分红信息 - 公司以2022年末总股本198,000,000股为基数，每股派发现金红利0.08元，共计派发现金红利15,840,000元[17] 发行股份调整 - 发行股份购买资产调整前发行价格13.90元/股，调整后为13.82元/股[17] - 发行股份购买资产向电信一所等发行股份数量调整前共79,645,542股，调整后为80,106,586股[20] - 电信一所交易价格56,546.21万元，调整后股份支付股数40,916,215股[20] - 青岛宏坤交易价格8,799.60万元，调整后股份支付股数6,367,291股[20] - 宁波爱鑫交易价格8,078.03万元，调整后股份支付股数5,845,173股[20] - 申迪天津交易价格7,892.74万元，调整后股份支付股数5,711,096股[20] - 宁波荻鑫交易价格6,610.59万元，调整后股份支付股数4,783,351股[20] 股份限售 - 电信一所等7家公司自股份发行结束之日起36个月内不得转让股份，其他发行对象自股份发行结束之日起12个月内不得转让股份[21] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，若交割日推迟至2023年12月31日之后则顺延为2024 - 2026年[25] - 业绩承诺人对标的公司2023年、2024年、2025年承诺净利润分别为5184.43万元、6450.49万元、8280.83万元[28] 业绩补偿 - 若标的公司业绩未达承诺，业绩承诺人应优先以股份补偿，按比例承担义务，公司有权1元回购注销[33] - 业绩承诺人当期应补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年预测净利润数总和×标的资产交易价格×拟转让股权占比 - 累积已补偿金额[35] - 业绩承诺人当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格[35] 募集资金 - 本次募集配套资金发行价格调整为12.62元/股[42] - 本次募集配套资金股份发行数量由51,181,102股调整为51,505,546股[44] - 本次募集资金总额为64,999.999052万元[45] - 募集配套资金使用项目包括智慧应急指挥产品升级及产业化项目（31,754.58万元）、营销网络建设项目（10,414.81万元）等，合计拟投入65,000.00万元[48] 决议有效期 - 本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[39] - 本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[51] 会议审议 - 2022年8月12日公司第九届董事会第八次会议审议通过重大资产重组相关议案[52] - 2023年2月10日公司第九届董事会第十三次会议审议通过重大资产重组相关议案[52] - 2023年3月10日公司2023年第二次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案[53] 交易进展 - 2023年12月5日公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复[59] - 本次交易相关主要协议已生效，各方正按约定履行，未出现违约情形[62] 后续事项 - 公司尚需办理发行股份涉及的新增注册资本验资、新增股份登记及上市手续[65] - 公司应就注册资本增加、公司章程修订等进行工商变更登记[66] - 公司需就新股发行等事项履行信息披露和报告义务[66] - 交易标的资产交割及过户完成后，迪爱斯需办理由股份公司变为有限责任公司的工商变更登记[66]

关于 兴业证券股份有限公司 2023 年 12 月 1 武汉长江通信产业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况 独立财务顾问 之 独立财务顾问核查意见 声明 兴业证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务顾问"） 受武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"长江通信""上市公司"或 "公司"）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 财务顾问。 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 4、本独立财务顾问未委 ...

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-080 武汉长江通信产业集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户完成情况的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）于 2023 年 12 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 〔2023〕2691 号），具体内容详见公司于 2023 年 12 月 6 日在上海证 券交易所网站披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告 编号：2023-077）。公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本 次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的实 施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续已办理完毕， 具体情况如下： 一、本次交易的实施情况 ...