股权划转 - 信息披露义务人拟将烽火科技92.6905%股权无偿划转至中国信科集团[17] - 划转基准日为2023年12月31日[26] - 权益变动时间为2024年12月23日[48] 持股情况 - 信息披露义务人间接持有烽火通信41.71%、光迅科技36.73%股份[15] - 中国信科集团多途径持有长江通信股份，占比不同[21] - 本次变动后信息披露义务人持股由17.20%降至0%[48] 其他要点 - 无偿划转不导致上市公司实控人和控股股东变更[22][30] - 划转无需支付对价款，税费按规定承担[27] - 划转完成后职工劳动关系不变[28]

股权划转 - 邮科院将烽火科技92.6905%股权无偿划转至中国信科集团[3] - 划转前后中国信科集团持长江通信股份情况不变[5][7] 公司信息 - 邮科院注册资本210,000.00万元，股东为中国信科集团[9] - 中国信科集团注册资本3,000,000.00万元，股东为国务院国资委[12] 其他 - 国务院国资委10%股权划转至全国社保基金理事会，未完成工商变更[10] - 无偿划转不影响公司控股权和经营，无损害股东利益情形[11]

收购人财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 申港证券股份有限公司 关于武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书 暨免于发出要约收购申请 之财务顾问报告 上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：长江通信 股票代码：600345 第一节 财务顾问声明 申港证券受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、 《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》等法律、法规的有关规 定，依据交易涉及各方提供有关资料，本财务顾问经审慎核查，出具本财务顾 问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料及了解本次收购的 基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价， 以供投资者及有关各方参考。并特此说明： （一）本财务顾问独立地就本次收购发表核查意见。 （二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供， 其已保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性 ...

北京德和衡（上海）律师事务所 关于武汉长江通信产业集团股份有限公司 收购报告书之法律意见书 德和衡证律意见（2024）第663号 | DHH | 16 gn 19 | | --- | --- | | 北京德和衡律师事务所 | BEIJING DHH LAW FIRM | | 一、收购人的基本情况 | | --- | | (一) 收购人的主体资格… | | 〈二 ）收购人的股权结构及股权控制关系 | | (三)收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况 … | | (四)收购人的主要业务及最近三年财务状况简要说明. | | (五)收购人最近五年是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚 | | 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况… | | (六)收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 . | | (七)收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 | | 公司已发行股份 5%的情况 | | (八)收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机 | | 构 5%以上股份的情况 | | (九) 收购人不存在不得收购上市公司的情形 | | 二、 ...

股权结构 - 中国信科集团、烽火科技分别将占上市公司股份总数15.63%、17.20%的股份表决权委托给电信一所[5] - 中国信科集团通过全资子公司持有烽火科技92.6905%股权，持有电信一所100%股权[5] - 国务院国资委持有的中国信科集团10%股权划转至全国社会保障基金理事会，未完成工商变更登记[16] - 电科院持有电信一所等多家公司100%股权，各公司有不同注册资本[15][21][23][24][25] - 中国信科集团持有高鸿股份等多家公司股份，湖北长江5G基金与中国信科集团构成一致行动关系[34][35][46] 收购情况 - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于发出要约情形[5] - 本次收购方式为表决权委托，不涉及资金支付，已在2024年11月15日经电信一所董事会审议通过[40][63] - 2024年12月4日，烽火科技、中国信科集团分别与电信一所签订《表决权委托协议》[48][54] - 表决权委托后，电信一所拥有表决权股份占总股本45.24%[44] - 本次收购涉及股份无质押、冻结等权利限制，中国信科集团部分股份有锁定期[61] 业绩数据 - 电信一所2023年总资产93,339.02万元，净资产84,695.85万元等多项财务指标[30] - 电信一所2023年货币资金较2022年减少约79.35%，应收账款减少约64.92%[94] - 2023年营业总收入较2022年增长约39.5%，净利润增长约865.3%[97][98] - 2023年经营、投资、筹资活动现金净额均为负，年末现金及现金等价物余额减少约79.3%[100][101] - 2023年所有者权益增长约36.6%，营业成本增长约52.9%，投资收益增长约7133.6%[97] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人暂无未来12个月改变上市公司主营业务等多项计划[71][72][73][74][75][76] - 收购人在未来12个月内不拟继续增持[119]

北京德和衡（上海）律师事务所 关于电信科学技术第一研究所有限公司 免于发出要约事宜 之法律意见书 德和衡证律意见（2024）第662号 北京德和衡（上海）律师事务所 关于电信科学技术第一研究所有限公司 免于发出要约事宜 之法律意见书 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义： | 简称 | 含义 | | --- | --- | | 长江通信 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 | | 电信一所/收购人 | 电信科学技术第一研究所有限公司 | | 烽火科技 | 烽火科技集团有限公司 | | 中国信科集团 | 中国信息通信科技集团有限公司 | | 电科院 | 电信科学技术研究院有限公司 | | 邮电研究院 | 武汉邮电科学研究院有限公司 | | 本次收购 | 中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、 | | | 56,682,297股 股份对应的表决权等权利委托给电信一所行使 | | 本法律意见书 | 本所为本次 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2024-069 武汉长江通信产业集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易部分限售股份上市流通公告 公司于 2023 年 12 月向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛 宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合 伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙 企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新 双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业 管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合 伙）和湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） 等 10 名发行对象发行 80,106,586 股人民币普通股（A 股）股票购买资 产（以下简称"本次发行"），并于 2023 年 12 月 15 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。 青岛 ...

股权变动 - 2023年12月向10名发行对象发行80,106,586股A股购买资产[2] - 2023年12月向中国信通科技集团发行51,505,546股A股，募资649,999,990.52元[4] - 2023年12月27日总股本由278,106,586股增至329,612,132股[4] 限售股情况 - 2024年12月16日13,559,297股限售股上市流通[7] - 青岛宏坤元贾等三家机构限售股全部流通[7] - 解除限售前后有限售、无限售条件股份数量变化[9]

股权结构 - 中国信科集团将51,505,546股上市公司股份表决权委托给电信一所，占比15.63%[5] - 烽火科技将56,682,297股上市公司股份表决权委托给电信一所，占比17.20%[5] - 中国信科集团通过全资子公司持有烽火科技92.6905%股权，持有电信一所100%股权[5] - 电科院持有电信一所100%股权，国务院国资委为电信一所实际控制人[15] - 已将国务院国资委持有的中国信科集团10%股权划转至全国社会保障基金理事会，未完成工商变更登记[17] - 电科院由中国信科集团持股100%，注册资本780,000万元[19] - 电科院对多家公司持股比例为100%[22][23] - 公司持有多家公司股权，主营不同业务[24][25] - 电信一所持有大唐电信科技股份有限公司21.91%股份，持有宸芯科技股份有限公司20.91%股份[26] - 中国信科集团通过烽火科技间接持有烽火通信科技股份有限公司41.68%股份[33] - 中国信科集团直接及间接持有大唐电信科技股份有限公司合计48.47%股份[33] - 中国信科集团持有信科（北京）财务有限公司100%股权[35] - 湖北长江5G基金为中国信科集团一致行动人，持有长江通信0.49%股份[44] 财务数据 - 电信一所2023年12月31日总资产93,339.02万元，2022年为117,337.48万元，2021年为117,200.93万元[28] - 电信一所2023年12月31日净资产84,695.85万元，2022年为62,020.39万元，2021年为57,481.85万元[28] - 电信一所2023年度营业收入74,917.89万元，2022年度为53,703.36万元，2021年度为66,393.51万元[29] - 电信一所2023年度主营业务收入73,475.53万元，2022年度为51,931.84万元，2021年度为65,173.46万元[29] - 电信一所2023年度净利润45,285.07万元，2022年度为4,691.18万元，2021年度为2,838.56万元[29] - 电信一所2023年净资产收益率53.49%，2022年为7.84%，2021年为6.65%[29] - 电信一所2023年资产负债率9.26%，2022年为47.14%，2021年为50.95%[29] 收购事项 - 本次收购于2024年11月15日经电信一所董事会审议通过[39] - 2024年12月4日，烽火科技与电信一所签订《表决权委托协议》[46] - 2024年12月4日，中国信科集团与电信一所签订《表决权委托协议》[52] - 本次收购涉及108,187,843股股份，占比32.82%，无权利限制[60] - 中国信科集团2023年12月认购的股份，三十六个月内不得转让[60] - 本次收购完成后，电信一所持有上市公司表决权比例将达45.24% [65] - 本次收购系同一实际控制人控制主体间表决权委托，可免于要约增持股份[65] - 收购人已聘请律师事务所就免于发出要约事项出具法律意见书[68] - 收购报告书摘要签章日期为2024年12月9日[73]

公司信息 - 长江通信股票代码为600345，上市地点为上海证券交易所[2] - 中国信科集团注册资本为300亿元，国务院国资委持股90%[10] - 烽火科技集团注册资本为64,731.58万元，武汉邮电科学研究院有限公司持股92.69%[11][12] 权益变动 - 2024年12月4日中国信科集团和烽火科技与电信一所签《表决权委托协议》[29][37] - 中国信科集团将51,505,546股、烽火科技将56,682,297股表决权委托给电信一所[8] - 本次权益变动后电信一所拥有表决权股份占长江通信总股本45.24%[26] - 本次权益变动性质为减少（表决权委托，股份数量不变）[2] 持股情况 - 中国信科集团间接控制烽火通信41.68%股份，直接持有信科移动41.01%股份[18][19] - 中国信科集团通过电科院间接持有高鸿股份12.86%股份[18] - 中国信科集团直接和间接合计持有理工光科26.42%、大唐电信48.47%等股份[18][19] - 中国信科集团持股长江通信数量为51,505,546股，比例为15.63%[63] - 烽火科技持股长江通信数量为56,682,297股，比例为17.20%[63] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[64]