股票上市与解锁 - 本次股票上市股数为11,818,156股，上市流通日期为2025年1月20日[2] - 本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售11,818,156股，比例为获授限制性股票总数的1/4[9][11] - 本次解锁的限制性股票上市流通数量为11,818,156股，上市流通日为2025年1月20日[17] 激励授予与回购 - 2022年1月17日首次授予登记，实际授予1298人，数量3,361.43万股[4] - 2022年3月23日暂缓授予登记，实际授予1人，数量6.08万股[5] - 2022年12月15日预留授予登记，实际授予24人，数量60万股[7] - 2022 - 2025年多次回购注销2021年激励计划限制性股票[5][7][8] 业绩数据 - 2022年净资产收益率为15.71%，高于对标企业75分位值[13] - 2022年较2020年净利润复合增长率为16.51%，高于对标企业净利润均值5倍[13] - 2022年较2020年研发费用复合增长率为13.24%[13] - 2022年ΔEVA大于0[13] 股份变动 - 有限售条件股份变动前47,603,545股，变动 - 11,818,156股，后为35,785,389股[19] - 无限售条件股份变动前7,984,484,714股，变动11,818,156股，后为7,996,302,870股[19] - 公司股份总计变动前后均为8,032,088,259股，变动数为0股[19] 法律意见 - 上海东方华银律师事务所认为公司具备实施激励计划主体资格[20] - 本次限制性股票激励计划第一期解锁事项获必要批准和授权[20] - 第一期解锁条件已全部成就，解锁安排符合规定，无法律障碍[20]

股本与注册资本 - 2024年10月同意回购注销73.5819万股限制性股票，2025年1月完成，股本减至803,208.8259万股[11] - 公司注册资本将由803,282.4078万元变更为803,208.8259万元[11] 章程修订 - 《公司章程》部分条款涉及注册资本、股份总数、监事会成员数量修订[12][13] 董事会与监事会换届 - 第八届董事会、监事会2022年5月成立，2025年5月届满[21][25][29] - 第九届董事会拟由12名董事组成，含8名非独立董事、4名独立董事[21][25] - 第九届监事会若章程修订通过拟由3名监事组成，含2名职工监事[30]

章 程 二Ｏ二五年修订 第四条 公司注册名称： 中文全称：国电南瑞科技股份有限公司 英文全称：NARI Technology Co.，Ltd. 第五条 公司住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢，邮政 编码 211106。 | 第一章 总 | 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 | 份 4 | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 股东大会提案和通知 | 12 | | 第五节 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 股东大会表决和决议 | 15 | | 第五章 | 董事会 17 | | 第一节 董 事 17 | | | 第二节 董事会 | 19 | | 第三节 董事会秘书 | 23 | | 第六章 | 党委 23 | | 第七章 | 经理及其他高级管理人员 24 | | 第八章 | 监事会 25 ...

会议情况 - 国电南瑞第八届监事会第二十一次会议于2025年1月7日召开，6名监事实到[1] 审议事项 - 以6票同意通过修订《公司监事会议事规则》预案，需提交股东大会审议[1] - 以6票同意通过监事会提前换届暨选举第九届监事会监事预案，需提交股东大会审议[2] 人员提名 - 公司监事会提名战广生为第九届监事会非职工代表监事候选人，任期三年[2]

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，设主席一名[4] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[4] 会议安排 - 定期会议每六个月至少召开一次，提前十日书面通知[9] - 临时会议提前三日（不含当日）通知[9] 会议规则 - 须半数以上监事出席方可举行[11] - 表决方式为记名投票或举手表决[14] - 决议须全体监事一半以上同意生效[14] 其他 - 会议记录保管期限为十年[16] - 议事规则修改由监事会提修正案，股东大会批准[19] - 议事规则由监事会负责解释[20]

会议决策 - 2025年1月7日召开第八届董事会第二十八次会议，12名董事全到[1] - 审议通过变更注册资本暨修订《公司章程》预案[1] - 审议通过董事会提前换届及选举第九届董事会非独立董事、独立董事预案[2][3] - 审议通过组织机构调整议案，调整后设9个管理部门和7个支撑机构[3][4] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[4] 人员提名 - 提名山社武等8位为第九届董事会非独立董事候选人，任期三年[2] - 提名胡敏强等4位为第九届董事会独立董事候选人，任期三年[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会1月23日召开[2] - 现场会议1月23日14点30分在南京江宁区南瑞大厦会议室举行[2] - 网络投票1月23日进行，交易系统和互联网投票平台时间不同[2] 议案相关 - 会议审议变更注册资本等多项议案，应选非独立董事8人、独立董事4人、监事1人[4] - 议案2025年1月8日已披露[4] - 特别决议议案为1、2号议案[5] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3、4、5号议案[5] 时间节点 - 股权登记日为2025年1月16日[7] - 会议登记时间为2025年1月17、20日[8] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[14] - 某上市公司应选董事5名、独立董事2名、监事2名，候选人分别为6名、3名、3名[14] - 投资者持有100股股票，选举董事、独立董事、监事分别有500、200、200票表决权[14][15] - 投资者可集中或分散投票[15]

回购情况 - 拟对28人持有的735,819股限制性股票回购注销[1] - 2024年10月29日审议通过回购注销议案[2] - 预计2025年1月3日完成注销[1][5] 股份变动 - 首次授予697,899股，预留授予37,920股，完成后2021年激励计划剩47,603,545股[4] - 有限售条件流通股减至47,603,545股，变动 -735,819股[7] - 股份合计减至8,032,088,259股，变动 -735,819股[7] 后续事项 - 上海东方华银律所认为符合规定，尚需办理注销和工商变更登记[10]

回购情况 - 拟回购注销735,819股，首次授予697,899股，预留授予37,920股[7][12] - 首次授予回购价13.33元/股，预留授予10.29元/股[7][13] 原因及资金 - 28人未达解除限售条件致回购注销[11] - 用自有资金进行回购注销[14] 进度安排 - 已申请办理回购注销手续，预计2025年1月3日完成[16] - 后续将办理工商变更登记手续[16]

激励计划授予情况 - 2022年1月17日首次授予登记完成，实际授予1298人，3361.43万股[9] - 2022年3月23日暂缓授予登记完成，实际授予1人，6.08万股[10] - 2022年12月15日预留授予登记完成，实际授予24人，60万股[10] 解除限售情况 - 2024年12月23日同意为1266名激励对象办理解除限售11840044股[12] - 首次授予2025年1月20日起首解，解除11818156股[13] - 暂缓授予2025年3月24日起首解，解除21888股[13] - 首解比例为获授限制性股票总数的1/4[13] 业绩指标完成情况 - 2022年净资产收益率目标14%，实际15.71%且高于对标75分位值[15] - 2022年较2020年净利润复合增长率目标10%，实际16.51%且高于对标均值5倍[15] - 2022年较2020年研发费用复合增长率目标5%，实际13.24%[15] 各部分解锁详情 - 首次授予符合解除限售1265人，可解11818156股，占总股本0.15%[18] - 首次授予董监高可解锁比例25%[19] - 首次授予其他对象可解锁比例24.95%[19] - 暂缓授予符合解除限售1人，可解21888股，占总股本0.0003%[19] - 暂缓授予可解锁比例25%[20] 解锁相关说明 - 第一期解锁获必要批准授权，条件成就，安排合规[23]