公司治理结构变更 - 国电南瑞于2025年12月30日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 [2]

公司人事变动 - 公司于2025年12月30日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》 [1] - 经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任罗汉武先生为公司总经理 [1] - 总经理聘期至本届董事会届满日止 [1]

激励计划登记与解除限售 - 2022 年 1 月 17 日首次授予登记完成，实际授予 1298 人，授予 3361.43 万股[5] - 2022 年 3 月 23 日暂缓授予登记完成，实际授予 1 人，授予 6.08 万股[5] - 2022 年 12 月 15 日预留授予登记完成，实际授予 24 人，授予 60 万股[7] - 2025 年 12 月 30 日公司为 1276 名激励对象办理解除限售，共 11851404 股[11] - 首次授予第二个解除限售期解除 11658996 股，涉 1253 人[2] - 暂缓授予第二个解除限售期解除 21888 股，涉 1 人[2] - 预留授予第一个解除限售期解除 170520 股，涉 22 人[2] 回购注销 - 2025 年 1 月 3 日回购注销 2021 年激励计划限制性股票 735819 股[9] - 2025 年 12 月 29 日回购注销 2021 年激励计划限制性股票 332103 股[10] 业绩指标 - 2023 年净资产收益率为 15.56%，高于对标企业 75 分位值水平，且不低于 14%[15] - 2023 年较 2020 年净利润复合增长率为 14.44%，高于对标企业净利润均值的 5 倍，且不低于 10%[15] - 2023 年较 2020 年研发费用复合增长率为 13.47%，不低于 5%[15] - 2023 年ΔEVA 大于 0[15] 激励对象情况 - 2021 年激励计划首次授予 1298 人，部分因离职、岗位调动等情况股票回购或满足解锁条件[16] - 2021 年激励计划暂缓授予 1 人，2023 年度个人绩效考核 B 级及以上，所持第二期股票满足解锁条件[16] - 2021 年激励计划预留授予 24 人，部分因离职股票回购，其余满足解锁条件[16] 专业意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为 2021 年激励计划相关解除限售条件达成，同意提交董事会审议[22] - 上海东方华银律师事务所认为公司具备实施 2021 年激励计划主体资格，解锁无法律障碍[23] - 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为公司满足激励计划解除限售业绩考核条件[24]

激励计划时间线 - 2021年12月8日公司董事会和监事会审议通过激励计划草案等议案[9] - 2021年12月18日激励计划获国家电网批复[9] - 2022年1月5日股东大会审议通过激励计划草案等议案[9] - 2022年1月17日首次授予登记完成，授予1298人3361.43万股[9] - 2022年3月23日暂缓授予登记完成，授予1人6.08万股[10] - 2022年12月15日预留授予登记完成，授予24人60万股[11] - 2025年12月30日同意为1276名激励对象办理解除限售11851404股[12] - 2026年1月19日首次授予限制性股票进入第二个解除限售期[14] - 2026年3月24日暂缓授予限制性股票进入第二个解除限售期[14] - 2025年12月16日预留授予限制性股票进入第一个解除限售期[14] 业绩指标 - 2023年净资产收益率15.56%，高于对标企业75分位值[17] - 2023年较2020年净利润复合增长率14.44%，高于对标企业均值5倍[17] - 2023年较2020年研发费用复合增长率13.47%[17] - 2022年净资产收益率15.71%，高于对标企业75分位值[17] - 2022年较2020年净利润复合增长率16.51%，高于对标企业均值5倍[17] - 2022年较2020年研发费用复合增长率13.24%[17] 解除限售情况 - 2021年激励计划首次授予1253人可解除限售11658996股，占总股本0.15%[20] - 2021年激励计划暂缓授予1人可解除限售21888股，占总股本0.0003%[23] - 2021年激励计划预留授予22人可解除限售170520股，占总股本0.002%[24] - 原高级管理人员王小红本次可解锁21888股，解锁比例25%[24] - 其他激励对象22人本次可解锁170520股，解锁比例25%[27]

股权激励授予 - 2022 年 1 月 17 日首次授予登记完成，授予 1298 人 3361.43 万股[11] - 2022 年 3 月 23 日暂缓授予登记完成，授予 1 人 6.08 万股[11] - 2022 年 12 月 15 日预留授予登记完成，授予 24 人 60 万股[12] 股票回购注销 - 2022 - 2025 年多次完成回购注销已授予未解锁限制性股票[12][13][14][15][16] 股票解除限售 - 2024 - 2025 年多次同意为激励对象解除限售股票[15][17] 业绩指标 - 2022 年净资产收益率 15.71%，较 2020 年净利润复合增长率 16.51%[23] - 2023 年净资产收益率 15.56%，较 2020 年净利润复合增长率 14.44%[23] 激励对象考核 - 首次、暂缓、预留授予激励对象部分因离职等回购，部分满足解锁条件[25]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理等高级管理人员协助工作[4] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[4] 决策会议 - 总经理办公会是日常经营决策主要形式，按需召开[10] - 须半数以上高管到会方可召开[11] - 会议决议以纪要发布，经审核、审定、签发[26] 其他规定 - 对外签重大合同需办理授权[14] - 总经理向董事会报告相关情况并保证真实性[14] - 细则由董事会制订、修订和解释，审议通过施行[16]

战略委员会构成 - 委员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，可开临时会，提前三日通知[8] - 过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[8] - 可书面委托，每人最多接受一名委托[9] - 可现场或通讯召开，表决方式多样[9] 职责与部门 - 职责包括研究长期战略并提建议、检查实施等[6] - 战略市场部牵头，财务资产部支持[6] 日常事务 - 董事会秘书负责日常联络和会议组织[11] 记录与报告 - 会议制作记录，通过议案及结果报董事会[20]

委员会构成 - 审计与风险管理委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[5] 委员会职责 - 监督评估外部审计机构和内部审计工作等多方面[7] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况检查一次并提交报告[10] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并报告[11] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题等[11] - 评估公司内部控制建立和实施情况，出具书面评估意见并向董事会报告[14] - 协调管理层、内部审计部门等与外部审计机构的沟通[14] - 推进公司风险管理和依法治企，行使《公司法》规定的监事会职权[14] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议[20] - 会议须有三分之二以上的委员出席方可举行[20] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[20] - 每一名委员最多接受一名委员委托出席会议[22] - 独立董事委员因故不能出席，应委托其他独立董事委员[22] 资料管理 - 会议记录等相关资料保存期限至少为十年[22] 信息披露 - 公司须在披露年报同时披露审计与风险管理委员会年度履职情况[16] - 就重大事项出具的专项意见须按规定披露[18] 会议通知 - 会议召开前三日通知全体委员（特殊情况除外）[20] - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[20]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[4] 任期与运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 人数不足时董事会应尽快选新委员[4] - 每年至少开一次会，可开临时会议[10] 职责与规则 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[7] - 会议过半数委员出席方可举行[10] - 讨论有关委员议题时当事人应回避[18]

委员会组成 - 科技创新委员会委员由三至五名董事组成，外部董事应过半数[4] - 委员由董事长或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，召集人或过半数委员提议可开临时会议[8] - 会议召开前三日通知全体委员（特殊情况除外）[8] - 过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[8][9] 其他规定 - 委员因故不能出席可书面委托，每人最多接受一名委员委托[9] - 会议可现场或通讯方式召开，表决方式多样[16] - 必要时可邀请外部咨询专家列席[17] - 会议须制作记录，由董事会秘书保存[18] - 规则自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[11]