第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： 国电南瑞科技股份有限公司 关联交易决策管理办法 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交 易，提高公司规范运作水平，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性要求和公司章程的规定，制 定本办法。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不 得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露 义务。 （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独 立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法 人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人 ...

股本情况 - 公司2003年首次发行4000万股后股本增至10900万股[7][19] - 2022年1月非公开发行A股股票3361.43万股，股本增至557,905.1188万股[20] - 2023年5月经2022年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，股本增至803,340.3592万股[20] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[28] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[35][37] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[58] 股东会相关 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] 董事会相关 - 董事会由十二名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事四名（至少有一名会计专业独立董事），设董事长一人，副董事长一人[87] - 董事会在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项[88] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[127] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[123] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[137]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[4] - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[6] - 聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士[6] 独立董事选举与任期 - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[8] - 独立董事连续任职不得超六年[8] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[8] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[9] 独立董事职权 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[11] - 特定事项需经专门会议讨论并过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事工作要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[14] - 连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解职[14] - 每年现场工作时间不少于15日[15] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] - 每年至少开一次专门会议，半数以上可提议临时会议，提前3日通知[19] - 专门会议需过半数独立董事出席方可举行[19] - 专门会议记录至少保存10年[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[24] - 董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[25] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，专委会会议原则上提前三日提供，会议资料保存至少十年[25] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 董事会及专委会会议以现场召开为原则，必要时可按程序采用其他方式[25] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，不得阻碍[25] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[26] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[26] - 可建立责任保险制度降低履职风险[28]

国电南瑞科技股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司通过发行证券募集的资金到位后，公司应及时办理验资手续， 由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 1 范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公 ...

担保审议条件 - 各级单位对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产3%的担保需股东会审议[5] 担保限制 - 各级单位不得为连续三年及以上亏损且经营净现金流为负的单位提供担保[6] 资料要求 - 担保申请人需提供经审计的企业近3年财务报告等资料[11] - 反担保人需提供经具有资格的会计师事务所审计的企业近3年财务报告等资料[13] 合同条款 - 担保合同及反担保合同应明确被担保的债权种类、金额等条款[14] 担保清理 - 因客观原因无法清理的担保，须采取反担保措施并在两年内清理完毕[7] 担保管理 - 各级单位要建立担保业务台账并定期盘点，及时归档担保合同及相关文件[17] - 需对被担保人多方面情况动态了解和监督，按季报送融资担保监测数据[17] - 随年度预算、决算报送融资担保预算及执行情况[17] - 被担保人在担保期内每季度至少报告一次财务状况，重大变化时应及时报告[17] - 各级单位担保管理制度要报公司备案[17] - 每年监督检查担保事项等并落实整改意见[17] 债务处理 - 担保主债务到期，督促被担保人偿债，逾期或出现特殊情况及时采取资产保全措施[19] - 担保人代偿后及时向被担保人和反担保人追索债务及相关费用[18] 信息披露 - 担保业务信息披露按相关法律、规则及公司制度执行[20] 监督考核 - 公司将担保管理事项纳入审计、财务专项检查范围，对擅自担保单位进行业绩考核[21] - 各级单位建立担保管理责任追究机制，对违规造成损失的追究责任[21] 实施办法 - 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，解释权归公司董事会[23]

国电南瑞科技股份有限公司 会计师事务所选聘管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）会计师事 务所选聘行为，提高会计信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规 和公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制报告发表审计意见、出具审计报告 的行为。 第三条 公司选聘会计师事务所，应经公司审计与风险管理委员会审议同意 后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第二章 会计师事务所执业资质要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门 规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善且有效的内部管理和控 制制度； （七）相关法律法规、规章和政策规定的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所的方式及程序 第五条 公司审计与风险管理委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其 审计工作开 ...

章 程 二Ｏ二五年第二次修订 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）以及其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准，由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立，在南京市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320191726079387X。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股，全部向境内投资人发行，于 2003 年 10 月 16 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称： ...

（2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 《上市公司治理准则》等规定以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"），制定本规则。 国电南瑞科技股份有限公司 董事会议事规则 第二章 董事会职权和授权 第三条 董事会在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决 策权。 第四条 董事会行使公司章程规定的下列职权： （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式方案； （八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司的对外担保事项， 1 （一）召集股东会并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 ...

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期，出现情形需在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[14] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[6] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[8] - 审议公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[8] - 审议单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项[9] 董事会审批事项 - 审批与公司经营业务相关单项投资额低于最近一期经审计净资产10%的投资项目[10] - 审批公司连续十二个月内办理保本委托理财额度低于最近一期经审计净资产50%的事项[10] 股东会召集与主持 - 董事会收到提议后需在十日内反馈[13][14] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持，召集普通股股东持股比例不得低于10%[16] 提案提出 - 董事会、审计与风险管理委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[18] 股东会通知与股权登记 - 年度股东会应在召开二十日前公告通知，临时股东会应于会议召开十五日前通知[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[20] 股东会投票 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 选举制度 - 选举两名以上非职工代表董事时应实行累积投票制[28] - 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[28] - 累积投票制选举独立董事和非独立董事时，选票数为所持股票数乘以应选人数[29] 其他事项 - 股东会就发行优先股需对种类和数量等11项事项逐项表决[30] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[30] - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等[49] - 会议记录保存期限为十年[33] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[35] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[35] - 股东有权在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[56] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[38] - 规则解释权属于董事会，经股东会审议批准后实施[60]

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2025-067 国电南瑞科技股份有限公司 （一）基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集 1 关于部分募投项目结项、终止及项目变更与节余资金永久补 充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、国电南瑞科技股份有限公司（以下简称"国电南瑞"、"公司"）对"电 力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目"等 11 个项目结项，并拟 将节余募集资金 20,975.81 万元及利息 13,116.37 万元永久补充流动资金（最终 金额以资金转出当日银行专户余额为准）。 2、公司终止"IGBT 模块产业化项目"：截至 2025 年 11 月 30 日，项目已完 成 IGBT 和 SiC 器件芯片及模块设计环境建设及生产线主体建设，不再投资 IGBT 和 SiC 芯片制造（购置 IGBT 晶圆制造和 SiC 晶圆制造设备）环节，将项目部分 节余资金用于投资新项目"大电网运行控制数字孪生关键技术研发与 ...