权益变动信息 - 南瑞集团拟将4135564206股国电南瑞股份（占总股本51.49%）无偿划转至国网电科院[1][9][19] - 本次权益变动性质为国有股权无偿划转[1] - 《无偿划转协议》于2025年4月10日签订[25] 股权结构变化 - 变动前国网电科院持股434994232股，占比5.42%；南瑞集团持股4135564206股，占比51.49%[26] - 变动后国网电科院持股4570558438股，占比56.90%；南瑞集团持股0股，占比0%[19][26] 审批与不确定性 - 本次权益变动尚需国资监管等程序审批，截至报告签署日未正式生效[3][35][54] 未来计划 - 信息披露义务人及一致行动人未来12个月无增持或减持国电南瑞股份计划[20][53]

法律意见书 上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 电话：(8621) 68769686 上海东方华银律师事务所 关于《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》 之 1 上海东方华银律师事务所 关于《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：国网电力科学研究院有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受国网电力科学研究院有 限公司（以下简称"国网电科院"）的委托，就国网电科院拟将其全资子公司南 瑞集团有限公司（以下简称"南瑞集团"）持有的国电南瑞科技股份有限公司（以 下简称"上市公司"或"国电南瑞"）4,135,564,206 股股份（占上市公司总股本 的 51.49%）无偿划转至国网电科院（以下简称"本次划转"或"本次收购"）而 编制的《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法 律、行政法规、规章及规范性文件 ...

收购股份情况 - 南瑞集团将4,135,564,206股国电南瑞股份（占总股本51.49%）无偿划转至国网电科院[5][11][16] 国网电科院信息 - 国网电科院注册资本608,500万元，股东为国网，持股100%，2001 - 12 - 04成立，营业无固定期限[13] 收购相关进展 - 2025年3月21日国网电科院董事会、南瑞集团均同意划转[19] - 2025年4月10日双方签署《无偿划转协议》[20] - 截至签署日，收购尚需履行国资等程序[21] 收购影响及合规 - 收购后国网电科院成直接控股股东，实控人仍为国务院国资委[16] - 收购符合规定可免于要约增持，收购人具备资格[17][25]

文章核心观点 国电南瑞公告国网电科院通过国有股权无偿划转取得南瑞集团持有的公司股份，收购后国网电科院及其一致行动人合计持股占比51.49%，不触及要约收购 [1] 分组1 - 国网电力科学研究院有限公司通过国有股权无偿划转取得南瑞集团持有的国电南瑞41.36亿股股份，占公司总股本的51.49% [1] - 本次收购符合可免于以要约方式增持股份的情形 [1] - 收购完成后，国网电科院及其一致行动人南瑞集团合计持有公司41.36亿股股份，占公司总股本的51.49% [1] - 本次收购不触及要约收购 [1]

股份回购 - 2025年4月7日董事长提议回购部分A股[1][2] - 回购用于股权激励，未用部分36个月未实施将注销[2] - 回购资金5亿 - 10亿元，来源为自有资金[2][4] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起12个月内[4] 相关情况 - 董事长提议前六个月无买卖公司股份情况[5] - 董事长回购期间暂无增减持公司股份计划[6]

文章核心观点 国电南瑞召开董事会审议通过部分高级管理人员变更议案，总会计师魏蓉因工作变动辞职，公司聘任李芳为总会计师 [1] 高级管理人员变更情况 - 总会计师魏蓉因工作变动辞职 [1] - 经公司总经理提名等流程，董事会同意聘任李芳为公司总会计师，聘期至本届董事会届满日止 [1] 新聘任总会计师信息 - 李芳1975年7月出生，研究生学历，硕士学位，正高级会计师，中国注册会计师 [3] - 历任南京南瑞集团公司等财务资产部主任等职，现任国网电力科学研究院有限公司党委委员等职 [3] - 截至目前，李芳未持有国电南瑞股票，与公司其他相关人员无其他关联关系，不存在相关所列情形 [3]

高管变动 - 总会计师魏蓉因工作变动辞职[1] - 公司聘任李芳为总会计师，聘期至本届董事会届满[1] 人员信息 - 李芳1975年7月出生，研究生学历，硕士学位[5] - 李芳历任南京南瑞集团等公司财务资产部主任等职[5] - 李芳未持有公司股票，与其他董事无关联关系[5]

人事变动 - 2025年1月23日公司同意聘任胡顺靖为董事会秘书[1] - 2025年3月22日公司发布董事会秘书正式履职公告[3] 信息披露 - 2025年1月24日公司披露《第九届董事会第一次会议决议公告》[1] - 2025年3月20日胡顺靖取得《董事会秘书任职培训证明》[1]

股票上市与流通 - 本次股票上市股数为21,888股，上市流通日期为2025年3月24日[2] - 2025年1月20日，首次授予第一期解锁上市，流通数量为11,818,156股[12] - 本次解锁的限制性股票上市流通日为2025年3月24日[19] 激励计划授予与解除限售 - 2022年1月17日，首次授予登记实际授予1298人，授予3361.43万股[4] - 2022年3月23日，暂缓授予登记实际授予1人，授予6.08万股[5] - 2022年12月15日，预留授予登记实际授予24人，授予60万股[8] - 2024年12月23日，为1266名激励对象解除限售11,840,044股[10] - 本次激励计划第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的1/4[13] - 2025年3月24日起，暂缓授予的限制性股票进入第一个解除限售期[13] - 本次激励计划暂缓授予部分解除限售股票21,888股，不超获授数量的1/4[13] - 本次激励计划暂缓授予部分符合解除限售的激励对象1人，可解除限售股票21,888股，占总股本0.0003%[17] 回购注销与股份变动 - 2022 - 2025年多次回购注销2021年激励计划限制性股票，2022年回购注销177,282股[5] - 有限售条件股份本次变动前35,785,389股，变动 - 21,888股，变动后35,763,501股[22] - 无限售条件股份本次变动前7,996,302,870股，变动21,888股，变动后7,996,324,758股[22] 业绩指标 - 2022年净资产收益率不低于14%，且不低于对标企业75分位值[15] - 2022年较2020年净利润复合增长率不低于10%，且高于对标企业净利润均值5倍[15] - 2022年较2020年研发费用复合增长率不低于5%，实际复合增长率13.24%[15] - 2022年ΔEVA大于0[15] 其他规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[19] - 上海东方华银律师事务所认为第一期解锁条件已成就，不存在法律障碍[23]

资金回收与收益 - 2025年3月12、13日公司及子公司到期收回募集资金现金管理产品143,100万元，收益827.29万元[2][5][7] - 最近12个月使用募集资金现金管理实际收回本金782,480万元，收益4,282.16万元[34][35] 产品认购与收益 - 中信银行结构性存款07237期认购16,300万元，实际年化收益率2.00%，收益86.64万元[6] - 招商银行两款97天结构性存款各认购44,050万元，实际年化收益率2.20%，收益各257.54万元[6] 资金来源与管理 - 本次现金管理金额143,100万元，资金源于部分闲置募集资金[4][9][10] - 2024年8月27日公司会议通过使用部分闲置募集资金现金管理议案[4] 募集资金情况 - 2018年4月8日公司以15.99元/股向7名投资者发行381,693,558股，募资净额6,020,040,632.51元[12] 新投资情况 - 公司购买多笔银行理财产品，总投资8.2495亿元，预期年化收益率多样[18][19][20][21] 财务指标 - 负债总额3,570,866.95，上期3,457,699.72[31] - 归属于母公司所有者权益4,719,084.19，上期4,606,863.16[31] - 公司资产负债率41.22%[31] 额度使用情况 - 目前已使用现金管理额度143,100万元，未使用额度0，总额度143,100万元[35] - 2024年8月27日经审议通过14.31亿元现金管理总额度，有效期12个月[36]