北京华胜天成科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年修订） | | | | | 附则 | ２５ | | --- | --- | --- | | 第十七章 | | | 第一章 总则 第一条 为维护北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）及 公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会会 议程序和决议的合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，制定 本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 本规则适用范围：北京华胜天成科技股份有限公司。 第二章 股东会的性质和职权 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。股 东会依法行使下列职权： (五)对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券等做出决议； (六)对 ...

北京华胜天成科技股份有限公司 章 程 （2025 年第一次修订） - １ - | 4 | œ | C | | --- | --- | --- | | . | | | | | | 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。 第一章 总则 中文全称：北京华胜天成科技股份有限公司 英文全称：Beijing Teamsun Technology Co.,Ltd. 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承 ３ 第一条 为维护北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 ...

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，公司应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性[9] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[9] - 项目进度延期6个月以上需董事会决议并公告[22] - 改变募集资金用途需董事会、股东会审议通过并披露[21] - 变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[24] - 转让或置换募投项目提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[23] 资金使用与管理 - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[11] - 开立或注销产品专用结算账户应2个交易日内报上交所备案并公告[11] - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议通过，会后2个交易日内公告[11] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 以自筹资金支付可6个月内置换，需董事会审议通过，2个交易日内报告并公告[13] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月，到期2个交易日内报告并公告[14] - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[15] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况定期报告披露[17] 审计与报告 - 年度审计公司需聘请会计师事务所出具鉴证报告并提交披露[27] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[28] - 募投项目实际投资进度与计划有差异需在报告中解释原因[28] - 每个会计年度结束后，董事会披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[28] 内部监督 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[28] - 审计委员会认为违规应及时向董事会报告，董事会收到后向上交所报告并公告[28] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所专项审核，公司承担费用[28] 违规处理与责任 - 募集资金管理违规，董事会公告情形、后果及措施[29] - 公司按规定履行募集资金管理信息披露义务，由董事会秘书负责[31] - 本制度由董事会负责解释和修订，自决议通过之日起实施[31]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上（担保、财务资助除外）需履行程序并披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保、财务资助除外）需履行程序并披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[14] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，依协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[16] - 各类日常关联交易数量多，合理预计后提交董事会或股东会审议并披露，超出预计总金额重新审议披露[16] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，按要求披露履行情况，条款变化或期满续签重新审议[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[17] 豁免情形 - 公司与关联人部分交易可免按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[18] - 与关联人共同出资设公司达标准且均现金出资，按比例确定股权可豁免提交股东会审议[19] - 拟披露关联交易属特定情形，可暂缓或豁免披露[19] 其他规定 - 制度所指关系密切家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[21] - 制度所指关联董事、关联股东有明确情形界定[21][22] - 制度与其他规定冲突以其他规定为准，由董事会负责解释及修订，股东会审议通过之日起实施[23]

制度修订 - 2025年10月27日召开第三次临时董事会会议审议制度议案[1] - 共修订及制定28项公司制度[1][2] - 7项制度修订后需提交股东大会审议[1][2] - 21项制度修订或制定后无需提交审议[1][2] 公告信息 - 公告日期为2025年10月29日[4]

担保审批规定 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准无权签署相关文件[3] - 对外担保需全体董事过半数通过，出席董事会会议三分之二以上董事同意，为关联人担保另有要求[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，为资产负债率超70%对象担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须股东会审批[8] - 担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] 担保合同要求 - 对外担保须订立书面合同，具备相关法律要求内容和条件[12] 担保后续处理 - 担保债务到期展期继续担保，需重新履行审批和信息披露义务[20] - 被担保人不能履约，启动反担保追偿程序并商讨处置措施[25] - 同一债务多保证人按份额担责，拒绝承担超出约定份额保证责任[14] - 未约定保证期间连续债权保证，发现较大风险书面通知债权人终止合同[14] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，商讨应对措施并参加破产财产分配、预先行使追偿权[14] 信息披露要求 - 按规定履行对外担保信息披露义务[17] - 参与部门和责任人及时向董事会秘书通报情况并提供资料[17] - 董事会或股东会批准的对外担保在指定报刊及时披露[17] - 担保信息未公开前控制知情者范围，知悉者有保密义务[17] 责任追究 - 董事会视情况对有过错责任人给予相应处分[17] - 董事、高级管理人员擅自越权签订担保合同追究责任[17] - 经办部门人员或其他责任人违规对外担保造成损失承担赔偿责任[20]

审计委员会 - 成员至少3人，独立董事占多数且至少1人有会计专业背景[5] - 出具年度内部控制评价报告[15] 内部审计机构 - 专职人员不少于3人[6] - 至少每年向审计委员会提交一次内控评价所需报告及资料[12] - 每半年至少对重大事件和资金往来内控开展一次检查并提交报告[12] - 每半年向审计委员会提交内部审计工作报告[9] - 每季度汇总公司层面共性问题[20] - 持续跟踪整改情况并开展后续审计，问责整改不力单位[19] 审计相关规定 - 审计人员严禁参与业务决策活动[22] - 建立内部审计回避制度[22] - 未按规定履职等情况追究责任[22] 其他 - 聘请会计师事务所进行年度审计并要求出具内控审计报告[19] - 披露年报时同时披露内控评价报告等[20] - 制度自董事会审议通过生效实施[24] - 制度由董事会负责制定并解释[24] - 公司为北京华胜天成科技股份有限公司[25] - 日期为2025年10月27日[25]

股份转让限制 - 公司董高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[3] - 董高任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不得超25%，离职半年内不得转让[3] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[4] 信息申报与公告 - 董高应在规定时点2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 董高股份变动应自发生日2个交易日内公告[5] 减持规定 - 董高减持应提前15个交易日备案，每次披露时间区间不超3个月[6] - 减持完毕或期满2个交易日内公告减持情况[6] 交易禁止 - 董高违反“6个月买卖”规定，收益归公司[6] - 董高特定报告公告前等期间不得买卖股票[7] 股份锁定 - 董高离任后上交所6个月内锁定股份，期满解锁无限售股[10]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人，独立董事不少于1/3，职工代表董事1人[9] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任[8] - 董事对资产流失等担责，部分责任不得免除[19][21] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未出席且不委托出席，非职工代表董事由董事会建议股东会撤换，职工代表董事由董事会建议职工民主决策机构撤换[15] 董事辞任与离职 - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告辞任生效，2个交易日内披露[15] - 董事离职通知交易所并公告，任期结束有保密等义务[17] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议等职权[23][24] - 董事会每年进行公司经营业绩评价，监督战略执行[25] 专门委员会 - 董事会下设审计等四个专门委员会，各有职责和人员要求[28] - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[28] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，由独立董事任召集人[28] 董事会办公室 - 董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人[28] 董事长相关 - 董事长任期三年，可连选连任，选举和罢免需全体董事过半数表决同意[31] - 董事长有十年以上管理工作经历，至少五年企业管理经验[31] - 董事会授权董事长审批交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等事项[32] - 董事会授权董事长决定单笔15,000万元以下融资借款，每自然年度累计额度不超股东会对董事会授权[34] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，公布年度及半年业绩前各开一次[38] - 八种情形下董事会应召开临时会议[40] - 董事长十日内召集并主持董事会会议[42] - 定期会议变更提前三日发书面通知[44] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知[45] - 会议需过半数董事出席方可举行[48] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[50] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项有额外要求[52] - 董事回避表决有相关规定[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[54] - 非重大议题可通讯方式形成决议[54] 其他 - 董事会会议档案保存十年以上[62] - 非董事总裁有权列席董事会会议，无表决权[62] - 本规则经股东会审议批准后颁布实行，由董事会负责解释[64]

理财原则与审批 - 现金理财是对闲置资金运作管理保值增值[2] - 理财应遵循规范、防风险等原则[5] - 不同金额理财按占净资产比例分股东会、董事会等审批[8] 理财流程与执行 - 银行和信托等理财产品按不同流程审批执行[8][9] - 子公司理财需书面申请并完成审批[9] 理财后续与披露 - 理财完成及时记账、归档合同协议[13] - 达披露标准的募集和自有资金理财需公告[15]