本次回购注销及价格调整的批准与授权 - 公司已履行董事会、监事会审议程序，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [4][5] - 国务院国资委批复同意公司实施限制性股票激励计划 [5] - 激励对象名单经公示且无异议，监事会出具核查意见 [6] - 公司股东大会授权董事会办理回购注销事项，无需再次提交审议 [8] 本次回购注销的具体情况 - 回购原因包括激励对象调动至控股股东单位（71,400股）、退休（95,200股）、身故（33,500股）、离职（50,000股）及个人考核未达标（首次授予166,980股、预留授予9,900股） [8][9][10][11] - 回购总数合计426,980股 [11] - 回购价格因派息调整，2022-2024年累计每股派息0.536元（含税），调整后价格需大于票面金额 [11][12] - 回购资金总额2,263,542.22元加部分利息，来源为公司自有资金 [12] 信息披露与合规性 - 公司将按规定披露董事会、监事会决议等文件 [12] - 回购注销程序符合《公司法》《管理办法》及激励计划草案规定 [13]

财务资助事项概述 - 公司拟以自有资金向控股子公司青岛博锐提供财务资助人民币4,500万元，借款期限为2年，年利率2.30%[1] - 资助目的是支持子公司业务发展，满足其资金周转及日常生产经营需求，促进母子公司协同发展[1] 被资助对象基本情况 - 青岛博锐注册资本10,000万人民币，成立于2020年5月9日，主营减振降噪设备制造及轨道交通相关业务[2] - 2024年1-6月未审计数据显示：资产总额81,844万元，负债总额57,258万元，资产负债率69.96%，营业收入29,830万元，净利润2,109万元[3] - 资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，且历史借款本息已全部清偿[3] 股权结构与关联关系 - 公司通过株洲中车新锐减振装备有限公司间接持股青岛博锐52.07%[2] - 少数股东四方所与公司同受中国中车集团控制，但因国有控股审批程序复杂未同比例提供资助[3] 财务资助协议条款 - 协议约定借款金额4,500万元需用于补充流动资金，还款方式为到期一次性还本付息[3] - 公司保留利率调整权，若青岛博锐违约可提前收回借款并收取违约金[3] 审议程序与保荐意见 - 该事项已通过公司第十届董事会第五次临时会议审议，未达股东大会审议标准[4] - 保荐机构国金证券认为决策程序合规，符合公司章程及监管规定[4]

回购注销决议 - 公司于2025年7月16日召开会议审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案 相关事宜已取得必要批准和授权 [1] 回购注销原因及数量 - **职务变更**：2名首次授予激励对象因调动至控股股东单位 回购注销71,400股 [1] - **退休**：3名首次授予激励对象因退休离职 回购注销95,200股 [1] - **身故**：1名首次授予激励对象因身故 回购注销33,500股 [1] - **离职**：1名预留授予激励对象因个人原因离职 回购注销50,000股 [1] - **业绩考核不达标**：17名首次授予激励对象个人层面解除限售比例未达100% 回购注销166,980股 1名预留授予激励对象未达标 回购注销9,900股 [1] - **总计数量**：本次回购注销合计426,980股（42 7万股） [2] 回购价格调整 - 因2022-2024年度利润分配方案实施 三次累计派发现金红利0 536元/股（含税） [3] - 首次授予部分限制性股票回购价格调整为5 114元/股 [3] - 预留授予部分限制性股票回购价格调整为6 449元/股 [3] 回购资金安排 - 回购总额为2,263,542 22元 另需支付部分激励对象中国人民银行同期存款利息 [4] - 资金来源为公司自有资金 [4] 后续程序 - 公司需履行信息披露义务 并办理减少注册资本及股份注销登记手续 [4]

限制性股票授予与调整 - 2023年4月25日激励计划拟授予限制性股票数量调为2271.00万股，首次授予调为1982.00万股，激励对象调为209人[5] - 2023年首次实际授予激励对象207人，实际授予登记19,680,000股[7] - 2023年6月27日向39名激励对象预留授予210.00万股限制性股票[7] - 2023年预留实际授予激励对象39人，实际授予登记206.00万股[8] - 2024年8月23日因1名激励对象离职回购注销90,000股，10月24日完成手续[8] 限制性股票解除限售与流通 - 2025年4月28日241名激励对象可解除限售695.112万股[10] - 2025年5月29日首次授予部分629.772万股限制性股票上市流通[10] 限制性股票回购注销 - 2025年7月16日拟回购注销426,980股限制性股票[10] - 首次授予部分367,080股调整后回购价5.114元/股，预留授予部分59,900股调整后回购价6.449元/股[15] - 拟用自有资金支付回购价款2,263,542.22元加部分激励对象央行同期存款利息[15] - 回购注销后公司股份总数由931,180,500股变为930,753,520股[17][19] 现金股利 - 2022 - 2024年公司分别向全体股东每10股派发现金股利1.35元、1.85元、2.16元[14][15] 其他 - 董事会实施回购注销已获股东大会授权，无需再次审议[16] - 董事会将办理减少注册资本等程序并披露信息[21] - 监事会同意回购注销，认为程序合法合规[22] - 律师认为回购注销及价格调整已获必要批准授权，尚需履行信息披露和登记手续[23][24]

股份回购 - 2025年7月16日审议通过回购注销2022年部分限制性股票及调整回购价格议案[2] - 将回购注销426,980股限制性股票，注销后股份总数和注册资本均减少426,980[2] 债权申报 - 债权人申报时间为2025年7月17日至8月31日，可现场、邮寄或邮件申报[4] - 申报需提供债权凭证及身份材料，地址为湖南株洲时代新材总部园区[4] - 联系人是董监事（总经理）办公室，电话0731 - 22837786，邮箱guojx@csrzic.com[4]

财务资助 - 公司拟为青岛博锐提供 4500 万元财务资助，期限 2 年，年利率 2.30%[1] - 2023 年曾提供 8400 万元，已归还本息[8] 青岛博锐情况 - 公司间接持股 52.07%的控股子公司[4] - 2025 年 6 月 30 日资产 81844 万元，负债 57258 万元，负债率 69.96%[7] - 2025 年 1 - 6 月营收 29830 万元，净利润 2109 万元[7] 审批与保荐 - 资助事项通过董事会审议，无需股东大会[16] - 国金证券无异议，保荐代表为杨路和徐阳军[17][21]

募资情况 - 2025年6月公司以12.18元/股发行106,732,348股，募资1,299,999,998.64元，净额1,289,370,062.47元[1] 项目投资 - 4个项目投资总额131,293万元，拟投入募资130,000万元[5] 资金管理 - 公司用不超8亿闲置募资现金管理，额度12个月有效可滚动[7] - 购买不超12个月低风险非质押现金管理产品[8] - 募资存款余额协定存款存放，期限不超12个月[12]

激励计划进程 - 2022年11月30日董事会和监事会审议通过相关议案[10][11] - 2023年3月31日获国务院国资委批复[11] - 2023年4月7日董事会和监事会再次审议通过[13] - 2023年4月25日股东大会审议通过并披露自查报告[14] 回购注销情况 - 2024年10月24日完成1名激励对象90,000股回购注销[17] - 因多种原因本次回购注销合计426,980股[16][19][20][22][23][24][25][26] 价格调整与资金 - 2022 - 2024年度派发现金红利后回购价调整[27] - 拟回购资金总额2,263,542.22元加利息，来自自有资金[28]

募资情况 - 2025年6月公司以12.18元/股发行106,732,348股，募资1,299,999,998.64元，净额1,289,370,062.47元[1] 项目投资 - 创新中心及智能制造基地等四个项目拟投募资130,000万元[4] 资金管理 - 公司拟用不超8亿闲置募资现金管理，有效期12个月[6] - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[7] - 公司将募资存款余额协定存款，期限不超12个月[11] 决策审批 - 第十届董事会和监事会审议通过相关议案，无需股东大会[12] - 保荐人认为事项合规且不损害公司及股东利益[17]

资金资助 - 公司向间接持股52.07%的青岛博锐提供4500万元有息借款，年利率2.30%，期限2年[2] - 2023年曾提供8400万元资助，已归还本息，本次资助前余额为0 [6] - 本次资助后累计为控股子公司提供资助余额约21304.80万元，占最近一期经审计净资产3.50%，逾期未收回金额为0 [17] 财务数据 - 青岛博锐2025年6月30日资产总额81844万元，负债总额57258万元，资产负债率69.96% [5] - 青岛博锐2025年1 - 6月营业收入29830万元，净利润2109万元[5] 决策与协议 - 2025年7月16日公司第十届董事会第五次（临时）会议通过资助议案，无需股东大会批准[3] - 公司与青岛博锐拟签《借款协议》，到期一次性偿还本息[12] 风险与意见 - 公司能对青岛博锐实施风险控制，确保资金安全[13] - 保荐机构国金证券对资助事项无异议[16]