项目投产与产能 - 中车戚墅堰所年产800台齿轮箱项目在内蒙古包头风电装备制造产业园正式投产 [1] - 该项目填补了内蒙古在大兆瓦风电齿轮箱总装集成和试验验证领域的空白 [1] - 该产业园成为北方地区规模最大的大兆瓦风电齿轮箱生产基地 [1] 技术与产品适配性 - 团队攻克了“沙戈荒”地区高风沙、极端温差等痛点，实现了低温密封、防腐、防尘、散热等核心技术的突破 [1] - 产品能与明阳6－18兆瓦陆上风机形成适配 [1] - 首批下线的7款产品可以与目前主流的7－16兆瓦的整机产品相匹配 [1] - 这是风电装备核心技术自主可控道路上的一次重要突破，为应对全球最恶劣风场环境提供了解决方案 [1] 市场定位与经济效益 - 产品可以在内蒙古以及“三北”地区实现完全消纳 [1] - 项目全面达产后，预计可实现新增产值10亿元 [1] - 项目将提供超过300个就业岗位 [1] 公司未来战略 - 公司下一步将以更大力度嵌入本地风电整机企业的产业链 [2] - 公司目标是为客户提供全球一流的风电传动系统解决方案和全生命周期服务 [2]

股东大会基本情况 - 株洲时代新材料科技股份有限公司于2025年12月11日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议地点位于公司株洲市天元区黑龙江路639号的全球总部园区 [2] - 会议采用现场结合网络投票的表决方式 由董事长彭华文主持 召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程 [2] - 公司9名在任董事中6人出席 5名在任监事中4人出席 董事会秘书夏智出席 高管熊友波列席 [3] 议案审议结果 - 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案获得通过 该议案为特别决议议案 经出席股东所持有效表决权股份的三分之二以上同意通过 [4][5] - 关于修订《股东大会议事规则》的议案获得通过 该议案为特别决议议案 [4][5] - 关于修订《董事会议事规则》的议案获得通过 该议案为特别决议议案 [4][5] - 关于与中车集团等企业2025年度日常关联交易预计额调增的议案获得通过 关联股东已回避表决 [4][5] - 关于与中车集团等公司2026年日常关联交易预计的议案获得通过 关联股东已回避表决 [4][5] - 关于变更公司董事的议案采用累积投票制表决 [5] 法律意见 - 本次股东大会由湖南启元律师事务所律师唐建平、徐秋月见证 [5] - 律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均合法有效 [5]

公司基本信息 - 公司于2002年11月25日核准首次发行A股3500万股，12月19日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币93,118.05万元[8] - 公司已发行股份数为93,118.05万股，股本结构为普通股93,118.05万股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分买入后36个月内不得行使表决权[65] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方对违规人员提起诉讼[34][35] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益应承担连带责任[36] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[65] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事（含独立董事）组成，设董事长1人，视情况设副董事长1人，设职工董事1人[86] - 董事会每年至少召开四次会议，召开需提前10日书面通知全体董事[90] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[96] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[102] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[103] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，相关事项应经独立董事专门会议审议[105][107] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，三个连续年度累计不低于年均可分配利润的30%[126] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[130] 公司合并、分立等相关规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[150] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[150][151][154] - 公司解散需清算时，董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[158]

公司基本信息 - 公司2002年11月25日核准首发3500万A股，12月19日在上交所上市[7] - 公司注册资本为93,118.05万元[9] - 公司已发行股份数为93,118.05万股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购股份后，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[27] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%，上市交易1年内、离职后半年内不得转让[30] - 公司董事、高管、持股5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[30] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东有权查阅会计账簿、凭证[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可请求相关诉讼[39][40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 董事人数不足6人、单独或合计持股10%以上股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合并持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议[71] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长等职位[91] - 董事会每年至少开四次会，会议召开10日前书面通知[95] - 董事会有权决定占公司最近一期经审计总资产30%以下的收购、出售资产等事项[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[127] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，三个连续年度累计不少于年均可分配利润的30%[130] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[127] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[141]

股东大会信息 - 股东大会于2025年12月11日在株洲市天元区召开[3] - 出席会议的股东和代理人人数为334人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为521,203,094股，占比55.9722%[3] 议案表决情况 - 取消监事会并修订《公司章程》议案，同意票数516,756,269，比例99.1468%[6] - 修订《股东大会议事规则》议案，同意票数516,958,869，比例99.1856%[8] - 修订《董事会议事规则》议案，同意票数516,945,369，比例99.1830%[8] - 2025年度日常关联交易预计额调增议案，同意票数58,111,221，比例99.2815%[8] - 2026年日常关联交易预计议案，同意票数56,790,853，比例97.0257%[9] 董事选举结果 - 变更公司董事议案中刘彩得票数517,130,989，占比99.2187%，当选[9] 小股东表决 - 5%以下股东对2025年度关联交易调增议案同意票数58,111,221，比例99.2815%[10]

关于 湖南启元律师事务所 株洲时代新材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：株洲时代新材料科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受株洲时代新材料科技股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师出席了公司 2025 年第二次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师 见证，并发表本法律意见。 本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》 （以下简称"《股东会规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《株 洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定出具本法律意见书。 本律师声明如下： （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者 ...

公司业务进展 - 时代新材的聚酰胺酰亚胺材料相关产品已完成中试线试制 [1] - 相关产品已通过半导体封装及芯片封装领域行业知名客户的技术和工艺验证 [1] - 公司正在株洲新材料产业基地加快推进多条产线建设 [1] - CPI、YPI、FPI产线会率先完成建设 [1] - 预计产线将于明年上半年实现投产 [1] 产品与技术应用 - 公司研发的材料产品应用于半导体封装及芯片封装领域 [1] - 产品技术验证由该领域的行业知名客户完成 [1]

公司业务进展 - 时代新材的聚酰胺酰亚胺材料相关产品已完成中试线试制 [1] - 相关产品已通过半导体封装及芯片封装领域行业知名客户的技术和工艺验证 [1] - 公司正在株洲新材料产业基地加快推进多条产线建设 [1] - CPI、YPI、FPI产线会率先完成建设 [1] - 预计产线将于明年上半年实现投产 [1] 产品与市场 - 公司产品涉及聚酰胺酰亚胺材料 [1] - 产品应用领域为半导体封装及芯片封装 [1] - 产品已获得该领域行业知名客户的认可 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年12月11日14点00分，地点位于株洲市天元区黑龙江路639号时代新材全球总部园区1010会议室 [1] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [2] - 网络投票日期为2025年12月11日，通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [2] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供智能短信提醒服务，以便中小投资者参会投票 [7] 会议审议事项 - 议案已由第十届董事会第十次（临时）会议和第十届监事会第七次（临时）会议审议通过，并于2025年11月26日披露于指定媒体 [5] - 第1、2、3项议案为特别决议议案，第4、5、6项议案对中小投资者单独计票 [6] - 第4、5项议案涉及关联股东回避表决，关联股东包括中车株洲电力机车研究所有限公司等多家实体 [6] 投票规则与注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台行使表决权，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [7] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [8][9] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交，选举议案采用累积投票制 [10][15] 会议出席与登记 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议 [10] - 登记时间为2025年12月3日9:30-16:30，登记地点为湖南省株洲市天元区黑龙江路639号时代新材全球总部园区董监事（总经理）办公室 [11] - 异地股东可通过信函或电子邮件方式登记，但出席会议时需提供登记文件原件供核对 [10] 累积投票制说明 - 董事、独立董事和监事选举作为议案组分别编号，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选人数相等的投票总数 [15] - 股东可集中或分散使用选举票数，投票结束后按议案分别累积计算得票数 [15][17] - 示例：持有100股股票的股东在选举5名董事时拥有500票表决权，可自由分配票数 [17]

财务数据 - 2025年度原预计向中车集团合并范围内子公司购买原材料等金额为1.06亿元，销售产品金额为43.4018亿元[18] - 2025年度与中车集团合并范围内子公司日常关联交易额预计调增1.1亿元[19] - 2025年向南京中车物流服务有限公司购买原材料等预计金额从5700万元调增至6900万元[20] - 2025年向江苏中车云汇科技有限公司购买原材料等预计从0元调增至3475万元[20] - 接受关联人提供劳务中，中国中车集团有限公司（含下属企业）合计预计金额从6410万元调增至1.1亿元[20] - 中车集团截至2024年12月31日资产总额5891.29亿元，负债总额3624.40亿元，股东权益2266.89亿元，收入2581.34亿元，净利润151.14亿元[22] - 中车集团截至2025年9月30日资产总额6405.68亿元，负债总额4079.06亿元，股东权益2326.62亿元，收入1897.72亿元，净利润125.20亿元[22] - 2025年1 - 10月向关联人购买原材料等实际数9428.600206万美元，占比100%，2026年预计1.82亿美元[38] - 2025年向关联人销售产品等实际数26.9319394196亿美元，占比100%，2026年预计43.41亿美元[39] - 2025年向关联人提供劳务实际数1672.627622万美元，占比100%，2026年预计2500万美元[39] - 2025年接受关联人提供劳务实际数6356.92598万美元，占比100%，2026年预计1.12亿美元[39] - 2025年关联方资金拆入实际数0，2026年预计9亿美元[39] - 2025年在关联人财务公司存款发生额7.1582994127亿美元，占比100%，2026年预计21.2亿美元[38][40] - 2025年在关联人财务公司贷款发生额0，2026年预计20亿美元[40] - 2025年其他租赁支出实际数4712.407957万美元，占比100%，2026年预计8300万美元[40] - 2025年其他利息收入实际数197.679603万美元，占比100%，2026年预计800万美元[40] - 2025年其他利息支出实际数233.83794万美元，占比100%，2026年预计2200万美元[40] - 2025年1 - 10月向株洲时代工程塑料科技有限公司购买原材料等实际数为1473.564993万元，占同类业务比例100%，2026年预计金额为2100万元，占同类业务比例100%[42] - 2025年向关联人销售产品、商品合计3080.456912万元，2026年预计金额为4182万元[43] - 2025年向关联人提供劳务合计118.626196万元，2026年预计金额为65万元[43] 公司治理 - 会议审议取消监事会并修订《公司章程》，新增“控股股东和实际控制人”等章节，删除“监事会”等章节[9][10] - 拟修订《股东大会议事规则》，修订后名称变更为《株洲时代新材料科技股份有限公司股东会议事规则》[13] - 拟修订《董事会议事规则》部分条款[15] - 会议审议变更公司董事的议案[8] - 董事丁有军因工作调整申请辞去公司第十届董事会董事、战略委员会委员职务[55] - 公司董事会同意提名刘彩为公司第十届董事会非独立董事候选人[55] 股东与关联交易 - 中车集团间接持有公司49.69%的股权，为公司实际控制人[23] - 2026年公司与关联方交易预计额相关议案已通过董事会和监事会审议[36] - 日常关联交易定价依据：有政府定价执行政府定价，有政府指导价执行政府指导价，无则执行市场价，都没有或不适用则执行协议价[50] - 中车财务公司向公司支付的存款利率不低于央行基准利率等，公司向中车财务公司支付的贷款利率符合央行标准等[51] - 关联交易价格公平合理，符合公司和全体股东利益[51] - 公司与关联方日常关联交易遵循市场原则，与中车财务公司合作可拓宽融资渠道、加速资金周转[52] 人员信息 - 刘彩生于1976年2月，现任中车金控（中车资本）副总经理等职[57] - 截至文件披露日，刘彩未持有公司股份，未受相关处罚和惩戒[57] - 若刘彩当选，将担任公司第十届董事会战略委员会委员，任期至第十届董事会届满[55]