公司治理与信息披露 - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证2025年第三季度报告内容的真实、准确、完整 [2] - 公司第十届董事会第九次会议于2025年10月30日召开，应到董事9人，实到9人，审议通过了公司2025年第三季度报告 [8][10] - 公司第十届监事会第六次会议于2025年10月30日召开，应到监事5人，实到5人，审议通过了公司2025年第三季度报告 [14][15] 重大资产处置 - 公司拟公开挂牌转让其持有的参股公司湖南弘辉科技有限公司32.873%的全部股权 [18][20] - 本次股权转让的挂牌底价不低于对应评估价值13,622.5712万元，较账面价值增值率为317.86% [18][20] - 股权转让完成后，公司将不再持有弘辉科技股权，交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [18][21][22] 交易标的评估与定价 - 评估机构采用收益法对弘辉科技100%股权进行评估，评估值为41,440.00万元，增值率317.86% [31] - 评估选取收益法作为最终结论，关键参数包括预测期为2025年至2029年，折现率为9.71% [31][32] - 定价以评估价值为依据，挂牌底价不低于13,622.5712万元，最终价格以产权交易所成交价为准 [30][34] 交易影响与目的 - 本次交易旨在提升公司资产运营效率，优化战略布局，将股权转化为流动性更强的资金 [20][34] - 交易有利于提升资金回笼效率，符合公司和全体股东的利益 [34]

收购交易核心方案 - 中国中车通过国有股权无偿划转方式，从其全资子公司中车株洲所获得时代新材251,418,735股股份，占上市公司总股本的27.00% [3] - 同时，中国中车与9家一致行动人签署《表决权委托协议》，受托行使合计211,252,638股股份（占上市公司总股本的22.69%）对应的表决权 [3] - 交易完成后，中国中车合计控制时代新材49.69%的表决权，成为上市公司新的直接控股股东 [3][38][39] 交易目的与影响 - 本次收购旨在落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺中国中车集团内部的股权关系 [31] - 交易完成后，时代新材的直接控股股东由中车株洲所变更为中国中车，但实际控制人未发生变化，仍为中国中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委 [31][38] - 本次收购和表决权委托均在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合免于发出要约的情形 [49][50] 交易关键程序与时间点 - 本次收购的关键决策于2025年10月完成，包括中车株洲所董事会审议（10月11日）和中国中车董事会审议（10月30日）[33][34] - 中国中车与中车株洲所于2025年10月30日签署《无偿划转协议》，并与一致行动人同日签署《表决权委托协议》[35][36] - 本次收购尚需取得有权国有资产监督管理部门批准、上海证券交易所合规性确认及完成过户登记程序 [37] 交易各方与股权结构 - 收购人中国中车的控股股东为中国中车集团，截至2025年9月30日，中车集团持有中国中车51.45%的股份 [6][68] - 本次交易涉及的一致行动人共9家，包括中车株洲所、中车资本控股等，均受中国中车或中车集团控制 [1][29][30] - 国务院国资委为收购人及其一致行动人的最终实际控制人 [10] 标的股份与协议细节 - 本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制 [41][47] - 划转基准日定为2024年12月31日，基准日至协议生效日期间的标的股份损益由划出方（中车株洲所）享有和承担 [43] - 本次收购通过无偿划转方式进行，不涉及交易对价支付，因此不存在收购资金来源事项 [48]

公司近期动态 - 公司第十届第九次董事会会议于2025年10月30日在四川省宜宾市以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议了《关于挂牌转让参股公司弘辉科技股权的议案》等文件 [1] 公司业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：风力发电占比42.25% [1] - 汽车业务收入占比37.16% [1] - 轨道交通业务收入占比11.92% [1] - 工业工程产品分部收入占比9.14% [1] - 未分配项目收入占比3.62% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为134亿元 [1]

会议安排 - 公司第十届监事会第六次会议通知于2025年10月15日发出[1] - 会议于2025年10月30日在四川省宜宾市召开[1] 会议情况 - 会议应到监事5人，实到5人[1] - 会议审议通过公司2025年第三季度报告[1] - 表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年10月31日[3]

会议信息 - 公司第十届董事会第九次会议通知于2025年10月15日发出，10月30日召开[1] - 会议应到董事9人，实到9人[1] 审议事项 - 审议通过公司2025年第三季度报告，9票同意，0票反对，0票弃权[1] - 审议通过挂牌转让参股公司弘辉科技股权的议案，9票同意，0票反对，0票弃权[2]

1 中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株 洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有本公司的全 部股份 7,709,666 股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中国中车集团有限公司下属全资子公 司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。截至本公告披露日，相关股份划转已完成，但尚未在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记。 受托行使中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳 公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司合计持有 本公司 211,252,638 股股份（占公司总股本的 22.69%）所对应的表决权（以下简 称"表决权委托"），中国中车合计持有本公司 49.69%的表决权。本公司的直接 控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人未发生变化，仍为中国中 车集团有限公司（以下简称"中车集团"），最终实际控制人为国务院国资委。 证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2025-071 株洲时代新材料科技股份有限公司 关于控 ...

公司权益变动 - 中车株洲所将251,418,735股时代新材股份无偿划转至中国中车，占上市公司总股本27.00%[11] - 中车株洲车辆实业管理有限公司将持有的时代新材770.97万股无偿划转至株洲机车实业公司[23] - 本次权益变动签署日期为2025年10月，《无偿划转协议》《表决权委托协议》签署时间为2025年10月30日[3][11] - 本次划转基准日为2024年12月31日，基准日至协议生效日损益由划出方承担，协议生效后由划入方承担[44] - 2025年10月11日，中车株洲所董事会审议通过无偿划转议案；10月30日，中国中车董事会审议通过该议案[48] - 本次权益变动尚需国资监管部门批准、上交所合规确认及完成过户登记[50] - 权益变动后中国中车成时代新材直接控股股东，实际控制人仍为中车集团和国务院国资委[53] 公司持股情况 - 截至2025年9月30日，中车集团持有中国中车147.65亿股，约占已发行股份总数的51.45%[18] - 中车株洲所持有株洲中车时代电气股份有限公司44.21%股份[37] - 本次权益变动前中车株洲所直接持有时代新材292,494,103股股份，占比31.41%，合计持有49.69%表决权[40] - 本次权益变动后中车株洲所直接持有时代新材41,075,368股股份，占比4.41%，中国中车持有251,418,735股股份，占比27.00%[40] 公司注册资本 - 中车株洲所注册资本为912,684.00万元人民币[13] - 中国中车注册资本为286.99亿元[18] - 中车资本控股有限公司注册资本为42.71亿元[19] - 中车株洲电力机车有限公司注册资本为56.14亿元[21] - 中车株洲电力机车实业管理有限公司注册资本为5.37亿元[23] - 中车资阳机车有限公司注册资本202,888.897万元[25] - 中车南京浦镇实业管理有限公司注册资本45,236.645864万元[28] - 中车大连机车车辆有限公司注册资本438,887万元[29] - 中车资阳实业有限公司注册资本44,223.806642万元[30] - 中车石家庄实业有限公司注册资本8,859.19万元[32]

股权收购与划转 - 收购人通过国有股权无偿划转取得时代新材251,418,735股股份，占总股本27.00%[7] - 收购人受托行使一致行动人持有的时代新材211,252,638股股份表决权，占总股本22.69%[7] - 收购人合计持有时代新材49.69%的表决权[7] - 2025年10月30日，中车株洲所将251,418,735股时代新材股份无偿划转至中国中车[92] 公司持股情况 - 截至2025年9月30日，中车集团持有中国中车14,765,441,250股，约占已发行股份总数的51.45%[18] - 截至2025年9月30日，HKSCC NOMINEES LIMITED持有中国中车4,359,471,231股，占比15.19%[18] - 中车集团控制株洲中车时代电气股份有限公司49.77%股份[79] - 中车集团控制沃顿科技股份有限公司47.94%股份[79] - 中国中车持有中华联合保险集团股份有限公司13.0633%股份[81] 公司注册资本 - 中国中车注册资本2,869,886.4088万元[18] - 中车株洲所注册资本为912,684万元[20] - 中车金控注册资本为427,084.674123万元[22] 公司业绩数据 - 2024年中国中车总资产5128.24亿元，总负债3026.29亿元，净资产2101.95亿元[46][47] - 2024年中国中车营业总收入2464.57亿元，净利润156.64亿元，净资产收益率7.70%，资产负债率59.01%[47] - 2024年中车金控总资产1166.05亿元，总负债587.79亿元，净资产578.26亿元[49] - 中车株机公司2024年营业总收入较2023年的244.64亿元下降约28.56%[51] 未来展望 - 收购人及其一致行动人暂无未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整等计划[114][115][116][117][118][119][120] - 收购人未来12个月内不拟继续增持[192]

股权收购 - 收购人通过国有股权无偿划转取得时代新材251,418,735股股份，占总股本27.00%[7] - 收购人通过《表决权委托协议》受托行使一致行动人持有的时代新材211,252,638股股份对应的表决权，占总股本22.69%[7] - 收购人合计持有上市公司49.69%的表决权[7] - 株洲机车实业公司接收中车株洲车辆实业管理有限公司无偿划转的7,709,666股时代新材股份[25] - 中国中车拟无偿划转中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份（占比27.00%）至自身[84] - 无偿划转完成后，中车株洲所将持有时代新材41,075,368股股份（占比4.41%）[84] - 2025年10月30日，收购人与中车株洲所等签署《表决权委托协议》[82] - 收购后中国中车直接持有时代新材251,418,735股股份，占比27.00%，合计持有49.69%表决权[93] - 收购后中车株洲所直接持有时代新材41,075,368股股份，占比4.41%[93] - 一致行动人将211,252,638股股份（占比22.69%）表决权委托给中国中车行使[93] - 本次收购完成后，上市公司直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，控制权未变，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人为国务院国资委[111] 股权结构 - 截至2025年9月30日，中车集团持有中国中车14,765,441,250股，约占已发行股份总数的51.45%[17] - 截至2025年9月30日，HKSCC NOMINEES LIMITED持有中国中车4,359,471,231股，占比15.19%[17] - 截至2025年9月30日，中国证券金融股份有限公司持有中国中车605,663,637股，占比2.11%[17] - 截至2025年9月30日，香港中央结算有限公司持有中国中车442,152,926股，占比1.54%[17] - 截至2025年9月30日，中央汇金资产管理有限责任公司持有中国中车298,064,400股，占比1.04%[17] - 博时等10家基金－农业银行－中证金融资产管理计划持有股数均为234,982,900，占比均为0.82%[18] - 中车集团控制时代电气49.77%股份，其中中车株洲所及中车株机公司合计控制44.95%，中车香港资本管理有限公司控制4.82%[79] - 中车集团控制沃顿科技47.94%股份，其中中车产业投资有限公司控制45.42%，中车贵阳车辆有限公司控制2.52%[79] - 中车集团通过中车产业投资有限公司控制天桥起重5.00%股份[79] - 中国中车直接持有中华联合保险集团13.0633%的股份[81] - 中国中车直接持有中国外贸金融租赁有限公司25.8851%的股权[81] - 中国中车直接持有中车财务有限公司91.36%的股权，中车集团直接持有8.64%的股权[81] - 中车集团通过中车金控控制中车汇融保险经纪有限公司51.00%的股权[81] 公司业绩 - 2024年中国中车总资产5128.24亿元，总负债3026.29亿元，净资产2101.95亿元，营业总收入2464.57亿元，净利润156.64亿元，净资产收益率7.70%，资产负债率59.01%[46] - 2024年中车株洲所总资产1166.05亿元，总负债587.79亿元，净资产578.26亿元，营业总收入589.57亿元，净利润41.86亿元，净资产收益率7.79%，资产负债率50.41%[48] - 2024年中车金控总资产130.07亿元，总负债66.21亿元，净资产63.86亿元，营业总收入2.47亿元，净利润3.98亿元，净资产收益率6.53%[50] - 2024年中车株机公司总资产378.01亿元，总负债246.25亿元，净资产131.76亿元，营业总收入174.77亿元，净利润14.63亿元，净资产收益率10.94%[52] - 2024年株洲机车实业公司总资产44.34亿元，总负债42.41亿元，净资产1.92亿元，营业总收入0.30亿元，净利润0.40亿元，净资产收益率21.50%[54][55] - 2024年中车资阳公司总资产36.23亿元，总负债31.81亿元，净资产4.42亿元，营业总收入25.16亿元，净利润0.32亿元，净资产收益率7.60%[56] - 2024年浦镇实业公司总资产5.77亿元，总负债0.66亿元，净资产5.11亿元，营业总收入0.13亿元，净利润0.004亿元，净资产收益率0.08%[58][59] - 2024年资阳实业公司净资产2.54，营业总收入0.11，净利润 - 0.23，净资产收益率 - 8.80%，资产负债率84.23%[64] - 2023年资阳实业公司净资产2.63，营业总收入0.14，净利润0.001，净资产收益率0.04%，资产负债率83.97%[64] - 2022年资阳实业公司净资产2.62，营业总收入0.20，净利润0.001，净资产收益率0.03%，资产负债率81.87%[64] - 2024年石家庄实业公司总资产1.58亿元，总负债0.74亿元，净资产0.84亿元，营业总收入0.38亿元，净利润0.01亿元，净资产收益率1.95%，资产负债率46.86%[65] - 2023年石家庄实业公司总资产1.41亿元，总负债0.71亿元，净资产0.69亿元，营业总收入0.31亿元，净利润0.002亿元，净资产收益率0.28%，资产负债率50.68%[65] - 2022年石家庄实业公司总资产1.61亿元，总负债0.93亿元，净资产0.68亿元，营业总收入0.28亿元，净利润0.02亿元，净资产收益率2.27%，资产负债率57.59%[65] 公司信息 - 中国中车注册资本2,869,886.4088万元[17] - 中车株洲所注册资本为912,684万元[19] - 中车金控注册资本为427,084.674123万元[21] - 中车株机公司注册资本为561,392.678493万元[23] - 株洲机车实业公司注册资本为53,728.137846万元[25] - 中车资阳公司注册资本202,888.897万元，中国中车和中车株机公司各持股49.8050%，资阳发展投资集团有限公司持股0.39%[27] - 浦镇实业公司注册资本45,236.645864万元，中车集团持股100%[28] - 中车大连公司注册资本438,887万元，中国中车持股100%[29] - 资阳实业公司注册资本44,223.806642万元，中车集团持股100%[31] - 石家庄实业公司注册资本8,859.19万元，中车集团持股100%[33] - 中车集团注册资本2,547,441万元，国务院国资委持股100%[35] - 收购人控制中车青岛四方机车车辆股份有限公司，注册资本710338.3186万元，持股比例97.8102%[41] - 收购人控制中车长春轨道客车股份有限公司，注册资本631705.2738万元，持股比例93.54%[41] 其他 - 收购人及其一致行动人最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，未涉及重大民事诉讼或仲裁[67] - 中国中车主要负责人包括董事长孙永才等[69] - 中车株洲所主要负责人包括董事长李东林等[70] - 中车金控主要负责人包括董事长陆建洲等[72] - 《无偿划转协议》需满足签署、内部决策、国资监管部门批准条件生效[100] - 本次收购通过国有股权内部无偿划转，不涉及交易对价和资金支付[105] - 本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形，因在同一实际控制人控制主体间进行，实控人未变[106][107] - 收购涉及的中车株洲所持251,418,735股股份无限售、质押、司法冻结等限制[103] - 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书[112] - 截至报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已如实披露收购有关信息，不存在未披露的重大信息[115] - 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能按第五十条规定提供相关文件[115]

北京大成律师事务所 关 于 中国中车股份有限公司 及其一致行动人 免于发出要约事宜 之 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 16-21F，Tower B，ZT INTERNATIONAL CENTER， No.10，Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District，100020，Beijing，China Tel：+86 10-58137799 Fax：+86 10-58137788 北京大成律师事务所关于中国中车股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书 北京大成律师事务所 关 于 中国中车股份有限公司 及其一致行动人 免于发出要约事宜 之 法律意见书 法律意见书 大成（专）字[2025]第 195-3 号 大成（专）字[2025]第 195-3 号 致：中国中车股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称"本所"）接受委托，就中国中车股份有限 公司（以下简称"收购人"或"中国中车"）拟以无偿划转的方式收购中车株洲 电力机车研究所有限公司（以下简称"中车株洲所"）持有的株洲时代新材料科 ...