上海交大昂立股份有限公司 关于保留意见审计报告的 专项说明 舜天信诚证专审字（2024）第 001 号 山 东 舜 天 信 诚 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) STXC Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 上海交大昂立股份有限公司 关于保留意见审计报告的 一、 关于保留意见审计报告的专项说明 1-3 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙） 济南市历下区华能路 38 号汇源大厦 708 室 邮编 250014 电话 0531-86981660 关于对上海交大昂立股份有限公司 2023 年度财务报表 出具保留意见审计报告的专项说明 舜天信诚证专审字（2024）第001号 上海交大昂立股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海交大昂立股份有限公司（以下简称"交 大昂立"）2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日合并及母 公司资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并 于 2024 年 4 月 25 日出具了 ...

上海交大昂立股份有限公司 审计报告 舜天信诚证审字（2024）第 001 号 山 东 舜 天 信 诚 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) SHTXC Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 上海交大昂立股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 审计报告 | | | 1-6 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | 合并资产负债表 | | | 1-2 | | 合并利润表 | | | 3 | | 合并现金流量表 | | | 4 | | 合并股东权益变动表 | | | 5-6 | | 母公司资产负债表 | | | 7-8 | | 母公司利润表 | | | 9 | | 母公司现金流量表 | | | 10 | | 母公司股东权益变动表 | | | 11-12 | | 财务报表附注 | | | 1-100 | 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙） 济南市历下区华 ...

关于 2022 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项 已消除的专项说明的审核报告 舜天信诚证专审字［2024］第 002 号 山 东 舜 天 信 诚 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) STXC Certified PublicAccountants（Special General Partnership） （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 关于 2022 年度内部控制审计报告否定意见涉 及事项已消除的专项说明的审核报告 1-2 二、 2022 年度内部控制审计报告出具否定意 见 及 强 调 事 项 段 涉 及 事 项 影 响 已 消 除 的 专项说明 1-4 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙） 济南市历下区华能路 38 号汇源大厦 708 室 邮编 250014 电话 0531-86981660 关 于 2 0 2 2 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 否 定 意 见 涉 及 事 项 已 消 除 的 专 项 说 明 的 审 核 报 告 舜天信诚证专审字【2024】第 002 号 关于 2022 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项 已消除的专项说 ...

上海交大昂立股份有限公司 第八届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议决议 上海交大昂立股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 2024 年第一次独 立董事专门会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 4 月 25 日上午以现场会议与腾讯 视频相结合的方式召开。本次会议的通知和材料已于 2024 年 4 月 15 日提前发出。 本次会议应参加表决独立董事 3 名，现场出席会议的独立董事 2 名，视频出席会议 的独立董事 1 名。会议经半数以上独立董事推举，由萧耀熙先生担任召集人并主持本次 会议。会议的召集、召开及出席人数符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及 《公司章程》的有关规定和要求。 独立董事： 萧耀熙、王涛、宋振华 上海交大昂立股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十五日 1 经与会独立董事充分讨论后，经记名投票表决，形成如下决议： 审议通过《关于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》 公司 2024 年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经营发展需要，符合公司主 营业务发展战略，有利于公司经营。关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原 则，公平合理，不存在损害上市公司及 ...

上海交大昂立股份有限公司董事会 关于 2022 年度内部控制审计报告否定意见 涉及事项影响已消除的专项说明 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"舜天信诚"）对 上海交大昂立股份有限公司（以下简称"交大昂立"或"公司"）2022 年度内 部控制的有效性进行审计并出具了带有强调事项段的否定意见的内部控制审计 报告（舜天信诚证内字[2023]第 001 号）。公司董事会现就 2022 年度内部控制 审计报告否定意见涉及事项影响已消除的情况专项说明如下： 一、2022 年度导致否定意见涉及的内容 前期会计差错更正事项对 2022 年度比较财务报表及以前年度的财务状况和 经营成果具有一定影响，更正以往的会计报表被视为内部控制的重大缺陷。 上述事项表明公司在财务报表编制列报、财务核算环节等相关的内部控制 运行存在重大缺陷。 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而 上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。 二、2022 年度强调事项段所涉及的内容 （一）因公司未按时披露年报，公司于 2023 年 5 月 12 日收到中国证券监 督管理委员会下达的《立案告知书》，证监立案字 0032 ...

关于上海交大昂立股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：上海交大昂立股份有限公司 审计单位：山东舜天信诚会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话：（021）5427-1688 上海交大昂立股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 审核报告 舜天信诚证专审字(2024)第 003 号 山 东 舜 天 信 诚 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙) SHTXC Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"成进入"注册会计师行业统一监管平台（bttp://www.mof.gov.cn）" 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（bttp://788.com/.gov.cn）"20.080.158 上海交大昂立股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的审核报告 (截止 2023 年 12 月 31 日) | | | 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 审 核 报 告 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入75,550,297.09元，同比下降17.28%[4] - 2024年第一季度营业总收入75,550,297.09元，较2023年第一季度的91,337,924.51元下降约17.28%[15] 净利润相关变化 - 归属于上市公司股东的净利润为 -3,319,302.29元，同比下降328.40%，主要系保健品板块收入下降，管理费用增加[4][7] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -3,949,689.40元，同比下降2,507.83%，主要系保健品板块收入下降，管理费用增加，且上年同期收到政府补助、补贴较多[4][8] - 2024年第一季度营业利润为 -347,230.03元，2023年第一季度为1,555,790.09元，同比由盈转亏[16] - 2024年第一季度净利润为 -2,167,529.60元，2023年第一季度为3,379,802.30元，同比由盈转亏[16] - 2024年第一季度综合收益总额为 -216.75万元，2023年同期为337.98万元[17] 每股收益变化 - 基本每股收益为 -0.004元/股，同比下降314.17%，主要系保健品板块收入下降，管理费用增加[4][9] - 稀释每股收益为 -0.004元/股，同比下降314.17%[4] - 2024年第一季度基本每股收益为 -0.004元/股，2023年同期为0.002元/股[17] 净资产收益率变化 - 加权平均净资产收益率为 -1.13%，较上年减少1.57个百分点[4] 总资产变化 - 本报告期末总资产780,613,881.84元，较上年度末下降4.23%[4] - 2024年3月31日公司资产总计780,613,881.84元，较2023年12月31日的815,095,058.94元下降约4.23%[13][14][15] 所有者权益变化 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益291,470,211.62元，较上年度末下降1.13%[4] - 2024年3月31日所有者权益合计337,011,742.17元，较2023年12月31日的339,179,271.78元下降约0.64%[15] 营业总成本变化 - 2024年第一季度营业总成本76,561,612.96元，较2023年第一季度的83,892,847.43元下降约8.74%[16] 流动资产变化 - 2024年3月31日流动资产合计214,892,434.19元，较2023年12月31日的271,751,287.50元下降约20.92%[13] 非流动资产变化 - 2024年3月31日非流动资产合计565,721,447.65元，较2023年12月31日的543,343,771.44元增长约4.12%[13][14] 流动负债变化 - 2024年3月31日流动负债合计275,095,479.87元，较2023年12月31日的302,137,762.57元下降约8.95%[14] 非流动负债变化 - 2024年3月31日非流动负债合计168,506,659.80元，较2023年12月31日的173,778,024.59元下降约3.03%[14][15] 经营活动现金流量变化 - 经营活动产生的现金流量净额为 -22,718,736.39元，同比下降321.86%，主要变动原因系本期新增发放贷款[4][8] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为7933.26万元，2023年同期为9649.67万元[18] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为8784.42万元，2023年同期为10622.14万元[19] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为11056.29万元，2023年同期为9598.13万元[19] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -2271.87万元，2023年同期为1024.01万元[19] 投资活动现金流量变化 - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为78.21万元，2023年同期为151.11万元[19] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计为209.99万元，2023年同期为652.58万元[19] 筹资活动现金流量变化 - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计为2000万元，2023年同期为2000万元[19] 现金及现金等价物净增加额变化 - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -5808.33万元，2023年同期为 -2960.44万元[20] 普通股股东总数 - 报告期末普通股股东总数19,911户[10]

证券代码：600530 证券简称：ST 交昂 公告编号：临 2024-011 上海交大昂立股份有限公司 关于2023年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，基 于 2023 年度净利润为负值，未实现盈利，经综合考虑，结合公司当前经营情况、未来 发展规划和资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展， 更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度拟不进行利润分配，资本公积金不转 增股本。 公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展 以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠 的保障。公司将始终严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展 和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成 果。 三、公司 ...

上海交大昂立股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 萧耀熙 作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称"公司")的独立董事，本人在2023年 度工作中，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、 法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，凭 借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在 董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意 见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，本着对全体股东负责的态 度，忠实、勤勉履行独立董事职责。现将本人于2023年度工作情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富 的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 本人萧耀熙，男，加拿大滑铁卢大学数学学士，香港注册会计师，加拿大安省特 许专业会计师。本人具备丰富的会计专业知识和经验，自1996年6月至2023年5月，在 ...

财务数据关键指标变化 - 2023年度公司实现归属于母公司所有者的合并净利润 - 35,084,389.73元，累计合并未分配利润 - 676,353,739.42元[6] - 2023年度母公司实现净利润为 - 20,140,248.20元，本年未计提盈余公积，母公司累计未分配利润为159,458,726.51元[6] - 2023年度利润分配预案为不进行利润分配，资本公积金不转增股本[6] - 2024年4月25日公司第八届董事会第三十三次会议审议通过2023年度利润分配预案[6] - 2023年营业收入296,327,065.50元，较2022年减少21.43%[14] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 35,084,389.73元，较2022年增长92.96%[14] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为294,789,513.92元，较2022年末减少10.62%[14] - 2023年基本每股收益 - 0.05元/股，较2022年增长92.92%[15] - 2023年加权平均净资产收益率 - 11.23%，较2022年增加74.93个百分点[15] - 2023年第一季度至第四季度营业收入分别为91,337,924.51元、91,724,280.98元、67,554,601.59元、45,710,258.42元[15] - 2023年非流动性资产处置损益为1,198,014.71元[16] - 2023年计入当期损益的政府补助为4,639,049.50元[16] - 2023年交易性金融资产期初余额12,031,152.75元，期末余额10,415,690.21元，当期变动 - 1,615,462.54元[17] - 2023年其他权益工具投资期初余额10,137,250.05元，期末余额10,165,659.12元，当期变动28,409.07元[17] - 2023年公司营业总收入2.96亿元，归属上市公司股东净利润 - 3508万元，同比减亏92.96%[27] - 2023年营业收入296,327,065.50元，较上年同期377,150,264.80元下降21.43%，主要因保健品板块销售模式转变及医养板块民非机构管理费减少[29] - 2023年营业成本229,723,048.76元，较上年同期230,717,942.06元下降0.43%，成本总体稳定[29] - 2023年销售费用29,935,078.57元，较上年同期39,145,877.88元下降23.53%，因保健品板块减少广告及促销费开支[29] - 2023年管理费用42,057,554.58元，较上年同期36,346,669.37元上升15.71%，因本期中介机构服务费上升[29] - 2023年研发费用5,923,337.55元，较上年同期11,718,148.79元下降49.45%，因人力成本和原材料领用减少[29] - 2023年投资收益 - 114,248.57元，较上年同期16,875,087.53元下降100.68%，因上期确认权益法单位投资收益1641万元[29] - 2023年信用减值损失 - 779,748.26元，较上年同期 - 23,664,068.39元上升96.70%，因上期确认保健品板块线下渠道应收款坏账、民非机构管理费坏账较多[29][30] - 2023年资产减值损失 - 2,000,231.03元，较上年同期 - 518,627,135.78元上升100.00%，因上期医养板块民非机构相关问题计提减值准备及商誉减值损失[29][31] - 2023年保健品板块毛利率36.97%，较上年减少22.01个百分点；医养板块毛利率2.91%，较上年减少89.20个百分点[36] - 公司2023年合计金额2.29亿元，较上年减少0.20%[37][38] - 主要产品中，昂立一号生产量21.14万瓶，同比降42.98%；昂立多邦生产量127.91万盒，同比降71.85%；昂立益生菌生产量258.34万支，同比降58.69%；菌粉生产量2.66万千克，同比降29.09%[37] - 保健品成本本期8505.50万元，占总成本37.12%，较上年降15.33%；医养成本本期1.41亿元，占总成本61.36%，较上年增12.02%[37] - 前五名客户销售额4395万元，占年度销售总额14.83%；前五名供应商采购额2066万元，占年度采购总额20.93%[38][39] - 销售费用本期2993.51万元，较上年降23.53%；管理费用本期4205.76万元，较上年增15.71%；研发费用本期592.33万元，较上年降49.45%；所得税费用本期157.24万元，较上年降88.43%[40] - 研发投入合计592.33万元，占营业收入比例2.00%，资本化比重为0%；研发人员58人，占公司总人数6.20%[41] - 经营活动产生的现金流量净额本期5553.55万元，较上年降43.49%；投资活动产生的现金流量净额本期 - 794.96万元，较上年降75.90%；筹资活动产生的现金流量净额本期 - 5753.76万元，较上年增9.08%[41] - 应收账款本期4271.87万元，较上期降50.80%；存货本期4073.01万元，较上期降18.68%；发放贷款及垫款本期1100万元，较上期增120.00%[42] - 短期借款本期2002.45万元，较上期降49.94%；长期借款本期为0，较上期降100.00%；其他应付款本期1.21亿元，较上期增36.64%[42] - 货币资金受限853.96万元，固定资产受限3171.31万元，应收账款受限2896.71万元，无形资产受限173.92万元，长期股权投资受限6亿元[43] - 2023年度归属于母公司所有者的合并净利润为 - 3508.438973万元，累计合并未分配利润为 - 6.7635373942亿元 [173] - 2023年度母公司实现净利润为 - 2014.02482万元，母公司累计未分配利润为1.5945872651亿元 [173] - 2023年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本 [173] - 2023年施行解释16号相关会计处理，2022年12月31日递延所得税资产变更前为11332717.69元，累计影响840370.93元，变更后为12173088.62元[190] - 2022年12月31日递延所得税负债变更前为34090983.53元，累计影响55918.29元，变更后为34146901.82元[190] - 2022年12月31日未分配利润变更前为 - 642053802.33元，累计影响784452.64元，变更后为 - 641269349.69元[190] - 2021年12月31日递延所得税资产变更前为8569161.03元，累计影响983802.12元，变更后为9552963.15元[190] - 2021年12月31日未分配利润变更前为 - 143631390.57元，累计影响983802.12元，变更后为 - 142647588.45元[190] - 2022年度所得税费用变更前为13390799.27元，累计影响199349.48元，变更后为13590148.75元[190] - 2021年度所得税费用变更前为16615249.56元，累计影响 - 983802.12元，变更后为15631447.44元[191] 各条业务线数据关键指标变化 - 截止2023年，昂立多邦累积销售近40亿粒，用户突破千万[18] - 公司益生菌原料销售渠道遍布全球20多个国家及地区[18] - 2023年公司松江生产厂菌粉扩产项目基本完成，并积极推进片剂线改造项目[18] - 2023年公司成功获得马来西亚专利局授权的国际专利发明[18] - 2023年公司对保健品终端产品板块业务模式和线下人员调整优化，关闭部分线下渠道，强化新增经销商合作，加大线上自营店铺营销力度[23] - 公司自营营利性老年医疗护理机构共计6家，提供医疗、康复等服务，收入包括医疗护理收入等，成本包括房屋租赁费用等[23] - 公司保健品板块主要业务是保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售[21] - 公司医养板块主要业务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括自营和输出管理咨询服务[23] - 公司保健品采购模式包括原辅材料等采购和代理产品采购[21] - 公司产品生产以营销部门销量预测数据为依据制定生产计划[23] - 上海诺德生物实业有限公司保健品营收15,600.00[54] - 湖南金农生物资源股份有限公司保健品营收6,122.15[54] - 上海仁杏健康管理有限公司医养咨询营收57,706.16[54] - 霍尔果斯仁恒医养管理有限公司医养咨询营收14,715.45[54] - 上海佰仁银港护理院有限公司医养康复医学等营收7,135.53[54] - 保健品板块2024年以线上销售为主拓展业务[57] - 医养产业2024年减少外部不利因素提升管理水平[57] 审计相关情况 - 何俊董事因2022年年报审计保留事项在2023年年报期内未消除，无法准确判断财务数据而弃权[3] - 山东舜天信诚会计师事务所为本公司出具保留意见的审计报告[4] - 公司负责人嵇敏、主管会计工作负责人朱莹政及会计机构负责人曹毅声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[5] - 舜天信诚对公司2023年度财务报表出具“舜天信诚证审字（2024）第001号”保留意见审计报告[186] - 公司2022年度确认与长期股权投资相关资产减值损失2000.00万元，与其他非流动资产 - 经营收益权相关资产减值损失36100.00万元，会计师未能获取计提充分、适当审计证据[187] - 2023年7月6日，公司孙公司仁恒医养收到7家民办非企业单位违约告知函；7月12日收到履约提示函；7月18日收到4家民办非企业单位合同解除通知书[187] - 公司于2022年对其他非流动资产—经营收益权全额计提资产减值损失，对上海交大慧谷广场(上饶)有限公司20%股权还原股东身份并全额计提慧谷上饶减值准备2000.00万元[187] - 保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量无影响，公司盈亏性质不变[187] - 境内会计师事务所报酬960,000元，内部控制审计会计师事务所报酬240,000元，审计年限均为1年[192] 公司治理与制度建设 - 公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，报告期内召开17次董事会[61] - 公司监事会由4名监事和2名职工监事组成，报告期内召开6次监事会[61] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东相互独立，拥有独立完整业务体系及自主经营能力[63][64] - 公司对《公司章程》《董事会议事规则》等制度文件进行修订，并制定《会计师事务所选聘制度》等新制度[62] - 公司建立企业绩效评价考核办法，使经营者收入与企业经营业绩挂钩[62] - 公司指定董事会秘书负责信息披露，指定《上海证券报》《中国证券报》为信息披露报纸[62] - 公司积极通过上证e互动、邮箱等渠道与投资者互动，设置投资者关系专栏并召开说明会[62] - 公司针对定期报告及重大事项实施内幕信息保密和知情人登记备案工作[62] - 公司董事、监事的薪酬由股东大会决定，高级管理人员的薪酬由董事会决定[88] - 董事会薪酬与考核委员会以经审计的年度报告主要经济指标和其他考核指标为依据对高级管理人员进行绩效评价[89] - 2023年1月11日公司第八届董事会第十五次会议增补王涛为多个专门委员会委员[139] - 2023年9月18日公司第八届董事会第二十五次会议选举宋振华为提名委员会主任委员[139] - 2023年11月27日公司第八届董事会第三十次会议选举萧耀熙为审计委员会主任委员，嵇敏为战略委员会主任委员及审计委员会委员[139] - 报告期内审计委员会召开11次会议[140] - 2023年提名委员会召开4次会议[159] - 公司建立高管绩效考评机制，制定年度薪酬管理考评办法，实行年度绩效考核责任书[175] 股东大会与董事会会议情况 - 报告期内公司召开1次年度股东大会、5次临时股东大会[61] - 2023年第一次临时股东大会于1月30日召开，31日披露决议，审议通过变更会计师事务所议案[65] - 2023年第二次临时股东大会于4月17日召开，18日披露决议，审议通过孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议议案[65] - 2023年第三次临时股东大会于6月30日召开，7月1日披露决议，9项罢免董事、监事等议案未获通过[66] - 2023年第四次临时股东大会于8月23日召开，24日披露决议，审议通过聘任山东舜天信诚会计师事务所及