董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，每届任期三年[4] - 兼任高级职务和职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 董事长选举 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[12] - 特定提议下董事长十日内召集主持临时会议[12][13] - 临时会议提前二日书面通知全体董事[14] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 定期会议变更需会前一日发书面通知[14] 人员处理 - 董事连续两次未出席且不委托出席，建议撤换[17] - 独立董事两次未亲自且不委托出席，30日内提议解除职务[17] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过[23] - 无关联关系董事会议有相应规定[23] - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议[24] 其他规定 - 会议记录等保存10年[26] - 秘书2个工作日内披露决议[29] - 规则经股东会批准生效，董事会负责解释修订[31]

控股子公司定义 - 公司持有股权超50%或持股低于50%但能决定董事会半数以上成员组成或有实际控制权的为控股子公司[2] 担保审批规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需经董事会审议后提交股东会审批[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需经董事会审议后提交股东会审批[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%需经董事会审议后提交股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的被担保对象提供担保需经董事会审议后提交股东会审批，股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会审批[6] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需经董事会审议后提交股东会审批[6] - 董事会审议担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] 担保表决回避 - 公司为关联人提供担保，与担保事项有利害关系的董事和股东应回避表决[6][7] 担保禁止情况 - 被担保申请人近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得提供担保[14] 担保部门职责 - 财务部是对外担保具体经办部门，负责受理申请、风险评估等多项工作[16] - 法律部门在对外担保中负责资信调查、文件审查等工作[17] 担保管理措施 - 公司应妥善管理担保合同及资料，发现异常合同及时报告董事会[17] - 公司指派专人关注被担保人情况，发现经营恶化等及时报告[17] - 财务部门加强反担保财产管理，确保其安全完整[18] 担保债务处理 - 对外担保债务到期，督促被担保人偿债，未履行时启动追偿程序[18] - 被担保人不能履约，公司经办部门启动追偿程序并报董事会[18] - 公司履行担保义务后，采取措施向债务人追偿并报董事会[18] 风险控制措施 - 公司发现被担保人丧失履约能力等情况，应采取措施控制风险[19] 违规责任追究 - 公司各级人员违规提供担保将被追究责任[21]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 提前七天书面通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员半数以上通过[11] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 考评程序 - 包括董事和高管述职等[9] 工作条例 - 自董事会决议通过之日起试行[13]

股份转让限制 - 任期内及届满后6个月内，董事和高管每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[9] 减持规定 - 减持应提前15日报告披露计划，完成或未完成均需公告[10] 特殊情况披露 - 股份被强制执行、离婚致股份减少需披露[10][11] 违规处理 - 违规收益归公司，董事会收回[11]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议披露[15] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议披露[15] - 与关联人交易超3000万元且占净资产值5%以上需披露审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会审议披露[15] 特殊关联交易决策 - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事多层审议并提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保需经非关联董事多层审议同意并提交股东会审议[17] - 为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[17] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[18] - 与关联人委托理财以额度为计算标准适用规定[21] 关联交易额度与审议 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[19] - 关联交易经独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会审议[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 关联交易特殊情况 - 部分关联交易可免予审议和披露[21] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[24] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且对方未提供承诺，需说明原因等[28] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易实施完成前解决[29] 制度说明 - 制度“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[31] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[31]

审计委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[16] 监督检查 - 公司至少每半年检查募集资金并报告[12] - 督导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] 其他 - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[4] - 法务审计部是办事机构，协助决策准备[13]

人员变动 - 董事辞任，公司应60日内完成补选[5] - 董事长辞任，公司应30日内确定新法定代表人[7] 离职手续 - 离职董高应5日内办妥移交手续[10] 股份转让限制 - 离职董高6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职董高每年转让不超25%，不超千股可全转[13] 追责复核 - 离职董高对追责决定有异议，15日内可申请复核[16] 忠实义务 - 董高忠实义务辞职生效或任期届满起2年内有效[11]

公司章程修订 - 2025年8月13日会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》等议案[1] - 取消监事会，原职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[2] - 修订后《公司章程》增加职工权益等多项规定[4] 股份相关 - 公司设立时股份总数为15000万股，已发行股份数为774920000股[6] - 2003 - 2015年实施每10股转增2 - 15股不等[7] - 2006年非流通股股东向流通股东每10股流通股票支付3.4股股票对价[7] - 2022年度注销回购股份508万股，普通股总数由2亿股变更为77492万股[7] 股东与股东会 - 股东会可审议批准公司利润分配等多项重要事项[13] - 多项担保事项须经股东大会审议通过[14] - 多种情形需召开临时股东大会[14] 董事会与董事 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[24] - 董事会设立审计等相关专门委员会[25] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[21] 专门委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[29] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，2个月内报送中期报告[32] - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[32] - 公司当年末经审计资产负债率不超过70%才满足利润分配条件[33] 其他 - 会计师事务所聘期为1年，可续聘[34] - 公司拟修订多项治理制度，部分需股东会审议[39][40]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月29日召开，现场会议14点30分开始[5] - 现场会议地点在上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼[5] - 网络投票8月29日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4][5] 议案相关 - 本次股东大会审议10项议案，含取消监事会等[6] - 议案1至4为特别决议议案，对中小投资者单独计票[7] 其他信息 - 股权登记日为2025年8月20日[11] - 会议登记时间为8月22日9:30 - 16:00，地点同现场会议[12] - 各议案8月14日已刊登于指定报刊和网站[7] - 联系电话021 - 54277820、021 - 54277865，传真021 - 54277820[12][13] - 联系人是夏朱毅[13]

会议情况 - 公司第九届监事会第七次会议于2025年8月13日通讯表决召开[2] - 应参加表决监事5名，实际参加5名[2] 议案内容 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[3] - 取消后职权由董事会审计委员会行使[3] - 议案尚需提交公司股东会审议[3]