股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[12] 股权登记与会议 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 股东会变更与信息披露 - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人教育背景、工作经历等详细资料[14] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，无最低持股比例限制[24] - 特定情况选举董事应采用累积投票制[24] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%，需特别决议通过[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，须股东会审议[30] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会并2/3以上通过[31] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会[31] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会[31] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[29] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[29] 其他 - 股东会按谨慎授权原则授予董事会部分事项审批权限[31] - 本规则自公司股东会批准通过之日起生效，解释权归董事会[34]

投资审批标准 - 对外投资达资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等标准应提交股东会审议[3][5] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准应提交董事会审议[5] - 所涉资金总额低于500万元由总裁室决定[6] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[7] 投资项目流程 - 投资项目决策管理流程分项目提出、可行性分析、审定等环节[10] - 投资项目提出人需提供项目建议书[10] - 投资项目可行性研究后按权限审定并提供相应文件[22] 部门职责 - 行政部负责办理对外投资工商登记及资料归档[16] - 法务部负责审核对外投资合同并监督签署[16] - 审计部负责对外投资项目审计及多方面监督检查[16] - 董事会秘书办公室负责履行审批程序和信息披露[16] 项目实施与管理 - 项目实施应编制含进度和资金使用计划的进度书并上报抄送[17] - 项目投资额须列入当年财务预算，未列入应追加[17] - 项目实施需建立由多部门参与的监控体系[17] - 项目完成后投资发展部整理资料移交总裁办公室归档[17] 其他规定 - 同一类别且标的相关对外投资按连续十二个月内累计计算，超规定标准履行审批程序[6] - 达到第五条标准的对外投资，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[10] - 控股子公司对外投资报公司履行审批程序[11] - 公司可聘请专家或中介机构对投资项目进行可行性分析和评估[18] - 董事会应定期了解重大投资项目情况，出现问题责成查明原因并追责[20]

公司股份 - 公司于2001年6月18日首次发行人民币普通股5000万股[7] - 公司注册资本为77492万元，每股面值1元[8][13] - 公司设立时股份总数为15000万股，已发行股份数为774920000股[15] - 2003、2007、2015年分别实施每10股转增2股、3股、15股的资本公积金转增方案[15] - 2006年非流通股股东向流通股东每10股流通股票支付3.4股股票对价[15] - 2022年度注销回购5080000股，普通股总数变更为77492万股[15] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[30][31] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[62] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[77] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[80] 各委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[93] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名[94] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名[95] - 战略委员会成员为5名[96] 管理层相关 - 公司设总裁1名，副总裁3 - 5名[98] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[98] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 公司每年以现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%[108] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[108] 重大资金与其他规定 - 公司未来12个月内重大投资等累积支出达最近一期经审计净资产30%且超1亿元为重大资金支出[105] - 公司年末经审计资产负债率不超过70%是利润分配条件之一[105] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[123]

制度内容 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密依法豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓披露临时报告或内容，原因消除后及时披露并说明[6] 审核流程 - 暂缓、豁免披露信息需部分负责人申请，多级审核签字确认[7] - 审核考虑多方面因素，相关信息需登记保存超十年[8] 时间要求 - 原因消除或期限届满，部门1个工作日内报告董事会秘书[9] - 定期报告公告后十日内报送涉及商业秘密相关材料[9] 知情人要求 - 知情人填报知悉内幕信息情况，遵守制度并严格保密[16][17] - 承诺不利用信息买卖股票，有义务备案并承担责任[17]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会负责选聘工作[2] - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责与流程 - 主要职责含提董事会规模和构成建议等[6] - 人力资源部协助准备，提供资料[9] - 研究当选条件形成决议提交董事会[9] 会议规则 - 会议提前七天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 有权委托猎头和聘用外部机构，费用公司支付[15] - 条例自董事会决议通过生效，解释修订权归董事会[14][16]

内部审计机构设置 - 设立法务审计部作为内部审计专职机构，对董事会负责并向审计委员会报告工作[5] 内部审计人员管理 - 内部审计人员需符合多项条件且实行审计回避制度[7] - 建立激励与约束机制监督考核内部审计人员[22] 内部审计工作流程 - 法务审计部至少每季度向董事会审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[9] - 每半年度至少对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次并提交报告[9] - 被审计对象应在接到审计报告之日起3 - 10日内送交书面意见[15] 内部审计权限与职责 - 法务审计部在审计管辖范围内有多项权限，如独立行使审计职能等[12] - 履行对制度执行、财务收支、内部控制等多方面的审计职责[8] 内部控制评价 - 上市公司内部控制评价具体组织实施由内部审计机构负责[18] - 内部控制评价报告需经董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 外部审计要求 - 聘请会计师事务所年度审计时需对内部控制有效性评估并出具审计报告[19] 报告披露 - 应在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制评价和审计报告[20] 奖惩措施 - 对为公司挽回较大直接经济损失等有功审计人员予以表彰奖励[23] - 对拒绝提供资料等违规被审计单位和个人依规处理[24] - 对未按规定实施审计等违规内审人员依规处罚[25] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过生效，修订亦同[24] - 本制度由公司董事会负责解释[26]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，每届任期三年[4] - 兼任高级职务和职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 董事长选举 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[12] - 特定提议下董事长十日内召集主持临时会议[12][13] - 临时会议提前二日书面通知全体董事[14] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 定期会议变更需会前一日发书面通知[14] 人员处理 - 董事连续两次未出席且不委托出席，建议撤换[17] - 独立董事两次未亲自且不委托出席，30日内提议解除职务[17] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过[23] - 无关联关系董事会议有相应规定[23] - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议[24] 其他规定 - 会议记录等保存10年[26] - 秘书2个工作日内披露决议[29] - 规则经股东会批准生效，董事会负责解释修订[31]

控股子公司定义 - 公司持有股权超50%或持股低于50%但能决定董事会半数以上成员组成或有实际控制权的为控股子公司[2] 担保审批规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需经董事会审议后提交股东会审批[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需经董事会审议后提交股东会审批[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%需经董事会审议后提交股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的被担保对象提供担保需经董事会审议后提交股东会审批，股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会审批[6] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需经董事会审议后提交股东会审批[6] - 董事会审议担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] 担保表决回避 - 公司为关联人提供担保，与担保事项有利害关系的董事和股东应回避表决[6][7] 担保禁止情况 - 被担保申请人近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得提供担保[14] 担保部门职责 - 财务部是对外担保具体经办部门，负责受理申请、风险评估等多项工作[16] - 法律部门在对外担保中负责资信调查、文件审查等工作[17] 担保管理措施 - 公司应妥善管理担保合同及资料，发现异常合同及时报告董事会[17] - 公司指派专人关注被担保人情况，发现经营恶化等及时报告[17] - 财务部门加强反担保财产管理，确保其安全完整[18] 担保债务处理 - 对外担保债务到期，督促被担保人偿债，未履行时启动追偿程序[18] - 被担保人不能履约，公司经办部门启动追偿程序并报董事会[18] - 公司履行担保义务后，采取措施向债务人追偿并报董事会[18] 风险控制措施 - 公司发现被担保人丧失履约能力等情况，应采取措施控制风险[19] 违规责任追究 - 公司各级人员违规提供担保将被追究责任[21]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 提前七天书面通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员半数以上通过[11] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 考评程序 - 包括董事和高管述职等[9] 工作条例 - 自董事会决议通过之日起试行[13]

股份转让限制 - 任期内及届满后6个月内，董事和高管每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[9] 减持规定 - 减持应提前15日报告披露计划，完成或未完成均需公告[10] 特殊情况披露 - 股份被强制执行、离婚致股份减少需披露[10][11] 违规处理 - 违规收益归公司，董事会收回[11]