证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临 2025-027 上海交大昂立股份有限公司 关于公司股票交易异常波动的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 上海交大昂立股份有限公司（以下简称"公司"）股票在5月9日、5月12日、5 月13日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超20%，根据《上海证券交易所交易 规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。 ● 经公司自查及书面发函询问控股股东、实际控制人，截至本公告披露日，无应 披露而未披露的重大事项。 一、股票交易异常波动的具体情况 公司股票在5月9日、5月12日、5月13日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计 超20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。 二、公司关注并核实的相关情况 针对公司股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行了核查，并发函问询了控 股股东、实际控制人等相关方，现将有关情况说明如下： （一）生产经营情况。 经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，市场环境、行业政策没 ...

关于《上海交大昂立股份有限公司 股票交易异常波动问询函》的回函 上海交大昂立股份有限公司: 本人于 2025 年 5 月 13 日收到贵公司发来的《上海交大昂立股份有限公司关 于股票交易异常波动的问询函》,经认真自查核实,现将有关问题回复如下： 上海交大昂立股份有限公司: 三、在本次股票交易异常波动期间，本人不存在买卖交大昂立股票的情形。 特此回复。 糖霖 2025 年 5 月 13 日 关于《上海交大昂立股份有限公司 股票交易异常波动问询函》的回函 一、截至目前,本人不存在涉及上海交大昂立股份有限公司(以下简称"交 大昂立"）应披露而未披露的重大信息。 二、截至目前,本人不存在处于筹划阶段的涉及交大昂立的重大事项,包括 但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资 产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重 大事项。 本公司及一致行动人于 2025年 5 月 13 目收到贵公司发来的《上海交大昂立 股份有限公司关于股票交易异常波动的问询函》,经本公司及一致行动人认真自 查核实,现将有关问题回复如下: 一、截至目前,本公司不存在涉及上海交大昂立股份有限公司 ...

公司经营情况 - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润3048.14万元，同比扭亏为盈 [5] - 2024年底公司总资产7.59亿元，同比下降6.9%，归属于上市公司股东的净资产3.26亿元 [5] - 营业收入3.25亿元，同比增长9.74%，主要受益于保健品板块销售模式转变 [49] - 财务费用794.25万元，同比下降33.25%，主要因贷款总额减少 [49] 董事会工作情况 - 2024年董事会共召开9次会议，审议通过包括高管薪酬调整、董事会换届选举等议案 [7][8][9][10] - 董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，全年共召开13次会议 [16][17][18] - 独立董事全年履职积极，对重大事项发表独立意见，维护中小股东权益 [21] - 2024年共披露定期报告4份，公告正文88份，确保信息披露真实准确完整 [22] 监事会工作情况 - 2024年监事会召开6次会议，监督公司财务、内控及董事高管履职情况 [26][27][28][29][30][31] - 监事会认为公司治理结构完善，未发现董事高管违规行为 [32] - 对2023年保留意见审计报告事项持续跟进，督促管理层消除不利影响 [33] - 审核通过2023年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况 [34] 关联交易情况 - 2024年预计关联交易金额7450万元，实际发生金额为0 [42] - 关联交易主要涉及全资孙公司为8家护理院提供管理咨询服务 [43] - 部分护理院单方面解除合同并拒付费用，公司已提起诉讼 [44][45] 财务预算与减值 - 2025年财务预算目标为在2024年基础上稳中有进，重点提升保健品销售和医养管理 [50][51] - 2024年计提信用减值损失-4027.19万元，主要因贷款减值冲回3925万元 [53][54] - 存货跌价损失计提2720.34元，基于成本与可变现净值孰低原则 [54] 担保事项 - 拟为全资子公司诺德生物和交大昂立保健品提供4000万元担保额度 [55][56][57] - 被担保方资产负债率分别为9.92%和146.14%，担保风险可控 [58] - 担保期限为1年，无反担保措施，不涉及关联担保 [58][59]

国盛证券有限责任公司 关于 上海饰杰装饰设计工程有限公司 要约收购 上海交大昂立股份有限公司 之 2025 年第一季度持续督导意见 财务顾问 二零二五年五月 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"或"本财务顾问"）接受上 海饰杰装饰设计工程有限公司（以下简称"上海饰杰"或"收购人"）的委托， 担任其要约收购上海交大昂立股份有限公司（以下简称"交大昂立"或"上市公 司"）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本次要约收购的持续 督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即 2025 年 1 月 13 日至 2026 年 2 月 20 日）。2025 年 4 月 29 日，上市公司披露了 2025 年第一季 度报告。通过日常沟通并结合上市公司上述定期报告，本财务顾问出具本持续督 导期（即 2025 年 1 月 13 日至 2025 年 3 月 31 日）的持续督导意见如下： 一、关于本次要约收购情况概述 2025 年 1 月 13 日，交大昂立披露了《上海交大昂立股份有限公司要约收购 报告书》（以下简称"《要约收购报告书》"），上海饰杰向除上海饰杰及其一致行 动人以外的交大昂立全体持 ...

上海交大昂立股份有限公司 二○二五年五月 2024 年年度股东会 会议资料 现场会议时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）下午 14:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：上海市徐汇区田州路 99 号 13 号楼 11 楼大会议室 | 一、2024 | 年年度股东会会议议程············································1 | | --- | --- | | 二、2024 | 年年度股东会须知················································3 | | 三、审议本次股东会议案··················································4 | | | 1、2024 | 年度董事会工作报告································ ...

行业现状 - 跨境电商保健品存在黑色产业链 部分标称进口的保健品实为国内生产后出口转内销 存在虚标成分和产地造假问题 严重扰乱市场秩序 [1] - 行业监管趋严 消费者更倾向于选择有资质和口碑好的品牌 [1][3] 公司概况 - 交大昂立是我国保健品行业第一家A股上市公司 成立于1997年 2001年上市 拥有28年历史 [1] - 主营业务包括保健品 保健食品和保健品原料的研发 生产 销售 以及老年医疗护理机构运营管理 [1] 财务表现 - 2024年营业收入3 25亿元 同比增长9 74% [1] - 2024年归母净利润3048 14万元 扣非净利润581 88万元 均实现扭亏为盈 [1] - 2024年经营性现金流净额6337 90万元 同比增长14 12% [1] - 2024年上半年归母净利润323 75万元 全年实现扭亏 [2][3] 经营战略 - 2023年提出聚焦健康主业战略 通过调整经营模式和清理历史问题促进稳定发展 [2] - 2024年提出"大健康"核心战略 通过产品创新 渠道升级 加大研发投入 国际拓展和加强质量管理实现业绩提升 [2] - 保健品板块构建以线上电商自营为主 特殊渠道经销商和大宗集采为辅的新经营模式 [3] - 医养板块以数据驱动运营 提升占床率和单床产出 优化服务并增设康复理疗等临床业务 [3] 产品创新 - 完成昂立多邦胶囊 昂立1号益生菌颗粒 昂立一号口服液的新包装更替 [3] - 推出昂立1号益生菌片 昂立多邦甘氧片等9个保健新品 [3] - 拓展益生菌卫生巾系列等新品类 [3] 股权变动 - 2022年控股股东变更为上海韵简及一致行动人 实际控制人变更为嵇霖 [2] - 2025年2月控股股东完成1 74亿元要约收购 合计持股比例上升至30 06% [3]

公司基本情况 - 公司代码600530，简称交大昂立，2024年度实现归属于母公司股东的净利润30,481,364.41元，累计未分配利润-645,872,375.01元 [1][14] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.118元（含税），合计拟派发现金红利9,144,409.32元，占归属于上市公司股东净利润的30% [1][35] - 公司主营业务为保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理 [4] 行业情况 - 中国大健康市场规模从2022年的10.2万亿元增长至2023年的10.9万亿元，复合年增长率约8.7% [2] - 全球益生菌原料市场规模预计2030年超过900亿美元，全球植物提取物市场规模2028年将突破730亿美元 [2] - 中国银发经济规模约7万亿元，占GDP的6%，预计2035年达到30万亿元，占GDP的10% [3] - 根据《"健康中国2030"规划纲要》，2030年大健康产业总规模将达到16万亿元 [3] 保健品板块业务 - 主要产品包括肠道微生态制剂益生菌和药食两用植物提取物系列产品，如昂立多邦胶囊、昂立一号口服液等 [5] - 2024年新增昂立多邦甘氧复合压片糖果、美之知耀光白番茄余甘子粉固体饮料等新品 [5] - 保健品原料产品包括益生菌、茶多酚、银杏叶提取物等，应用于保健品、食品饮料、化妆品等领域 [6] - 销售模式以电商自营为主，2024年新开10家店铺及1家经销商，拓展小红书、得物、抖音等平台 [9][10] 医养板块业务 - 自营营利性老年医疗护理机构6家，提供医疗、康复、护理等服务 [11] - 主营业务收入包括医疗护理收入、康复理疗收入等，成本包括房屋租赁费用、员工薪酬等 [11] - 向非营利性老年医疗护理机构输出管理咨询服务，收取管理咨询服务费 [11] 财务及经营情况 - 2024年实现营业总收入3.25亿元，归属于上市公司股东的净利润3,048万元，同比扭亏为盈 [14] - 2025年第一季度营业收入7,987万元，归属于上市公司股东的净利润1,020万元 [84] - 上海饰杰及一致行动人合计持有公司股份232,956,303股，占公司总股本的30.0620% [86] 公司治理 - 公司第九届董事会第九次会议审议通过2024年度利润分配预案等17项议案 [16][35] - 第九届监事会第五次会议审议通过2024年度监事会工作报告等10项议案 [59][76]

利润分配预案 - 公司第九届监事会第五次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于2024年度利润分配的预案》，认为该预案符合相关法律法规和公司章程规定，是基于公司实际情况做出的客观判断 [1] - 该利润分配预案将提交公司股东大会审议 [1] 日常关联交易 - 公司董事会、监事会审议通过《关于2024年度日常性关联交易确认及2025年度日常性关联交易预计的议案》，认为该交易属日常关联交易，遵循公开、公平、公正原则，不会对公司经营产生不利影响 [5][6] - 公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养拥有多家护理院和养老公寓的经营收益权，但部分民非机构已单方面解除《咨询管理服务协议》，导致公司无法收取相关咨询管理服务费 [8][9] - 公司已就关联方拒付咨询管理费提起诉讼，一审未获支持并于2025年4月11日提起上诉，相关交易存在不确定性 [4] 会计政策变更 - 公司根据财政部《企业会计准则解释第18号》变更会计政策，自2024年1月1日起执行，不涉及以前年度追溯调整 [15][16] - 变更主要涉及不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，预计对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响 [16][17] 资产减值准备 - 2024年度公司计提减值准备13,238,457.70元，冲回减值准备53,510,366.47元，合计计提各项减值准备-40,271,908.77元 [25] - 该事项导致公司2024年度合并利润总额增加40,271,908.77元，对归属母公司净利润影响相同 [27] 子公司担保 - 公司拟为全资子公司诺德生物和交大昂立保健品提供总计不超过4,000万元的担保额度，用于银行短期借款和信用证授信 [32][35] - 截至2024年底公司给子公司提供的担保余额为0元，本次担保后累计担保金额占公司2024年度经审计净资产的10.66% [32][44] 股东大会通知 - 公司将于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议包括利润分配、关联交易、资产减值准备、子公司担保等议案 [49][52] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [49][50]

上海交大昂立股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 陆坚 作为上海交大昂立股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人在2024年 度工作中，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法 规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，凭借丰 富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东会，在董事会日 常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会 的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履 行独立董事职责。现将本人于2024年度工作情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的 经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 本人陆坚，男，复旦大学临床医疗本科。农工民主党党员，杨浦区政协委员。现任 上海市杨浦区控江医院肛肠外科副主任医师，肛肠外科、内镜中心主任。上海市中西结 合大肠肛门病 ...

上海交大昂立股份有限公司 作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,本 人及配偶、父母、子女、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或 间接持有公司5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、 法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系 的机构取得未予披露的其他利益，不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，亦不存 在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事 管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的 经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 本人萧耀熙，男，加拿大滑铁卢大学数学学士，香港注册会计师，加拿大安省特许 专业会计师。本人具备丰富的会计专业知识和经验，自1996年6月至2023年5月，在德勤 中国和德勤亚太历任多个高级管理职位。本人曾在德勤亚太区任公司发展领导人，负责 推进亚太地区大量收购项目。在德勤中国任首席运营官兼副首席执行官、华东区主管合 ...