核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 严格控制担保风险 确保合规性和安全性 [1][2][6] 总则 - 制度依据包括公司法 民法典 上市规则及公司章程等法律法规 [2] - 对外担保涵盖保证 资产抵押 质押及其他担保事宜 包括借款担保 信用证 银行承兑汇票担保等 [2] - 财务部为对外担保日常管理部门 [2] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 控股子公司指持股50%以上或拥有实际控制权的子公司 [2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署担保文件 [2] 审批程序 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 [6] - 原则上不为全资子公司以外公司提供担保 子公司间不得相互担保 [7] - 所有对外担保均需董事会审批 [8] - 特定担保行为需董事会审议后提交股东会审批 包括担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等 [9] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意 股东会审议特定担保需三分之二以上表决权通过 [4] - 为关联人担保时 利害关系董事需回避表决 需非关联董事过半数及三分之二以上同意 [4] - 董事需审慎评估担保合规性 合理性 被担保方偿债能力及反担保措施 [4][5] - 对外担保需要求反担保 并订立书面担保合同和反担保合同 [5] - 担保合同需全面审查 对不合理条款要求修改或拒绝担保 [5] - 担保合同由董事长或授权人员根据决议签署 不得越权签订 [6] - 债务到期展期需继续担保的 需重新履行审批程序 [6] 担保对象审查 - 需对担保申请人进行资信调查和风险评估 可委托中介机构进行 [6] - 审查重点包括合规性 申请人资信状况 担保资产状况及反担保评估 [6] - 可为互保单位 重要业务关系单位等提供担保 但需具备较强偿债能力 [7] - 被担保人资信资料需包括企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告等 [7][8] - 出现不符合政策 重组破产 财务虚假 既往不良担保记录等情形不得提供担保 [9] - 反担保需与担保数额对应 无效反担保财产需拒绝担保 [9] 担保管理 - 财务部为具体经办部门 负责受理申请 资信评估 办理手续 台账管理 跟踪监督等 [10] - 法律部门负责法律文件审查 处理法律纠纷及追偿事宜 [10][11] - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对 发现异常合同及时报告 [11] - 需持续关注被担保人情况 定期分析财务状况 发现重大变化及时报告 [11] - 加强反担保财产管理 定期核实存续状况和价值 [11][12] - 债务到期后督促履行义务 出现违约及时启动追偿程序并报告董事会 [12] - 发现被担保人丧失偿债能力或恶意串通时 及时采取风险控制措施 [12] - 同一债务有多保证人时 拒绝承担超出约定份额责任 [13] - 债务人破产时 需提请参加破产财产分配并行使追偿权 [13] 责任追究 - 未按程序擅自担保将追究当事人经济 法律责任 [14] - 不得以公司名义为内部职工办理经济担保 [14] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [14] - 制度经股东会审议后实施 由董事会负责解释 [14]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高投资质量和收益性 确保符合法律法规和战略规划 [1][2] 总则 - 对外投资定义为公司为获取收益将货币资金 股权 实物或无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 包括参与上市公司定向增发和拟上市企业股份认购等 [2] - 全资及控股子公司股权投资需按本制度管理 [2] - 投资原则需符合国家法律法规和产业政策 符合公司发展战略 合理配置资源 提高竞争力和可持续盈利能力 [2] 对外投资决策权限 - 达到以下标准需提交股东会审议：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 [2] - 达到以下标准需提交董事会审议：交易涉及资产总额占公司总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或成交金额占净资产10%以上 或交易利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元 包括建立全资子公司 与外部企业合资 境外投资 收购兼并 增资 债券投资等 [3] - 资金总额低于500万元的投资由总裁室决定 [4] - 同一类别标的投资需按连续12个月累计计算 达到标准需履行审批程序 [4] - 购买或出售资产在连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [4] - 达到股东会审议标准的股权交易需聘请会计师事务所审计 非股权资产需聘请资产评估机构评估 [5] - 控股子公司对外投资需报公司履行审批程序 [5] - 投资实施中发生重大变更需重新履行审批程序 [5] - 投资收回 转让或核销需按权限审批 [5] - 关联交易需按关联交易管理制度执行 [5] 对外投资决策管理流程 - 决策流程包括项目提出 可行性分析和审定 [5] - 项目可由董事会 战略委员会 总裁室 职能部门或子公司提出 [6] - 需提供项目建议书 内容包括投资名称 目的 规模和合作方资信情况 [6] - 可设立临时项目初审小组进行调查分析 [6] - 投资发展部需组织可行性分析并编制报告 包括背景 内容 市场技术资金财务风险分析和评估意见 [6][7] - 根据权限进行审定 需提供项目建议书 可行性研究报告 决议等文件 [7] - 需向政府部门申报的项目由投资发展部和总裁办公室编制文件 [7] - 申报后以投资发展部为主催批 其他部门需配合 [7] 对外投资管理与控制 - 实施管理包括文件编制 组织 进度监控和终结 [7] - 投资发展部依据决策精神起草法律文书 经总裁办公室和法律顾问审阅后签署 [7] - 直接投资项目需建立实施小组 子公司投资项目由总经理室领导 投资发展部归口管理 [8] - 投资发展部负责制定年度投资计划和工作程序 管理全过程 [8] - 财务部负责财务管理 资金筹措 效益评估和出资手续 [8] - 行政部负责工商登记和资料归档 [8] - 法务部负责审核和监督合同签署 [8] - 审计部负责审计和效益评价 [8] - 董事会秘书办公室负责审批程序和信息披露 [8] - 外部为主的投资由总裁室委派专人参与 [9] - 需编制项目实施进度书 包括进度和资金计划 上报总裁室并抄送相关部门 [9] - 需建立监控体系 由多部门参与 检查投资报告 进度 资金使用和项目趋势 [9][10] - 发生问题由投资发展部协调 无法解决时报总裁室 [10] - 项目完成后资料整理成册归档 [10] - 可聘请专家或中介进行可行性分析和评估 [10] - 实物或无形资产投资需评估作价 [10] - 实施后需派驻产权代表进行跟踪管理 [10] - 发现违约行为需及时报告 [10] 对外投资监督与检查 - 董事会需定期了解重大项目进展和效益 如未按计划投资或发生损失需查明原因并追究责任 [11] - 擅自投资造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则依法追究 [11] - 怠于职责造成损失将给予行政处分或经济处罚 [11] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [13] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [13] - 制度经股东会审议后实施 由董事会解释 [13]

薪酬委员会设立依据 - 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定设立 [1][2] 薪酬委员会职能定位 - 薪酬委员会是董事会下设专门委员会 对董事会负责 [2] - 主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 负责制定及审查其薪酬政策与方案 [2] - 高级管理人员涵盖董事会聘任的总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书及其他由董事会任免的人员 [2] 人员组成结构 - 薪酬委员会由三名董事组成 其中独立董事应占过半数 [2][4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 经委员选举后报董事会批准 [2] 委员任期规定 - 薪酬委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [3] - 委员若不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [3] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 程序及主要评价体系 奖励和惩罚方案 [4] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [4] - 监督公司薪酬制度执行情况 [4] - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及激励对象权益授予与行使条件 [4] - 董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划 [4] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] 工作程序支持 - 人力资源部 财务部作为职能部门协助董事会秘书办公室提供决策所需资料 [6] - 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作范围及职责 [6] - 提供董事及高级管理人员工作业绩考评指标完成情况 业务创新能力和创利能力的经营绩效 [6][7] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [7] 考评程序流程 - 董事和高级管理人员向薪酬委员会作述职和自我评价 [7] - 薪酬委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [7] - 根据评价结果及薪酬分配政策 提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [7] 议事规则细则 - 会议需提前七天书面通知全体委员 由主任委员主持 或委托其他独立董事委员主持 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员半数以上通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [8] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应回避 [8] - 会议程序 表决方式和通过方案需遵循相关法律法规及公司章程 [8] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 [8] - 出席委员均对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [8] 条例生效与解释 - 本条例自董事会决议通过之日起试行 [9] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 若与法律法规或修改后公司章程抵触 需立即修订并报董事会审议通过 [9] - 条例解释权及修订权归属公司董事会 [9]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由5名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 委员中至少有一名独立董事为会计专业人士 且所有委员均不在公司担任高级管理人员[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[3] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 经委员选举后报董事会批准[3] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构 监督内部审计制度及执行情况 审查公司及各子公司内部控制制度 指导内部审计机构工作并听取汇报[4] - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 内部控制评价报告 内部审计与外部审计沟通 财务信息审核 重大关联交易审核等[4] - 对董事会负责 所有提案提交董事会审议决定[5] 审计委员会工作程序 - 监督评估外部审计机构工作至少包括评估其独立性和专业性 提出聘请或更换建议 审核审计费用及聘用条款 讨论审计范围 计划 方法及重大事项 监督其勤勉尽责[6] - 指导内部审计工作至少包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促计划实施 指导内部审计部门运作 内部审计部门需向审计委员会报告工作[6] - 每半年检查事项包括公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况[6] 审计委员会议事规则 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 2名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议需提前7天通知全体委员 由主任委员主持[8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[9] - 法务审计部负责人可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他相关人员列席 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[9]

募集资金管理总则 - 为规范募集资金使用与管理，保障投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本制度 [2] - 募集资金包括公开发行证券及非公开发行证券募集的资金，但不含股权激励计划资金，超募资金也适用本办法 [2] - 募集资金需规范存储和使用，董事会需对投资项目可行性进行论证，确保市场前景和盈利能力 [2] 董事及高管职责 - 董事和高级管理人员需勤勉尽责，维护募集资金安全，不得擅自改变资金用途 [3] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益 [3] - 通过子公司实施募投项目的，需确保子公司遵守本办法 [3] 募集资金存储 - 公司需开设募集资金专户集中管理资金，专户不得存放非募集资金，多次融资需分设专户 [4] - 募集资金到位后需及时验资并由会计师事务所出具报告 [4] - 到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需明确资金存放、对账单提供、大额支取通知等条款 [4] 募集资金使用 - 募集资金需专款专用，按承诺投资项目、金额和时间使用，不得随意变更 [5] - 使用部门需按审批规定办理手续，财务部需设立台账详细记录支出情况 [5] - 审计部需每半年检查募集资金使用情况并向审计委员会报告 [6] 募集资金使用限制 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [6] - 闲置募集资金可进行现金管理，投资产品需满足安全性和流动性要求，不得质押 [6] - 以自筹资金预先投入的，可在募集资金到账后6个月内置换，需经董事会审议并披露 [6] 闲置资金管理 - 使用闲置资金投资产品需经董事会审议，独立董事、审计委员会、保荐机构发表意见并披露 [7] - 闲置资金暂时补充流动资金需用于主营业务，单次时间不超过12个月，需经董事会审议并披露 [8] - 补充流动资金到期前需归还至专户，并在归还后2个交易日内披露 [9] 超募资金使用 - 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每年累计金额不得超过超募总额的30% [9] - 使用超募资金需承诺12个月内不进行高风险投资及提供财务资助，需经董事会和股东会审议并披露 [9] - 超募资金用于在建或新项目的，需投资于主营业务并履行信息披露义务 [10] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目的，需经董事会审议并披露，低于100万或5%的可免于程序 [10] - 募投项目全部完成后，节余资金超过募集净额10%的需经董事会和股东会审议，低于10%的需经董事会审议 [11][12] - 节余资金低于500万或5%的可免于程序，使用情况需在定期报告中披露 [12] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需经董事会和股东会审议，独立董事、保荐机构、审计委员会需发表意见 [13] - 仅变更实施地点的可免于程序，但需董事会审议并披露原因及保荐机构意见 [13] - 变更后的项目需投资于主营业务，需进行可行性分析并披露相关内容和风险提示 [13] 募集资金监督 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金使用情况，董事会每半年核查进展并出具专项报告 [14][16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构需每半年进行现场调查并出具核查报告 [16] - 独立董事和审计委员会需持续关注资金使用情况，可聘请注册会计师进行专项审核 [17] 附则 - 本办法修改由董事会提议，报股东会批准后生效，未尽事宜适用相关法律法规 [18] - 本办法由董事会负责解释 [18]

核心观点 - 上海交大昂立股份有限公司设立董事会提名委员会并制定工作条例 旨在规范董事及高级管理人员选聘流程 优化董事会结构 完善公司治理机制 [1] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 需经董事会批准 [3] - 委员任期与董事会一致 可连任 若委员不再担任董事则自动丧失资格 由董事会补足人数 [3] 职责权限 - 向董事会提出董事会规模及构成的建议 [4] - 研究拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 [4] - 遴选合格人选并就提名 任免 聘任 解聘等事项向董事会提出建议 [4] - 对董事候选人及高级管理人员人选进行任职资格审核 [4] - 关注合格人选及储备计划 [4] - 主任委员需指定其他独立董事代行职权因故不能履职时 [4] - 控股股东需尊重提名委员会建议 无充分理由不得提出替代人选 [4] 工作程序 - 人力资源部协助董事会秘书办公室完成前期准备工作 [4] - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择标准和程序 形成决议后提交董事会实施 [5] - 选任程序包括 研究需求 广泛搜寻人选 搜集基本信息 征得被提名人同意 召开会议进行资格审查 向董事会提出建议 根据反馈进行后续工作 [5][6] - 可委托猎头公司寻找候选人 或聘用外部咨询机构 费用由公司支付 [6] 议事规则 - 会议需提前七天通知全体委员 由主任委员主持 或委托其他独立董事主持 [6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [6] - 可邀请公司董事或其他相关人员列席会议 [6] - 会议程序 表决方式及议案需符合法律法规 公司章程及本条例规定 [7] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存并归档 [7] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 出席人员均需对议事项保密 不得擅自披露信息 [7] 附则 - 本条例自董事会决议通过之日起生效 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议 [8] - 本条例解释权及修订权归属公司董事会 [8]

核心观点 - 公司建立信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为 确保符合法律法规要求的同时保护公司核心利益 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中的特定内容 [2] - 涉及财务信息的豁免披露需经财务负责人审核同意 [4] 信息披露原则 - 公司必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免权利规避义务或误导投资者 [2] - 禁止通过任何形式泄露国家秘密 包括投资者互动、新闻发布等渠道 [3] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息、可能严重损害利益的其他情形 [3] 暂缓披露终止条件 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或信息已泄露三种情形时必须及时披露 [3] - 暂缓披露原因消除后需在1个工作日内报告董事会秘书 [6] 信息披露方式 - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3][4] - 若替代披露方式仍存在泄密风险 可豁免披露整份临时报告 [4] 内部审核程序 - 暂缓或豁免披露需经部门申请、主管领导确认、董事会秘书审核、总裁和董事长签字的多层审批流程 [4] - 审核需评估五项关键因素：信息是否已公开、涉密依据是否充分、披露影响、替代方式合理性及泄密风险 [5] 登记备案要求 - 暂缓或豁免事项必须登记七类信息：披露方式、文件类型、信息类型、审批表、知情人登记表、保密承诺书及其他事项 [5] - 商业秘密类豁免还需额外登记公开状态、认定理由、影响评估及知情人名单 [6] - 相关登记材料保存期限不少于十年 [5] 定期报告要求 - 公司在季度/半年度/年度报告公告后十日内需向证监局和交易所报送商业秘密暂缓披露的相关材料 [6] 制度效力 - 本制度经董事会审议生效 效力优先于公司其他制度中关于信息披露暂缓与豁免的规定 [6]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在评价公司内控制度、风险管理有效性、财务信息真实性和完整性以及经营活动效率效果 [2] - 内部审计遵循客观公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密、维护公司利益的基本原则 [2] - 制度适用范围包括公司及控股子公司、重大参股公司及相关责任人员 [2] 内部审计机构和人员 - 董事会审计委员会负责指导和监督内部审计工作 [3] - 法务审计部作为专职机构负责具体审计业务 直接对董事会负责并报告工作 [3] - 内部审计机构需保持独立性 不得与财务部门合并办公 [3] - 审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识 并持续提升专业能力 [3] - 实行审计回避制度 确保审计独立性和公正性 [4] 内部审计职责和工作内容 - 审计职责涵盖制度执行监督、财务资料合法性审查、内控有效性评估、风险提示及反舞弊机制建设 [4][5] - 审计重点包括大额非经营性资金往来、对外投资、关联交易、募集资金使用等重大事项 [6] - 每半年度需对募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项进行检查并提交报告 [6] - 发现内控重大缺陷或风险时需及时向审计委员会报告 [6] 内部审计机构权限 - 有权要求相关部门报送计划、预算、报表等文件资料 [6] - 可查阅财务账册、合同、协议等经营资料并进行现场调查 [6] - 可对相关人员开展书面或口头调查 并要求提供证明材料 [6] - 对严重违规行为可采取临时制止措施并提出处理建议 [6] 审计工作程序 - 审计流程包括制定计划、组成审计组、实施审计、出具报告及后续整改跟踪 [7][8] - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 并完整记录于工作底稿 [8] - 审计报告和工作底稿等资料保存期限为5年 [9] 信息披露要求 - 年度内部控制评价报告需经审计委员会审议后提交董事会 [11] - 会计师事务所需对公司内部控制有效性出具审计报告 [11] - 内控存在重大缺陷时 董事会需出具专项说明并披露具体整改措施 [11] - 内部控制评价报告和审计报告需与年度报告同步披露 [11] 监督与违规处理 - 公司建立审计人员激励约束机制并进行绩效考核 [12] - 对阻挠审计、弄虚作假、打击报复等行为追究责任 [13][14] - 审计人员未按规范履职造成严重后果的将受到内部处罚或法律追究 [13]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3名 董事每届任期三年 任期届满可连选连任 [2] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [3] - 董事会设董事长1人 可设副董事长 均由董事会以全体董事过半数选举产生 [3] 董事会职权范围 - 负责制定公司中长期战略规划 经营计划和投资方案 年度财务预算方案 利润分配方案 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购资产 出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等事项 [3] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [3] 专门委员会设置 - 董事会可下设战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 全部由董事组成 [5] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [5] - 战略委员会负责研究中长期发展战略和重大投资决策 审计委员会负责审核财务信息及内控制度 [5] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期和临时会议 每年至少召开两次定期会议 需提前十日书面通知 [6] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事联名 审计委员会等主体可提议召开临时会议 [7] - 临时会议需提前二日通知 紧急情况下可通过电话 传真或电子邮件方式发出通知 [8] 表决与决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过 表决方式为记名投票 每名董事享有一票表决权 [15] - 出现关联关系时 董事需回避表决 无关联关系董事不足3人时需将事项提交股东会审议 [16] - 提案未获通过后 一个月内不得再审议内容相同的提案 [17] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等 保存期限为十年 [18] - 出席会议董事需在会议记录和决议上签名 对决议承担责任 异议需书面说明 [18] - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内按规定进行信息披露 [19]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [2] 离职情形与生效条件 - 董事任期届满未及时改选时 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日辞任生效 但若导致董事会成员低于法定最低人数等情形 需继续履职至新董事就任 [3] - 董事提出辞任后 公司需在60日内完成补选 [3] - 高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告时生效 [3] - 股东会或董事会决议罢免董事或高级管理人员 自决议作出之日起生效 [3][4] - 担任法定代表人的董事长辞任视为同时不再担任法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 擅自离职造成损失需承担赔偿责任 [4] - 出现不得任职情形时需立即停止履职 否则投票无效且不计入出席人数 [4] - 无正当理由解任董事或高级管理人员 被解任者可要求赔偿 [4] 离职后的责任与义务 - 离职人员需在正式离职5日内或公司通知期限内完成工作交接 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料、印章等移交 [5] - 需配合离任审计或重大事项核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [6] - 公司披露离任公告需说明离任时间、原因、职务、后续任职情况、未履行承诺及保障措施、对公司影响等 [6] - 忠实义务在任期结束后合理期限内仍有效 任职期间责任不因离任免除 [6] - 保密义务持续至秘密成为公开信息 其他忠实义务至少有效2年 [6] - 需遵守竞业禁止约定 [7] - 存在未履行完毕公开承诺时 需提交书面说明明确具体事项、预计完成时间及履行计划 [7] - 不得利用原职务影响干扰公司正常经营 [7] 离职董事、高级管理人员的持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职者 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% 但持有不超过1000股可一次全部转让 [7] - 需严格履行对持股比例、期限、变动方式等作出的承诺 [7] 责任追究机制 - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [8] - 对追责决定有异议者可自收到通知之日起15日内向董事会申请复核 [8] 附则 - 制度经董事会审议通过生效 修订程序相同 [8] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若冲突则以法律法规和《公司章程》为准 [8] - 制度由董事会负责解释 [8]