财务数据关键指标变化 - 2023年度公司实现归属于母公司所有者的合并净利润 - 35,084,389.73元，累计合并未分配利润 - 676,353,739.42元[6] - 2023年度母公司实现净利润为 - 20,140,248.20元，本年未计提盈余公积，母公司累计未分配利润为159,458,726.51元[6] - 2023年度利润分配预案为不进行利润分配，资本公积金不转增股本[6] - 2024年4月25日公司第八届董事会第三十三次会议审议通过2023年度利润分配预案[6] - 2023年营业收入296,327,065.50元，较2022年减少21.43%[14] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 35,084,389.73元，较2022年增长92.96%[14] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为294,789,513.92元，较2022年末减少10.62%[14] - 2023年基本每股收益 - 0.05元/股，较2022年增长92.92%[15] - 2023年加权平均净资产收益率 - 11.23%，较2022年增加74.93个百分点[15] - 2023年第一季度至第四季度营业收入分别为91,337,924.51元、91,724,280.98元、67,554,601.59元、45,710,258.42元[15] - 2023年非流动性资产处置损益为1,198,014.71元[16] - 2023年计入当期损益的政府补助为4,639,049.50元[16] - 2023年交易性金融资产期初余额12,031,152.75元，期末余额10,415,690.21元，当期变动 - 1,615,462.54元[17] - 2023年其他权益工具投资期初余额10,137,250.05元，期末余额10,165,659.12元，当期变动28,409.07元[17] - 2023年公司营业总收入2.96亿元，归属上市公司股东净利润 - 3508万元，同比减亏92.96%[27] - 2023年营业收入296,327,065.50元，较上年同期377,150,264.80元下降21.43%，主要因保健品板块销售模式转变及医养板块民非机构管理费减少[29] - 2023年营业成本229,723,048.76元，较上年同期230,717,942.06元下降0.43%，成本总体稳定[29] - 2023年销售费用29,935,078.57元，较上年同期39,145,877.88元下降23.53%，因保健品板块减少广告及促销费开支[29] - 2023年管理费用42,057,554.58元，较上年同期36,346,669.37元上升15.71%，因本期中介机构服务费上升[29] - 2023年研发费用5,923,337.55元，较上年同期11,718,148.79元下降49.45%，因人力成本和原材料领用减少[29] - 2023年投资收益 - 114,248.57元，较上年同期16,875,087.53元下降100.68%，因上期确认权益法单位投资收益1641万元[29] - 2023年信用减值损失 - 779,748.26元，较上年同期 - 23,664,068.39元上升96.70%，因上期确认保健品板块线下渠道应收款坏账、民非机构管理费坏账较多[29][30] - 2023年资产减值损失 - 2,000,231.03元，较上年同期 - 518,627,135.78元上升100.00%，因上期医养板块民非机构相关问题计提减值准备及商誉减值损失[29][31] - 2023年保健品板块毛利率36.97%，较上年减少22.01个百分点；医养板块毛利率2.91%，较上年减少89.20个百分点[36] - 公司2023年合计金额2.29亿元，较上年减少0.20%[37][38] - 主要产品中，昂立一号生产量21.14万瓶，同比降42.98%；昂立多邦生产量127.91万盒，同比降71.85%；昂立益生菌生产量258.34万支，同比降58.69%；菌粉生产量2.66万千克，同比降29.09%[37] - 保健品成本本期8505.50万元，占总成本37.12%，较上年降15.33%；医养成本本期1.41亿元，占总成本61.36%，较上年增12.02%[37] - 前五名客户销售额4395万元，占年度销售总额14.83%；前五名供应商采购额2066万元，占年度采购总额20.93%[38][39] - 销售费用本期2993.51万元，较上年降23.53%；管理费用本期4205.76万元，较上年增15.71%；研发费用本期592.33万元，较上年降49.45%；所得税费用本期157.24万元，较上年降88.43%[40] - 研发投入合计592.33万元，占营业收入比例2.00%，资本化比重为0%；研发人员58人，占公司总人数6.20%[41] - 经营活动产生的现金流量净额本期5553.55万元，较上年降43.49%；投资活动产生的现金流量净额本期 - 794.96万元，较上年降75.90%；筹资活动产生的现金流量净额本期 - 5753.76万元，较上年增9.08%[41] - 应收账款本期4271.87万元，较上期降50.80%；存货本期4073.01万元，较上期降18.68%；发放贷款及垫款本期1100万元，较上期增120.00%[42] - 短期借款本期2002.45万元，较上期降49.94%；长期借款本期为0，较上期降100.00%；其他应付款本期1.21亿元，较上期增36.64%[42] - 货币资金受限853.96万元，固定资产受限3171.31万元，应收账款受限2896.71万元，无形资产受限173.92万元，长期股权投资受限6亿元[43] - 2023年度归属于母公司所有者的合并净利润为 - 3508.438973万元，累计合并未分配利润为 - 6.7635373942亿元 [173] - 2023年度母公司实现净利润为 - 2014.02482万元，母公司累计未分配利润为1.5945872651亿元 [173] - 2023年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本 [173] - 2023年施行解释16号相关会计处理，2022年12月31日递延所得税资产变更前为11332717.69元，累计影响840370.93元，变更后为12173088.62元[190] - 2022年12月31日递延所得税负债变更前为34090983.53元，累计影响55918.29元，变更后为34146901.82元[190] - 2022年12月31日未分配利润变更前为 - 642053802.33元，累计影响784452.64元，变更后为 - 641269349.69元[190] - 2021年12月31日递延所得税资产变更前为8569161.03元，累计影响983802.12元，变更后为9552963.15元[190] - 2021年12月31日未分配利润变更前为 - 143631390.57元，累计影响983802.12元，变更后为 - 142647588.45元[190] - 2022年度所得税费用变更前为13390799.27元，累计影响199349.48元，变更后为13590148.75元[190] - 2021年度所得税费用变更前为16615249.56元，累计影响 - 983802.12元，变更后为15631447.44元[191] 各条业务线数据关键指标变化 - 截止2023年，昂立多邦累积销售近40亿粒，用户突破千万[18] - 公司益生菌原料销售渠道遍布全球20多个国家及地区[18] - 2023年公司松江生产厂菌粉扩产项目基本完成，并积极推进片剂线改造项目[18] - 2023年公司成功获得马来西亚专利局授权的国际专利发明[18] - 2023年公司对保健品终端产品板块业务模式和线下人员调整优化，关闭部分线下渠道，强化新增经销商合作，加大线上自营店铺营销力度[23] - 公司自营营利性老年医疗护理机构共计6家，提供医疗、康复等服务，收入包括医疗护理收入等，成本包括房屋租赁费用等[23] - 公司保健品板块主要业务是保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售[21] - 公司医养板块主要业务为老年医疗护理机构的运营及管理，包括自营和输出管理咨询服务[23] - 公司保健品采购模式包括原辅材料等采购和代理产品采购[21] - 公司产品生产以营销部门销量预测数据为依据制定生产计划[23] - 上海诺德生物实业有限公司保健品营收15,600.00[54] - 湖南金农生物资源股份有限公司保健品营收6,122.15[54] - 上海仁杏健康管理有限公司医养咨询营收57,706.16[54] - 霍尔果斯仁恒医养管理有限公司医养咨询营收14,715.45[54] - 上海佰仁银港护理院有限公司医养康复医学等营收7,135.53[54] - 保健品板块2024年以线上销售为主拓展业务[57] - 医养产业2024年减少外部不利因素提升管理水平[57] 审计相关情况 - 何俊董事因2022年年报审计保留事项在2023年年报期内未消除，无法准确判断财务数据而弃权[3] - 山东舜天信诚会计师事务所为本公司出具保留意见的审计报告[4] - 公司负责人嵇敏、主管会计工作负责人朱莹政及会计机构负责人曹毅声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[5] - 舜天信诚对公司2023年度财务报表出具“舜天信诚证审字（2024）第001号”保留意见审计报告[186] - 公司2022年度确认与长期股权投资相关资产减值损失2000.00万元，与其他非流动资产 - 经营收益权相关资产减值损失36100.00万元，会计师未能获取计提充分、适当审计证据[187] - 2023年7月6日，公司孙公司仁恒医养收到7家民办非企业单位违约告知函；7月12日收到履约提示函；7月18日收到4家民办非企业单位合同解除通知书[187] - 公司于2022年对其他非流动资产—经营收益权全额计提资产减值损失，对上海交大慧谷广场(上饶)有限公司20%股权还原股东身份并全额计提慧谷上饶减值准备2000.00万元[187] - 保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量无影响，公司盈亏性质不变[187] - 境内会计师事务所报酬960,000元，内部控制审计会计师事务所报酬240,000元，审计年限均为1年[192] 公司治理与制度建设 - 公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，报告期内召开17次董事会[61] - 公司监事会由4名监事和2名职工监事组成，报告期内召开6次监事会[61] - 公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东相互独立，拥有独立完整业务体系及自主经营能力[63][64] - 公司对《公司章程》《董事会议事规则》等制度文件进行修订，并制定《会计师事务所选聘制度》等新制度[62] - 公司建立企业绩效评价考核办法，使经营者收入与企业经营业绩挂钩[62] - 公司指定董事会秘书负责信息披露，指定《上海证券报》《中国证券报》为信息披露报纸[62] - 公司积极通过上证e互动、邮箱等渠道与投资者互动，设置投资者关系专栏并召开说明会[62] - 公司针对定期报告及重大事项实施内幕信息保密和知情人登记备案工作[62] - 公司董事、监事的薪酬由股东大会决定，高级管理人员的薪酬由董事会决定[88] - 董事会薪酬与考核委员会以经审计的年度报告主要经济指标和其他考核指标为依据对高级管理人员进行绩效评价[89] - 2023年1月11日公司第八届董事会第十五次会议增补王涛为多个专门委员会委员[139] - 2023年9月18日公司第八届董事会第二十五次会议选举宋振华为提名委员会主任委员[139] - 2023年11月27日公司第八届董事会第三十次会议选举萧耀熙为审计委员会主任委员，嵇敏为战略委员会主任委员及审计委员会委员[139] - 报告期内审计委员会召开11次会议[140] - 2023年提名委员会召开4次会议[159] - 公司建立高管绩效考评机制，制定年度薪酬管理考评办法，实行年度绩效考核责任书[175] 股东大会与董事会会议情况 - 报告期内公司召开1次年度股东大会、5次临时股东大会[61] - 2023年第一次临时股东大会于1月30日召开，31日披露决议，审议通过变更会计师事务所议案[65] - 2023年第二次临时股东大会于4月17日召开，18日披露决议，审议通过孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议议案[65] - 2023年第三次临时股东大会于6月30日召开，7月1日披露决议，9项罢免董事、监事等议案未获通过[66] - 2023年第四次临时股东大会于8月23日召开，24日披露决议，审议通过聘任山东舜天信诚会计师事务所及

证券代码：600530 证券简称：ST 交昂 公告编号：临 2024-009 上海交大昂立股份有限公司 第八届董事会第三十三次会议决议公告 上海交大昂立股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十三次会议的 召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知和材料于 2024 年 4 月 15 日以微信群方式向全体董事发出，会议于 2024 年 4 月 25 日下午以现场会议与腾讯 视频相结合的方式召开。 出席会议的董事应到 7 名，现场出席会议的董事 4 名，视频出席会议的董事 3 名。 会议由董事长嵇敏先生主持。公司监事、高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2023 年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交 2023 年年度股东大会进行审议。 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。 （二）审议通过《公司 2023 年度总裁工作报告》 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记 ...

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 公司代码：600530 公司简称：ST 交昂 上海交大昂立股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 上海交大昂立股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实 ...

上海交大昂立股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职报告 根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》《董 事会审计委员会工作条例》等有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、积极有效地 履行了审计委员会的职责。现就 2023 年度审计委员会履职情况报告如下: 一、审计委员会基本情况 （一）2023 年末审计委员会委员情况 截止 2023 年末，公司第八届董事会审计委员会由独立董事萧耀熙先生、王涛先生、 宋振华先生以及非独立董事嵇敏先生、何俊先生 5 名董事组成，其中主任委员由具有会 计专业资格的独立董事萧耀熙先生担任。 （二）审计委员会委员变更情况 2023 年 9 月 26 日、11 月 20 日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议及 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，增补萧耀熙先生为公司第八 届董事会独立董事，任期至公司第八届董事会届满之日止。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第 4.2.12 条规定，审计 委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。2023 年 11 月 22 日，公司财 务总 ...

上海交大昂立股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 王涛 作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称"公司")的独立董事，本人在2023年 度工作中，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、 法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，凭 借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在 董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意 见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，本着对全体股东负责的态 度，忠实、勤勉履行独立董事职责。现将本人于2023年度工作情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富 的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 本人王涛，男，1969年出生，南京大学计算机软件学士、西南德州大学计算机软 件硕士。本人曾先后在微软、创维、金山、阿里巴巴等企业担任高管，在IT、互联 网、科技 ...

上海交大昂立股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：600530 证券简称：ST 交昂 公告编号：临 2024-014 根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，结合上海交大昂立股份有限公司（以下简称 "公司"）治理实际需要，公司于 2024 年 4 月 25 日召开第八届董事会第三十三次会 议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》中涉及的部分条款进 行修订，具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 | 第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作 | | 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 | 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 | | 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 | | | 两个月内完成股利（或 ...

证券代码：600530 证券简称：ST 交昂 公告编号：临 2024-010 上海交大昂立股份有限公司 第八届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 上海交大昂立股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十五次会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知和材料于 2024 年 4 月 15 日以微信群方式向全体监事发出，会议于 2024 年 4 月 25 日以现场会议及腾讯视频相结 合的方式召开。 （一）审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年 度监事会工作报告》。 本议案尚需提交 2023 年年度股东大会进行审议。 赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。 （二）审议通过《公司 2023 年年度报告全文及摘要》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年 年度报告》及《2023 年年 ...

上海交大昂立股份有限公司监事会 对董事会关于 2023 年度保留意见审计报告涉及事项的 专项说明的意见 一、山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计 报告，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。 二、监事会同意《上海交大昂立股份有限公司董事会关于 2023 年度保留意见审计 报告涉及事项的专项说明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努 力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东 的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。 上海交大昂立服务股份有限公司监事会 二〇二四年四月二十五日 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"舜天信诚"）对上海 交大昂立股份有限公司（以下简称"交大昂立"或"公司"）2023年度财务报表进行 了审计，对公司出具了"舜天信诚证审字（2024）第001号"保留意见的审计报告。根 据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉 及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司监事会对董事会 作出的《关于2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见： ...

上海交大昂立股份有限公司董事会 关于 2023 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"舜天信诚"）对上海 交大昂立股份有限公司（以下简称"交大昂立"或"公司"）2023年度财务报表进行 了审计，对公司出具了"舜天信诚证审字（2024）第001号"保留意见的审计报告。根 据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉 及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对保留意 见审计报告涉及事项专项说明如下： 一、保留意见审计报告涉及事项的情况 根据舜天信诚出具的《关于对公司 2023 年度财务报表出具保留意见审计报告的专 项说明》（舜天信诚证专审字[2024]第 001 号），就有关事项说明如下： 本段中"我们"系山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）的自称。 （一）审计报告中保留意见的内容 如2023年度审计报告中"形成保留意见的基础"部分所述： 交大昂立2022年度确认了与长期股权投资和其他非流动资产-经营收益权相关的资 产减值损失2,000.00万元和36,100.00万元，我们未能获取就上述金额计提资 ...

上海交大昂立股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 宋振华 作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称"公司")的独立董事，本人在2023年 度工作中，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、 法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，凭 借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在 董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意 见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，本着对全体股东负责的态 度，忠实、勤勉履行独立董事职责。现将本人于2023年度工作情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富 的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 本人宋振华，男，1976年出生，本科学历，学士学位。现任众安在线财产保险股 份有限公司副总经理。历任上海天派无线科技有限公司董事、产品研发部负责人；上 海易触 ...