投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度规范工作保护投资者利益[2] - 目的是促进公司与投资者良好关系、培育投资理念等[3] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][5] 沟通与工作对象 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[7] - 工作对象包括投资者、证券分析师、媒体、监管机构等[7][8] 工作开展方式 - 通过多渠道、多平台、多方式开展工作[9] - 指定上海证券交易所网站及规定媒体为信息披露媒体[9] 具体工作要求 - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维，开设专栏[10] - 按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会[11][12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并征集提问[12] 人员与职责 - 董事长是第一责任人，董事会秘书是具体负责人[15] - 董事会秘书办公室负责日常工作[15] - 工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[16] 其他要求 - 及时处理媒体不实报道和突发事件并披露[17] - 培训员工投资者关系管理知识并健全档案[19] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[21]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2][7][9] - 选聘聘期一年，可续聘[9] - 出现四种情况应改聘[11] 履职与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] - 公司每年需披露履职及监督情况报告[13] 变更规定 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[11] - 变更需披露前任情况、变更原因等信息[13] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计满5年后，连续5年不得参与[16] 资料保存 - 选聘等文件资料保存至少10年[16] 违规处理 - 注册会计师违规，审计委员会通报处罚[14] 信息安全 - 选聘加强对信息安全管理能力审查[17] - 合同明确信息安全责任和要求[17] - 公司提供资料加强涉密管控[17] 制度相关 - 依国家法律规定执行，不一致以规定为准[17] - 由董事会负责解释，股东会审议通过生效[17] - 法规变动要遵照执行并及时修订[17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 管理责任 - 内幕信息登记管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[2] 信息管理 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息，财务类需财务负责人签字[2] - 公司进行重大事项需制作备忘录并报送交易所[13] - 公司应在内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及结果[19] - 知情人违规造成影响或损失2个工作日内报送处理情况[21] - 持有5%及以上股份股东等违规公司保留追责权利[25] 其他规定 - 董事审议非公开信息议案关联方应回避表决[21] - 公司可拒绝无规定外部单位索要未公开数据[18] - 公司应与中介机构签保密协议或作保密安排[17] - 提供未公开信息应先备案并签保密协议[20] - 制度经董事会审议通过生效，修订亦同[23] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[26]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独财[5] 募投项目论证 - 搁置超1年，对项目可行性、预计收益重新论证[8] - 超完成期限且投入未达计划50%，对募投项目重新论证[8] 募集资金检查与置换 - 审计部至少每半年检查募集资金存放与使用情况[9] - 以自筹资金预投募投项目，6个月内可用募集资金置换[10] 账户与投资公告 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[10] - 使用闲置募集资金投资产品，2个交易日内报告上交所并公告[10] 监管协议相关 - 有效期届满前提前终止，两周内签新协议并公告[6] - 募集资金到账1个月内签监管协议[5] - 银行3次未及时出具对账单，可终止协议并注销专户[5] 流动资金补充 - 单次补充流动资金不超12个月，到期归还专户[12] - 12个月内超募资金永久补流和还贷累计不超30%[12] 节余资金披露 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[13] - 项目全完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[14] - 项目全完成后节余超10%，经董事会和股东会审议[14] 募投项目变更 - 变更需经董事会、股东会审议，仅变地点经董事会审议[16] 项目进展核查 - 董事会每半年核查进展，出报告并2个交易日内报上交所公告[20] 保荐机构职责 - 至少每半年现场调查募集资金存放与使用情况[22] - 年度结束后出专项核查报告[22] 专项审核 - 审计委员会、二分之一以上独立董事可聘注会专项审核[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[12] 股权登记与会议 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 股东会变更与信息披露 - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人教育背景、工作经历等详细资料[14] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，无最低持股比例限制[24] - 特定情况选举董事应采用累积投票制[24] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%，需特别决议通过[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，须股东会审议[30] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会并2/3以上通过[31] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会[31] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会[31] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[29] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[29] 其他 - 股东会按谨慎授权原则授予董事会部分事项审批权限[31] - 本规则自公司股东会批准通过之日起生效，解释权归董事会[34]

投资审批标准 - 对外投资达资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等标准应提交股东会审议[3][5] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准应提交董事会审议[5] - 所涉资金总额低于500万元由总裁室决定[6] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[7] 投资项目流程 - 投资项目决策管理流程分项目提出、可行性分析、审定等环节[10] - 投资项目提出人需提供项目建议书[10] - 投资项目可行性研究后按权限审定并提供相应文件[22] 部门职责 - 行政部负责办理对外投资工商登记及资料归档[16] - 法务部负责审核对外投资合同并监督签署[16] - 审计部负责对外投资项目审计及多方面监督检查[16] - 董事会秘书办公室负责履行审批程序和信息披露[16] 项目实施与管理 - 项目实施应编制含进度和资金使用计划的进度书并上报抄送[17] - 项目投资额须列入当年财务预算，未列入应追加[17] - 项目实施需建立由多部门参与的监控体系[17] - 项目完成后投资发展部整理资料移交总裁办公室归档[17] 其他规定 - 同一类别且标的相关对外投资按连续十二个月内累计计算，超规定标准履行审批程序[6] - 达到第五条标准的对外投资，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[10] - 控股子公司对外投资报公司履行审批程序[11] - 公司可聘请专家或中介机构对投资项目进行可行性分析和评估[18] - 董事会应定期了解重大投资项目情况，出现问题责成查明原因并追责[20]

公司股份 - 公司于2001年6月18日首次发行人民币普通股5000万股[7] - 公司注册资本为77492万元，每股面值1元[8][13] - 公司设立时股份总数为15000万股，已发行股份数为774920000股[15] - 2003、2007、2015年分别实施每10股转增2股、3股、15股的资本公积金转增方案[15] - 2006年非流通股股东向流通股东每10股流通股票支付3.4股股票对价[15] - 2022年度注销回购5080000股，普通股总数变更为77492万股[15] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[30][31] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[62] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[77] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[80] 各委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[93] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名[94] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名[95] - 战略委员会成员为5名[96] 管理层相关 - 公司设总裁1名，副总裁3 - 5名[98] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[98] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 公司每年以现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%[108] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[108] 重大资金与其他规定 - 公司未来12个月内重大投资等累积支出达最近一期经审计净资产30%且超1亿元为重大资金支出[105] - 公司年末经审计资产负债率不超过70%是利润分配条件之一[105] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[123]

制度内容 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密依法豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓披露临时报告或内容，原因消除后及时披露并说明[6] 审核流程 - 暂缓、豁免披露信息需部分负责人申请，多级审核签字确认[7] - 审核考虑多方面因素，相关信息需登记保存超十年[8] 时间要求 - 原因消除或期限届满，部门1个工作日内报告董事会秘书[9] - 定期报告公告后十日内报送涉及商业秘密相关材料[9] 知情人要求 - 知情人填报知悉内幕信息情况，遵守制度并严格保密[16][17] - 承诺不利用信息买卖股票，有义务备案并承担责任[17]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会负责选聘工作[2] - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责与流程 - 主要职责含提董事会规模和构成建议等[6] - 人力资源部协助准备，提供资料[9] - 研究当选条件形成决议提交董事会[9] 会议规则 - 会议提前七天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 有权委托猎头和聘用外部机构，费用公司支付[15] - 条例自董事会决议通过生效，解释修订权归董事会[14][16]

内部审计机构设置 - 设立法务审计部作为内部审计专职机构，对董事会负责并向审计委员会报告工作[5] 内部审计人员管理 - 内部审计人员需符合多项条件且实行审计回避制度[7] - 建立激励与约束机制监督考核内部审计人员[22] 内部审计工作流程 - 法务审计部至少每季度向董事会审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[9] - 每半年度至少对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次并提交报告[9] - 被审计对象应在接到审计报告之日起3 - 10日内送交书面意见[15] 内部审计权限与职责 - 法务审计部在审计管辖范围内有多项权限，如独立行使审计职能等[12] - 履行对制度执行、财务收支、内部控制等多方面的审计职责[8] 内部控制评价 - 上市公司内部控制评价具体组织实施由内部审计机构负责[18] - 内部控制评价报告需经董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 外部审计要求 - 聘请会计师事务所年度审计时需对内部控制有效性评估并出具审计报告[19] 报告披露 - 应在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制评价和审计报告[20] 奖惩措施 - 对为公司挽回较大直接经济损失等有功审计人员予以表彰奖励[23] - 对拒绝提供资料等违规被审计单位和个人依规处理[24] - 对未按规定实施审计等违规内审人员依规处罚[25] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议通过生效，修订亦同[24] - 本制度由公司董事会负责解释[26]