会议信息 - 公司第九届董事会第十三次会议于2025年8月13日通讯表决召开，6位董事全参会[2] 议案审议 - 多项议案获全票通过待股东会审议，含取消监事会等章程规则修订[3][4][5] 人事调整 - 选举张建云女士为审计委员会委员[8] 会议安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会通知[10]

要约收购 - 要约收购股份数量3874.6万股，占总股本5.00%，价格4.50元/股[3] - 要约收购期限为2025年1月15日至2月13日[3] - 预受要约股东账户23户，股份53.26万股，占比0.0687%[4] 股权结构 - 截至2025年2月20日，上海饰杰持股5324.8817万股，占比6.8715%[4] - 上海饰杰与其一致行动人持股2.32956303亿股，占比30.0620%[4] 监管立案 - 2025年6月26日，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案[5] 承诺事项 - 收购人出具独立性、避免同业竞争、规范关联交易承诺函[6][15][18] - 持续督导期内收购人无违反承诺情形[18] 未来展望 - 截至签署日，收购人暂无未来12个月业务、资产、人事等调整计划[19][22][23][24] 人事变动 - 2025年6月27日，非独立董事杜刚因个人原因辞职[23] 合规情况 - 持续督导期内无章程修改、公司利益损害等违规情形[25][29] - 收购人依法履行要约收购报告和公告义务[30]

股价表现 - 交大昂立股价报8 33元 较前一交易日下跌6 19% [1] - 盘中最高触及9 06元 最低下探至8 31元 [1] - 成交金额达1 72亿元 [1] - 7月31日主力资金净流出832 38万元 占流通市值0 13% [2] 财务数据 - 2025年半年报显示 公司实现营业收入1 51亿元 同比下降5 77% [1] - 归属净利润224 86万元 同比减少30 54% [1] 主营业务 - 主营业务涵盖保健品研发销售及医养机构运营 [1] - 保健品原料业务受行业竞争加剧影响出现下滑 [1] - 医养业务因管理协议纠纷导致经营收益中断 相关诉讼正在二审阶段 [1] 公司动态 - 7月11日公司因涉嫌信披违规被证监会立案调查 [1] - 截至7月30日 机构投资者合计持股比例为58 7% 较上季度下降0 57个百分点 [1]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年上半年营业收入为1.5077亿元，同比下降5.77%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为224.86万元，同比下降30.54%[21] - 扣除非经常性损益后的净利润为-212.85万元，同比亏损扩大[21] - 基本每股收益为0.0029元/股，同比下降30.95%[22] - 加权平均净资产收益率为0.70%，同比下降0.39个百分点[22] - 公司营业收入为150,774,339.60元，同比下降5.77%[46] - 2025年半年度归属于母公司股东的净利润为2,248,634.38元，同比下降30.5%[100] - 2025年半年度营业总收入为150,774,339.60元，同比下降5.77%[99] - 2025年半年度净利润为-7,233,060.76元，同比下降294.2%[104] - 2025年半年度基本每股收益为0.0029元/股，同比下降31.0%[101] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为106,471,048.80元，同比下降5.45%[46] - 研发费用为3,224,872.44元，同比大幅增长41.42%[46] - 2025年半年度营业总成本为151,910,593.29元，同比下降3.21%[99] - 2025年半年度管理费用为18,035,268.93元，同比增长22.3%[103] - 2025年半年度研发费用为3,224,872.44元，同比增长41.4%[103] - 2025年半年度财务费用为361,463.83元，同比下降73.4%[103] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-948.65万元，同比下降143.71%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为-9,486,541.87元，同比下降143.71%[46] - 公司2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为166,806,218.09元，同比下降6.19%[106] - 公司2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为-9,486,541.87元，同比由正转负[107] - 公司2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为-158,887.97元，较上年同期的-3,113,276.40元有所改善[107] - 公司2025年半年度筹资活动现金流入为36,000,000元，同比增长80%[107] - 公司2025年半年度现金及现金等价物净减少17,440,147.17元[107] - 母公司2025年半年度经营活动现金流量净额为2,012,194.53元，同比下降76.16%[109] - 母公司2025年半年度投资活动现金流出为4,025,250.06元，同比增长198.68%[109] - 母公司2025年半年度筹资活动现金流入为15,223,000元，同比增长52.23%[110] - 母公司2025年半年度现金及现金等价物净减少8,124,486.29元[110] - 母公司期末现金及现金等价物余额为9,756,607.55元，较期初下降45.42%[110] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中政府补助金额为1,361,596.80元[23] - 非经常性损益项目中单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额为127,184.91元[23] - 非经常性损益项目中其他营业外收入和支出金额为811,098.46元[23] - 非经常性损益项目中昂立小贷还款冲回贷款减值损失影响金额为2,250,000.00元[23] - 非经常性损益项目合计金额为4,377,091.81元[23] 业务线表现 - 保健品板块新增两款新品：昂立智多邦压片糖果和昂立益生菌蛋白粉[33] - 原料业务因竞争加剧和关税调整较去年同期略有下滑[34] - 医养板块下属民非机构单方面解除协议导致经营收益中断，公司已提起诉讼[37] - 宠物新品线涵盖3个细分类目、6个SKU产品[32] - 公司保健品板块面临行业政策风险，需应对监管加强及成本压力上升[57] - 公司主营业务为保健食品研发、生产、销售及老年医疗护理机构运营[121] 子公司表现 - 上海诺德生物实业有限公司净利润为706.53万元，净资产为23,008.00万元[55] - 苏州兆元置地有限公司净利润为702.11万元，净资产为5,931.91万元[56] - 上海交大昂立保健品有限公司净利润为-230.11万元，净资产为-1,023.21万元[55] - 医养板块子公司中南通乐龄老年护理院有限公司净利润为-341.76万元，净资产为-566.26万元[56] - 公司合并报表范围内子公司共27户，较上期增加1户[123] 资产和负债 - 公司总资产为7.369亿元，同比下降2.89%[21] - 归属于上市公司股东的净资产为3.188亿元，同比下降2.12%[21] - 发放贷款和垫款本期期末数为43,500,000元，占总资产比例5.90%，较上年期末增长923.53%[48] - 短期借款本期期末数为36,026,307.22元，占总资产比例4.89%，较上年期末增长79.91%，新增1,600万元银行借款[48] - 固定资产受限账面余额为28,012,020元，账面价值为21,858,647.31元，用于借款抵押[48] - 公司2025年6月30日非流动资产合计为1,196,640,297.08元，较2024年底下降0.40%[96] - 公司2025年6月30日流动负债合计为378,350,931.94元，较2024年底增长0.65%[96] - 公司2025年6月30日货币资金为9,756,607.55元，较2024年底下降45.43%[95] - 公司2025年6月30日应收账款为34,416,574.14元，较2024年底下降8.69%[95] - 公司2025年6月30日长期股权投资为1,094,748,339.19元，较2024年底增长0.45%[96] - 公司2025年6月30日所有者权益合计为1,104,579,156.14元，较2024年底下降1.46%[97] - 货币资金从2024年底的142,495,461.96元降至2025年6月30日的119,812,614.08元[91] 管理层讨论和指引 - 公司实际控制人承诺避免同业竞争和规范关联交易，承诺自2025年1月10日起生效[66][67] - 公司已制定整改措施，严禁未经审议程序向管理层转移资产[70] - 2025年半年度利润分配预案显示不进行分红、送股或转增股本[62] 重大事件和风险 - 公司董事杜刚因个人原因于2025年6月26日辞职，不再担任任何职务[61] - 公司涉及重大诉讼包括前任董事损害公司利益纠纷案及联营公司债权转让合同纠纷案[68] - 公司收到上海证券交易所监管警示，涉及时任董事长杨国平等多名高管[69] - 公司于2025年7月11日收到中国证监会立案告知书（编号：证监立案字0032025024）[77] - 公司医养板块下属民非机构单方面解除管理咨询协议并拒绝支付管理费，导致公司无法获得经营收益，已提起诉讼但一审未获支持，二审仍在审理中[59] 股东和股权结构 - 截至报告期末普通股股东总数为26,322户[80] - 大众交通（集团）股份有限公司持有112,184,187股，占总股本14.48%[83] - 上海韵简实业发展有限公司持有94,048,695股，占总股本12.14%[83] - 上海饰杰装饰设计工程有限公司持有53,248,817股，占总股本6.87%[83] - 上海新路达商业（集团）有限公司持有47,993,727股，占总股本6.19%[83] - 丽水新诚新创科技发展合伙企业持有45,133,650股，占总股本5.82%[83] - 上海饰杰要约收购股份数量为38,746,000股，占总股本5.00%，要约价格为4.50元/股[84] - 预受要约股份总数为532,600股，占总股本0.0687%[84] - 上海饰杰与一致行动人合计持有232,956,303股，占总股本30.06%[85] - 大众交通与一致行动人合计持有154,083,439股，占总股本19.88%[83] 行业趋势 - 2024年大健康行业总收入突破9万亿元，预计2030年达16万亿元，复合年增长率约12%[29] - 2025年全球益生菌市场规模预计达780亿美元，中国市场规模有望突破280亿美元[29] - 2025年全球植物提取物市场规模预计达594亿美元[30] - 中国植物提取物行业市场规模预计在650亿-800亿元之间，年均复合增长率15%-20%[30]

诉讼基本情况 - 案件处于法院已受理但尚未开庭审理阶段 [1] - 公司作为第三人参加诉讼 联营企业小贷公司及子公司典当公司为被告 [1] - 涉案金额约4211 38万元 占公司最近一期经审计净资产的4 64% [1][2] 诉讼请求内容 - 原告蔚昕建设要求撤销小贷公司与典当公司签署的《债权转让协议》 并返还债权转让款4000万元及利息 [2] - 利息按贷款市场报价利率(LPR)自2023年10月26日起计算 暂计总金额42,113,833 33元 [2] 其他诉讼事项 - 公司及子公司其他未披露小额诉讼涉及总金额1511 24万元 其中119 98万元为公司作为被告的案件 [2][3] - 主要案件包括与大健康产业集团的合同纠纷 以及已调解的与隆谊资产纠纷案(调解金额371 36万元) [3] 历史诉讼背景 - 蔚昕建设曾于2024年起诉但被松江区法院驳回 后因未缴纳上诉费被上海市第一中级人民法院按撤诉处理 [3] 信息披露安排 - 公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》披露诉讼进展 指定信披媒体为三大证券报及上交所网站 [4]

涉案金额 - 本次涉案约4211.38万元[2] - 未达披露标准涉诉约1511.24万元，占净资产4.64%[6] - 2025年两起起诉涉案850万和541.26万[7] - 其他涉诉小于100万案件总计119.98万元[7] 诉讼情况 - 法院已受理未开庭，公司为第三人[2] - 原告请求撤销协议并返还4000万及利息[5] - 无法判断对利润影响[2]

A股宠物经济板块盘初表现 - 宠物经济板块整体走强，多只个股涨幅显著 [1] - 康泰医学涨幅超过14%，领涨板块 [1] - 彩虹集团和回盛生物涨幅均超过5% [1] - 交大昂立、哈三联、依依股份、乖宝宠物等个股跟随上涨 [1]

核心事件概述 - 交大昂立五名前高管涉嫌通过团体保险违规转移资金1693.7214万元，涉及2016-2019年期间两笔团体险投保及退保操作[2][5] - 公司已向上海市公安局松江分局刑事报案但收到不予立案通知书，计划提起行政复议[2] 资金操作细节 - 2016年支付天安人寿380万元投保分红型团体年金险，退保后379.24万元进入高管个人账户[7] - 2018年分三次向太保寿险支付1284万元投保万能型团体养老年金险，退保资金分批转入高管账户[8][9] - 两笔交易均缺失关键材料：无薪酬委员会记录、董事会决议、公告披露及合同原件[9] 流程违规证据 - 退保操作仅有付款审批单，未履行董事会/股东大会决策程序[5] - 2016年退保文件由前董事长杨国平签字，载明"保费为个人缴纳"但与公司支付事实矛盾[7] - 2018年投保资金通过"应付职工薪酬"科目预提，但无相应薪酬审批文件支持[8] 法律定性争议 - 专家指出可能涉及两种情形：管理层侵占公司资产或变相增加薪酬未披露[11] - 若属资产侵占，涉事高管需赔偿公司损失包括保费及利息等[11] - 若属薪酬变通，则涉及信披违规及个人所得税规避问题[11][12] 保险业务合规问题 - 团体险退保金原则上应退回原投保单位账户，转至个人账户需合法授权文件[14] - 保险公司受理退保时应核查账户一致性、决策流程及反洗钱要求[14] - 险企若明知资金性质仍协助操作，可能构成职务侵占共犯[15]

核心事件概述 - 交大昂立五名前高管涉嫌通过团体保险违规转移资金1693.7214万元，具体操作方式为公司先购买保险，后退保至个人账户 [1][4][6] - 涉及资金包括2016年向天安人寿支付的380万元和2018年向太保寿险支付的1284万元 [3][6] - 公司已向上海市公安局松江分局刑事报案，但收到不予立案通知书，计划提起行政复议 [1] 操作细节 - 2016年投保"祥利团体年金保险（分红型）"，被保险人为五名高管及时任董事葛剑秋，退保后379.24万元进入高管个人账户 [5][6] - 2018年投保"太平洋人寿众恒B团体养老年金保险（万能型）"，1284万元分三笔支付，退保后资金分批进入高管个人账户 [6] - 两笔交易均缺失关键材料：无薪酬委员会记录、无董事会决议、无公告披露、无合同审批程序、无保险合同原件 [1][4][7] 合规性问题 - 团体险退保金原则上应退回原投保单位账户，直接转至个人账户缺乏合规依据 [9] - 保险公司在受理团体险退保时应确保账户一致性，变更需提供书面证明并核对决策流程 [9] - 若保险公司明知资金系上市公司公款仍协助转至个人账户，可能被认定为职务侵占共犯 [10] 公司治理问题 - 事件暴露出公司资金收支控制失效、合同管理制度不健全、内审制度效果不佳等问题 [8] - 高管薪酬发放未经董事会和股东大会同意，前高管声称"购保退保是公司给予的薪酬"的说法无依据 [4] - 公司存在信息披露违法嫌疑，未披露该管理层的相关收入 [8]

高管涉嫌违法违规行为 - 交大昂立董事长嵇敏调查发现前任高管杨国平等5人或涉嫌信息披露违规、内控不严及利益输送 [1] - 争议焦点为"购保退保"行为：公司出资购买团体险后退保，退费转入高管个人账户，投保人与受益人数量不一致 [2][3] - 2016年首次操作涉及资金380万元，退保后5名高管个人账户合计收到379.24万元，葛剑秋未获分配 [3][4][5] - 2018-2019年再次实施同类行为，两次合计涉及资金超1600万元 [7][27] 跨公司关联交易疑云 - 杨国平在担任交大昂立董事长期间（2015-2021年），同时长期担任大众交通董事长 [1][8] - 大众交通被指存在类似"购保退保"行为且已补税，但人员重叠情况未获证实 [8] - 葛剑秋在交大昂立与泰凌医药交叉任职期间（2015-2017年），推动交大昂立收购泰凌医药22.97%股份，涉及金额7.71亿元 [19][20] - 泰凌医药2018-2019年亏损导致交大昂立利润受影响分别达-5.35亿元和-1.49亿元 [22] 信息披露与内控缺陷 - 公司未公告两次"购保退保"事项，2016年及2018年年报中高管报酬披露不实被上海证监局出具警示函 [9] - 相关议案通过董事会及股东大会审议的书面证明缺失，薪酬委员会审议原始底稿未留存 [11] - 律师事务所报告指出前任高管未经批准实施保险操作涉嫌职务侵占 [11] - 1999-2000年类似"购保退保"行为曾被法院判令退回保费，认定其规避监管损害公司利益 [13] 资本运作与投资损失 - 交大昂立2015-2016年收购泰凌医药股份成本7.71亿元，2020年清仓仅套现约7000万元，股价期间跌幅超80% [25][26] - 杨国平等5名高管在投资巨亏期间（2018-2019年）仍通过"购保退保"获得超1200万元退款 [27] - 葛剑秋2017年4月辞去交大昂立职务后，7月即卸任泰凌医药董事 [20] - 公司2018-2019年合计亏损近7亿元背景下仍向高管支付大额资金引发质疑 [27]