关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议披露[15] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议披露[15] - 与关联人交易超3000万元且占净资产值5%以上需披露审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会审议披露[15] 特殊关联交易决策 - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事多层审议并提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保需经非关联董事多层审议同意并提交股东会审议[17] - 为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[17] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与关联人相关交易按累计计算适用规定[18] - 与关联人委托理财以额度为计算标准适用规定[21] 关联交易额度与审议 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[19] - 关联交易经独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会审议[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 关联交易特殊情况 - 部分关联交易可免予审议和披露[21] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[24] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且对方未提供承诺，需说明原因等[28] - 因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易实施完成前解决[29] 制度说明 - 制度“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[31] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[31]

审计委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[16] 监督检查 - 公司至少每半年检查募集资金并报告[12] - 督导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] 其他 - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[4] - 法务审计部是办事机构，协助决策准备[13]

人员变动 - 董事辞任，公司应60日内完成补选[5] - 董事长辞任，公司应30日内确定新法定代表人[7] 离职手续 - 离职董高应5日内办妥移交手续[10] 股份转让限制 - 离职董高6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职董高每年转让不超25%，不超千股可全转[13] 追责复核 - 离职董高对追责决定有异议，15日内可申请复核[16] 忠实义务 - 董高忠实义务辞职生效或任期届满起2年内有效[11]

公司章程修订 - 2025年8月13日会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》等议案[1] - 取消监事会，原职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[2] - 修订后《公司章程》增加职工权益等多项规定[4] 股份相关 - 公司设立时股份总数为15000万股，已发行股份数为774920000股[6] - 2003 - 2015年实施每10股转增2 - 15股不等[7] - 2006年非流通股股东向流通股东每10股流通股票支付3.4股股票对价[7] - 2022年度注销回购股份508万股，普通股总数由2亿股变更为77492万股[7] 股东与股东会 - 股东会可审议批准公司利润分配等多项重要事项[13] - 多项担保事项须经股东大会审议通过[14] - 多种情形需召开临时股东大会[14] 董事会与董事 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[24] - 董事会设立审计等相关专门委员会[25] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[21] 专门委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[29] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名[30] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，2个月内报送中期报告[32] - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[32] - 公司当年末经审计资产负债率不超过70%才满足利润分配条件[33] 其他 - 会计师事务所聘期为1年，可续聘[34] - 公司拟修订多项治理制度，部分需股东会审议[39][40]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月29日召开，现场会议14点30分开始[5] - 现场会议地点在上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼[5] - 网络投票8月29日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4][5] 议案相关 - 本次股东大会审议10项议案，含取消监事会等[6] - 议案1至4为特别决议议案，对中小投资者单独计票[7] 其他信息 - 股权登记日为2025年8月20日[11] - 会议登记时间为8月22日9:30 - 16:00，地点同现场会议[12] - 各议案8月14日已刊登于指定报刊和网站[7] - 联系电话021 - 54277820、021 - 54277865，传真021 - 54277820[12][13] - 联系人是夏朱毅[13]

会议情况 - 公司第九届监事会第七次会议于2025年8月13日通讯表决召开[2] - 应参加表决监事5名，实际参加5名[2] 议案内容 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[3] - 取消后职权由董事会审计委员会行使[3] - 议案尚需提交公司股东会审议[3]

会议信息 - 公司第九届董事会第十三次会议于2025年8月13日通讯表决召开，6位董事全参会[2] 议案审议 - 多项议案获全票通过待股东会审议，含取消监事会等章程规则修订[3][4][5] 人事调整 - 选举张建云女士为审计委员会委员[8] 会议安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会通知[10]

要约收购 - 要约收购股份数量3874.6万股，占总股本5.00%，价格4.50元/股[3] - 要约收购期限为2025年1月15日至2月13日[3] - 预受要约股东账户23户，股份53.26万股，占比0.0687%[4] 股权结构 - 截至2025年2月20日，上海饰杰持股5324.8817万股，占比6.8715%[4] - 上海饰杰与其一致行动人持股2.32956303亿股，占比30.0620%[4] 监管立案 - 2025年6月26日，公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案[5] 承诺事项 - 收购人出具独立性、避免同业竞争、规范关联交易承诺函[6][15][18] - 持续督导期内收购人无违反承诺情形[18] 未来展望 - 截至签署日，收购人暂无未来12个月业务、资产、人事等调整计划[19][22][23][24] 人事变动 - 2025年6月27日，非独立董事杜刚因个人原因辞职[23] 合规情况 - 持续督导期内无章程修改、公司利益损害等违规情形[25][29] - 收购人依法履行要约收购报告和公告义务[30]

板块整体表现 - 食品加工板块当日下跌0.25%，表现弱于大盘，上证指数上涨0.45%至3633.99点，深证成指上涨0.64%至11177.78点 [1] - 板块内个股分化明显，10只个股上涨，10只个股下跌，其中*ST春天以3.79%跌幅领跌 [1][2] - 板块成交活跃，双汇发展成交额达1.76亿元，金达威成交1.53亿元，安井食品成交2.66亿元 [1][2] 个股价格表现 - 味知香涨幅最大达2.17%，收盘价26.37元，成交7329.04万元 [1] - 春雪食品上涨1.00%至11.15元，康比特上涨0.53%至22.70元 [1] - *ST春天跌幅最大为3.79%至4.57元，仙乐健康下跌1.68%至23.45元 [2] - 安井食品虽然下跌0.42%，但收盘价73.82元为板块最高价 [2] 资金流向分析 - 板块整体主力资金净流出1.61亿元，游资资金净流入1457.03万元，散户资金净流入1.46亿元 [2] - 双汇发展获得主力净流入1111.20万元，占比6.32%，为板块最高 [3] - 春雪食品主力净流入667.71万元，占比13.15%，主力关注度较高 [3] - 五芳斋主力净流入234.21万元，占比5.75% [3] - 惠发食品主力净流出114.37万元，占比3.44% [3]

板块整体表现 - 食品加工板块当日上涨1.17%，领涨个股为*ST春天（涨跌幅3.31%）[1] - 上证指数下跌0.37%至3559.95点，深证成指下跌0.17%至10991.32点[1] - 板块内10只个股上涨，涨幅最高为*ST春天（3.31%）、巴比食品（3.00%）和金字火腿（2.28%）[1] 个股涨跌情况 - 涨幅前三：*ST春天收盘价4.37元（成交量8.94万手）、巴比食品收盘价19.25元（成交量5.24万手）、金字火腿收盘价6.72元（成交量40.40万手）[1] - 跌幅前三：盖世食品跌1.36%（收盘价12.37元）、龙大美食跌1.11%（收盘价5.35元）、光明肉业跌1.05%（收盘价7.53元）[2] - 成交额前三：金字火腿2.72亿元、双汇发展2.19亿元、龙大美食1.48亿元[1][2] 资金流向 - 板块整体主力资金净流出1820.73万元，游资资金净流出5348.71万元，散户资金净流入7169.44万元[2] - 主力净流入前三：金字火腿4045.65万元（净占比14.88%）、巴比食品831.39万元（净占比8.28%）、西王食品741.84万元（净占比11.21%）[3] - 游资净流出最大：双汇发展净流出3299.19万元（净占比15.05%），自合股份净流出444.80万元（净占比14.29%）[3]