交易方案与合规性 - 公司拟进行现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 该交易被定义为重大资产重组 [1] - 交易报告书草案及摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及信息披露格式准则第26号等法律法规 [1] - 本次交易尚待完成相关报批事项 且已对可能无法获得批准的风险作出特别提示 [1] 公司治理与程序履行 - 公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及上交所自律监管指引第6号等规定履行现阶段法定程序 [1] - 法定程序被认定为完整、合法、有效 提交的法律文件合法有效 [1] - 独立董事同意上述事项并将相关议案提交第九届董事会第二十三次会议审议 [2] 股东回报与风险管控措施 - 为保护投资者利益并防范即期回报摊薄风险 公司拟采取三项措施：完善治理结构与风险管控、优化利润分配与投资回报机制、严格执行业绩承诺及补偿安排 [1] - 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 [1]

交易概况 - 交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成，互为前提[24] - 拟购买利珀科技97.4399%股份，交易价格66239.63万元，募集配套资金24000万元[26] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方14家，募集配套资金交易对方2家[1][16] 业绩相关 - 2025 - 2027年标的公司净利润承诺分别不低于3300万元、4600万元和6200万元[57][182] - 2025 - 2027年标的公司扣非归母净利润承诺分别不低于3300万元、4600万元和6200万元[76] - 2025年1 - 5月交易前营业收入19359.05万元，交易后31644.80万元，变动率63.46%[43][179] 财务数据 - 2025年5月31日利珀科技股东全部权益收益法评估结果为67980.61万元，增值率295.88%[29] - 2025年1 - 5月交易前资产总额47932.92万元，交易后159967.36万元，变动率233.73%[43][179] - 2025年1 - 5月交易前负债总额9759.27万元，交易后54633.37万元，变动率459.81%[43][179] 股份发行 - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格6.08元/股，发行数量76442825股[34][35] - 募集配套资金发行价格6.69元/股，发行股份数量35874439股[160][162] - 重庆益元、重庆益诚认购股份数量分别为23049327股、12825112股[38][162] 交易影响 - 交易完成后公司切入机器视觉领域，打造第二增长曲线[24][175] - 上市公司总资产、净资产等预计增长，收入规模及盈利能力预计提升[116][122] - 2025年1 - 5月交易后基本每股收益和稀释每股收益均由0.00元/股变为0.01元/股，变动率88.95%[44][61][180] 风险与应对 - 交易可能因内幕交易、市场环境、监管审批等因素暂停、中止或取消[70] - 标的公司存在人才流失、核心技术泄密、毛利率下降等风险[100][101][102][98] - 公司采取多项措施保护中小投资者权益，包括严格信息披露等[51] 其他要点 - 业绩承诺方利珀投资以全部交易对价的71.5223%扣除费用后净额作为补偿上限[77] - 超额业绩部分的40%奖励给核心管理团队，奖励金额不超交易总对价的20%[199] - 交易完成后公司商誉从5067.13万元增加到44378.16万元[80]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年1 - 5月基本每股收益交易前后变动率88.95%[4] - 2025年1 - 5月稀释每股收益交易前后变动率88.95%[4] - 2024年度基本每股收益交易前后从 - 0.13元/股变为 - 0.01元/股[4] - 2024年度稀释每股收益交易前后从 - 0.13元/股变为 - 0.01元/股[4] 其他新策略 - 2025年8月26日公司审议通过填补回报措施议案[5] - 公司拟完善治理结构等[5] - 公司拟完善利润分配政策等[6] - 公司将严格执行业绩承诺及补偿安排[8] - 控股股东等作出填补回报措施相关承诺[9][10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[1] 事件时间线 - 2025年8月7日披露重组报告书及相关文件[2] - 2025年8月22日临时股东大会审议通过交易议案[2] - 2025年8月26日董事会会议审议通过更换备考审阅机构等议案[3] - 2025年8月26日披露重组报告书（修订稿）等文件[3] 文件更新 - 重组报告书（修订稿）更新备考审阅机构、决策审批程序表述及财务会计信息[3] - 对重组报告书全文梳理自查完善表述与格式[4]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买利珀科技97.4399%股份，交易价格66239.63万元，向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金24000万元[23][30] - 交易对方有王旭龙琦等14方，募集配套资金交易对方为重庆益元、重庆益诚[1] - 交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[30] 数据相关 - 以2025年5月31日为评估基准日，利珀科技100%股份评估值67980.61万元，增值率295.88%[33] - 2025年1 - 5月，交易后资产总额159967.36万元，变动率233.73%；2024年交易后165303.03万元，变动率246.22%[47] - 2025年1 - 5月，交易后营业收入31644.80万元，变动率63.46%；2024年交易后89037.40万元，变动率85.47%[47] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于3300万元、4600万元和6200万元[61] - 报告期各期末，应收账款账面价值分别为14358.59万元、16688.79万元、17064.77万元，占总资产比例分别为17.87%、24.52%、28.21%[97] - 报告期各期，综合毛利率分别为36.98%、35.55%、32.77%[102] 未来展望 - 交易完成后公司业务将拓展至机器视觉领域，实现向新质生产力转型[117] - 公司总资产、净资产等预计增长，收入及盈利能力预计提升[120][126] 市场扩张和并购 - 公司拟收购利珀科技97.4399%股份，符合产业升级转型规划[112] - 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[134] 其他新策略 - 公司拟完善治理结构、增强风险管控能力、提高经营效率防范即期回报被摊薄风险[66]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请东方证券、国浩律师（南京）事务所、天健会计师事务所等担任相关机构[2] - 本次交易聘请中介机构合法合规，不存在有偿聘请第三方行为[3] 说明 - 说明发布时间为2025年8月26日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份并募集配套资金[1][2] 业绩总结 - 2025年1 - 5月交易前每股收益0.00元/股，交易后0.01元/股，变动率88.95%[8] - 2024年交易前每股收益 - 0.13元/股，交易后 - 0.01元/股[8] 其他新策略 - 公司拟完善治理结构、利润分配政策，防范回报被摊薄风险[9][10][12] - 控股股东等承诺不干预经营、不侵占利益[12] - 董事和高管承诺不损害公司利益，约束职务消费[13][14] 合作机构 - 聘请东方证券、国浩律师（南京）事务所等担任交易相关顾问[15] 议案表决 - 三项议案及本次交易表决均同意3票，反对0票，弃权0票通过[3][5][14][16]

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2025-055 狮头科技发展股份有限公司 第九届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会于 2025 年 8 月 26 日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开了第二十三次会议， 本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席会 议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、审议通过了《关于更换本次交易的备考审阅机构和批准本次交易有关备 考审阅报告的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭 州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、 深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权 投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、 江 ...

公司原聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"永拓会计师"） 作为本次交易的上市公司备考审阅机构。近日，永拓会计师因自身原由或无法及 时完成相关工作，为保证本次交易顺利推进，公司新聘请了天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"天健会计师"）作为本次交易的上市公司备考审阅机 构继续为本次交易提供审阅服务。截至目前，天健会计师已完成相关审阅工作， 并以 2025 年 5 月 31 日为基准日出具了《审阅报告》（天健审〔2025〕16004 号）。 公司对本次交易的相关文件进行了更新，并于 2025 年 8 月 26 日召开第九届董事 会第二十三次会议审议通过了《关于更换本次交易的备考审阅机构和批准本次交 证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2025-057 狮头科技发展股份有限公司 关于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易备考审阅机构的公告 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的杭 州利珀科技股份有限公司 97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、 ...

股价表现与交易异动 - 狮头股份8月25日股价上涨10.02% 日涨幅偏离值达7% 登上龙虎榜 [1] - 知名游资在该交易日进行卖出操作 [1] 龙虎榜资金流向 - 买入前五席位合计买入1.03亿元 卖出前五合计卖出3659.96万元 净买入6677.24万元 [1] - 中国中金财富证券上海黄浦区中山东二路营业部买入3584.88万元 为最大买入方 [1][2] - 长江证券上海东明路营业部买入3457.35万元 甬兴证券上海仙霞路营业部买入1527.68万元 [1][2] - 华安证券重庆分公司卖出1129.53万元 为最大卖出方 [1][2] - 国泰海通证券总部卖出947.92万元 广发证券东莞中堂营业部卖出697.69万元 [1][2] 营业部交易明细 - 开源证券西安西大街营业部买入1001.61万元 中泰证券青岛青石路营业部买入765.68万元 [2] - 国泰海通证券顺德大良营业部卖出472.25万元 海通证券上海黄浦区福州路营业部卖出412.57万元 [2]