市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份并募集配套资金[2] 股价与指数数据 - 2025年1月16日至2月21日公司股价累计涨幅22.81%[2] - 同期上证指数涨幅4.42%，电子商务指数涨幅4.19%[2] - 剔除因素后公司股价涨跌幅分别为18.39%、18.62%[2] 其他 - 公司股票2025年2月24日起停牌，前20交易日无异常波动[2][3]

市场扩张和并购 - 狮头科技拟购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[2] - 本次交易类型不属于同行业或上下游并购[5] 交易相关情况 - 本次交易不构成重组上市[7] - 本次交易涉及上市公司发行股份[8] 公司信息 - 上市公司主要通过控股子公司提供电子商务服务[5] - 交易标的公司所处行业为“C35专用设备制造业”[2]

市场扩张和并购 - 拟购买杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份[2] - 拟购买资产相关指标占公司最近一会计年度经审计合并财务报表相关指标均超50%[3] 交易情况 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组但不构成重组上市[2][3] - 交易完成后王旭龙琦及其一致行动人等持股超5%，实控人不变[2][3] 审批情况 - 交易尚需董事会审议、股东大会批准、上交所审核及证监会注册[9] - 独立董事同意本次交易事项[9]

本次交易的评估机构中联评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评 估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次 交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或 冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 狮头科技发展股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的 杭州利珀科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）97.4399%股份，并向重 庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 就本次交易，上市公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称"中 联评估"、"评估机构"）担任本次交易的资产评估机构，对本次交易的标的 公司进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件 的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 ...

交易基本信息 - 东方证券担任本次交易独立财务顾问，与各方无利益关系且履行尽职调查义务[4][5][8] - 上市公司拟发行股份及支付现金购买利珀科技97.4399%股份，交易价格66239.63万元，募集配套资金24000万元[16][27] - 利珀科技从事机器视觉相关技术产品研发、生产与销售业务[24] 交易定价与股份发行 - 利珀科技100%股份评估值为67980.61万元，97.4399%股份最终交易价为66239.63万元，选用收益法评估，股东全部权益增值率为295.88%[27][30][34] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格为6.08元/股，发行股份数量为76,442,825股，占发行后总股本的22.33%（含配套融资）[35][36] - 募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚，发行价格为6.69元/股，发行股份数量为35,874,439股[38][156][158] 财务数据对比 - 2025年1 - 5月交易前资产总额47,932.92万元，交易后159,967.36万元，变动率233.73%；2024年交易前47,744.65万元，交易后165,303.03万元，变动率246.22%[44][175] - 2025年1 - 5月交易前负债总额9,759.27万元，交易后54,633.37万元，变动率459.81%；2024年交易前9,858.22万元，交易后62,330.95万元，变动率532.27%[44][175] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司股东权益32,237.52万元，交易后98,477.15万元，变动率205.47%；2024年交易前32,180.19万元，交易后96,366.19万元，变动率199.46%[44][175] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于3300万元、4600万元和6200万元[58][76][178] - 若触发业绩补偿，按公式计算补偿金额，利珀投资补偿有上限，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资按比例承担补偿[179][180][192][194] - 超额业绩奖励为超额部分的40%，奖励金额不超交易总对价的20%[195] 交易进展与条件 - 本次交易已获控股股东等原则同意，经董事会会议审议通过，交易对方完成内部授权，尚需股东大会审议通过、上交所审核及证监会同意注册等[46][197][198] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，交易前后实控人未变[166][167][170] 其他要点 - 2023 - 2025年1 - 5月，光伏、膜材应用领域收入占比分别为86.41%、95.22%、89.07%[87] - 报告期各期末，标的公司应收账款和存货账面价值及占比有变化，资产负债率相对较高[92][93][98] - 交易后公司股权结构变化，实控人控制企业合计持股比例升至29.78%[173]

市场扩张和并购 - 公司拟购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[1] 事件时间线 - 2025年2月22日发布停牌公告，24日开市起停牌，预计不超10个交易日[4] - 2025年3月6日召开董事会审议通过交易预案等议案[4] - 2025年8月6日召开董事会审议通过交易报告书草案等议案[5] 协议签署 - 公司与交易对方签署购买资产协议及补充协议等[4][5] - 公司与业绩承诺方签订《业绩承诺与补偿协议》[5] 审批情况 - 本次交易尚需股东大会审议正式方案[6] - 需经上交所审核并经证监会同意注册[7] 其他 - 公司已履行现阶段法定程序，提交法律文件合法有效[8] - 说明出具时间为2025年8月6日[11]

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 1 东方证券股份有限公司 关于对狮头科技发展股份有限公司本次交易在充分尽调和 内核基础上出具的承诺函 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的 杭州利珀科技股份有限公司 97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、 重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务 顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完 ...

狮头科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市 情形的说明 单位：万元 项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 47,744.65 60,494.20 66,239.63 66,239.63 138.74% 资产净额 32,180.19 17,171.89 66,239.63 66,239.63 205.84% 营业收入 48,007.48 41,029.93 / 41,029.93 85.47% 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交 易完成前后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。本次 交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。 特此说明。 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的杭 州利珀科技股份有限公司（以下简称"利珀科技"）97.4399%股份，并向重庆 益元 ...

经对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，公司董事会认为： 1、本次交易的标的资产为利珀科技 97.4399%股份，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经公司第九届董事 会第十九次会议、第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东 大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册 等。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《狮头科技发展股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的标的资产为利珀科技 97.4399%股份。标的资产不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有的标的资产权属清晰，交易对 方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 3、本次交易完成后，利珀科技将成为公司控股子公司。本次交易有利于提 高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立。 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力 ...

狮头科技发展股份有限公司董事会 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的 杭州利珀科技股份有限公司 97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、 重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就在本次交 易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、自本次交易初次接洽时，公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩 小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多 次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前， 不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票； 3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，与本次交易聘请的各中 介机构签署了保密协议或在签订的协议中 ...