市场扩张和并购 - 狮头科技拟购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[2] 聘请情况 - 上市公司聘请东方证券为独立财务顾问[3] - 聘请国浩律师（南京）事务所为法律顾问[3] - 聘请天健会计师事务所为标的公司审计机构[3] - 先后聘请永拓、天健会计师事务所为备考审阅机构[3] - 聘请中联资产评估集团为评估机构[3] 其他 - 独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方[2] - 上市公司除上述聘请外无其他有偿聘请第三方行为[4] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州利珀科技97.4399%股份并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2025年1 - 5月交易前后基本和稀释每股收益变动率88.95%[3] - 2024年度交易前后基本和稀释每股收益有变化[3] 其他新策略 - 公司拟完善治理结构、增强风控、提高经营效率[5] - 公司拟完善利润分配政策、优化回报机制[6] - 公司将严格执行业绩承诺及补偿安排[7] 会议决策 - 2025年8月26日公司召开会议审议通过防范摊薄回报议案[5] 独立顾问意见 - 独立财务顾问认为交易增厚每股收益，公司措施及承诺合规[10]

财务数据对比 - 2025年5月31日流动资产较2024年12月31日下降约3.99%[8] - 2025年5月31日非流动资产较2024年12月31日下降约1.86%[8] - 2025年5月31日负债合计较2024年12月31日下降约12.35%[8] - 2025年5月31日所有者权益合计较2024年12月31日增长约2.29%[8] - 2025年5月31日资产总计较2024年12月31日下降约3.22%[8] - 2025年1 - 5月净利润为5077658.16元，2021年度为 - 10026679.69元[10] 收购事项 - 公司拟购买利珀科技97.4399%股份，总对价66239.63万元[13][16] - 公司拟向重庆益元、益诚发行股份募集配套资金24000万元[16] 子公司情况 - 公司将24家子公司纳入合并财务报表范围[176] - 杭州昆汀数字科技有限公司等多家子公司持股比例为58.00%[177] - 2025年1 - 5月杭州昆汀数字科技有限公司营业收入132,263,381.91元，净利润5,612,613.49元[182] - 2025年1 - 5月浙江龙净水业有限公司营业收入17,125,591.99元，净利润 - 550,281.64元[182] 新设与出售公司 - 杭州昆盈电子商务有限公司等多家公司设立[178][179][180] - 出售扬州瀚格科技有限公司70.00%股权，处置价款1,105,148.28元[181] 财务指标 - 2025年1 - 5月营业收入合计316,447,983.90元，营业成本合计214,680,884.47元[163] - 2025年1 - 5月销售费用合计52,080,496.54元，2024年度合计108,574,007.02元[165] - 2025年1 - 5月管理费用合计27,373,759.58元，2024年度合计82,618,357.61元[165] - 2025年1 - 5月研发费用合计13,465,651.72元，2024年度合计39,469,049.46元[166] 政府补助 - 2025年1 - 5月与收益相关的政府补助新增金额为4,699,221.10元，2024年度为23,292,232.88元[189] - 2025年应收政府补助期末账面余额为1,797,690.58元，2024年末为1,122,188.24元[189] 金融风险 - 公司面临信用、流动性和市场等金融风险，董事会负责规划和监督风险管理[190] - 公司通过多样化投资及业务组合分散金融工具风险[191] - 公司信用风险主要产生于货币资金、应收票据等[192] - 公司流动性风险由财务部门集中控制[193] 其他 - 公司注册资本23000万元，股份总数23000.00万股[11] - 会计年度为公历1月1日至12月31日，备考报表会计期间为2024年1月1日至2025年5月31日[25] - 公司采用人民币为记账本位币[27]

交易合规 - 公司更新后的交易报告书草案及摘要符合规定并披露报批事项及风险[1] - 公司已履行本次交易现阶段法定程序，提交法律文件合法有效[2] 回报情况 - 本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄情况[2] - 公司拟采取措施防范即期回报被摊薄风险[2] - 控股股东等相关人员已出具摊薄即期回报填补措施承诺函[2] 审议情况 - 独立董事同意相关事项并提交第九届董事会第二十三次会议审议[3][4]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司股权并募集配套资金 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡等13名机构及个人投资者 [1] - 交易涉及更换备考审阅机构，由永拓会计师事务所变更为天健会计师事务所 [1] 财务影响 - 交易完成后2025年1-5月基本每股收益从0.00元/股提升至0.01元/股，增幅达88.95% [5] - 稀释每股收益同样从0.00元/股增至0.01元/股，增幅88.95% [5] - 公司明确表示交易不存在即期回报摊薄情况 [5] 治理与承诺 - 公司与交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资约定了业绩承诺及补偿安排 [6] - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营且不侵占上市公司利益 [6] - 全体董事及高级管理人员承诺不损害公司利益并将薪酬与填补回报措施挂钩 [7] 程序合规 - 所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过 [2][3][8] - 关联董事吴家辉、吴靓怡在相关议案中回避表决 [2][3][8] - 交易事项属于股东大会授权范围，无需另行提交股东大会审议 [2][3][8] 中介机构 - 天健会计师事务所出具以2025年5月31日为基准日的备考审阅报告（天健审〔2025〕16004号） [2] - 聘请的中介机构包括华泰联合证券、国浩律师、天健会计师事务所等持牌机构 [8] - 公司声明除已披露中介外未有偿聘请任何第三方机构或个人 [8]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司股份并募集配套资金 交易涉及12名交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等个人及机构投资者 [1] - 原备考审阅机构永拓会计师事务所因自身原因无法及时完成工作 公司新聘请天健会计师事务所作为本次交易的备考审阅机构 [1] - 天健会计师事务所已以2025年5月31日为基准日出具审阅报告（天健审〔2025〕16004号） 该报告将用于交易信息披露及监管部门申报材料 [2] 财务影响 - 交易完成后2025年1-5月基本每股收益从0.00元/股提升至0.01元/股 增幅达88.95% 稀释每股收益同样从0.00元/股增至0.01元/股 [5] - 2024年度基本每股收益从-0.13元/股改善至-0.01元/股 稀释每股收益从-0.13元/股变为-0.01元/股 [5] - 公司明确表示交易完成后不存在即期回报被摊薄的情况 且每股收益呈现增厚态势 [5] 治理与承诺 - 公司与交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资约定了业绩承诺及补偿安排 以维护公司及中小股东利益 [6] - 控股股东及一致行动人承诺不干预上市公司经营管理 不侵占上市公司利益 并同意根据监管要求更新承诺内容 [6][7] - 全体董事及高级管理人员承诺不以不公平条件输送利益 不实施超额薪酬方案 并将股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩 [7] 合规性声明 - 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规更新了交易报告书及摘要 [2] - 交易聘请的中介机构包括华泰联合证券、国浩律师事务所、天健会计师事务所等 均属依法需聘请的证券服务机构 [8] - 公司确认除已披露的中介机构外 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [8][9]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份，交易对价合计66,239.63万元，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金24,000万元 [1][16][17] - 发行股份购买资产与募集配套资金实施互为前提，任一未获批则交易终止 [15][16] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名机构及自然人，标的资产作价对应利珀科技100%股东权益估值67,980.00万元 [17][19] 标的资产情况 - 利珀科技主营机器视觉技术产品研发、生产与销售，属于专用设备制造业（行业代码C35），掌握工业机器视觉经典算法、AI算法及计算成像核心技术 [14][17] - 标的公司提供通用视觉算法软件和视觉解决方案，服务于产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化及高精度机械定位引导等工业场景 [14] - 评估基准日为2025年5月31日，采用收益法评估值为67,980.61万元，增值率295.88% [18][19] 支付方式与定价安排 - 交易对价包含现金对价19,762.39万元及股份对价46,477.24万元，发行价格按定价基准日前20个交易日股票均价的80%确定 [18][20] - 差异化定价实施：王旭龙琦等对应100%权益作价61,679.81万元，深圳芯瑞等作价90,307.42万元，西博捌号作价92,249.54万元，隆晟基业作价135,946.78万元，辰峰启顺作价75,537.22万元 [17][19] 股份锁定安排 - 王旭龙琦等承诺若持股不足12个月则锁定期36个月，满12个月则锁12个月；隆晟基业锁12个月；辰峰启顺锁6个月；募集配套资金认购方重庆益元等锁36个月 [22][23][26] - 锁定期内因送股、转增等派生股份同样受限 [22][23] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于3,300万元、4,600万元、6,200万元，以扣非归母净利润剔除股份支付费用后为准 [34] - 未达承诺时需按协议进行补偿 [34] 交易影响分析 - 交易后公司主营业务将从电子商务服务业切入机器视觉领域，打造第二增长曲线 [14][27] - 实际控制人仍为吴靓怡及一致行动人吴家辉，控制权不变 [27] - 以2025年5月31日备考数据计，资产总额增长233.73%至159,967.36万元，营业收入增长63.46%至31,644.80万元，归母净利润增长31.96%至507.77万元 [28] - 基本每股收益从0.00元/股提升至0.01元/股（2025年1-5月） [28][37] 审批程序进展 - 已获交易对方内部决策、上市公司董事会及监事会审议通过 [30] - 尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册 [30]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购14名交易对方持有的杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易同时向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 中介机构聘请情况 - 公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任独立财务顾问 [1] - 公司聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问 [1] - 公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构 [1] - 公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任备考审阅机构 [1] - 除上述依法聘请的证券服务机构外，公司确认不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [1] 监管依据 - 本次交易中介机构聘请行为符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 交易对方包括王旭龙琦 邓浩瑜等14名主体 [1] - 交易同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 交易进展与审批 - 公司第九届董事会第二十二次会议于2025年8月7日审议通过重组报告书草案 [2] - 2025年第一次临时股东大会于8月22日批准本次交易相关议案 [2] - 第九届董事会第二十三次会议于8月26日审议通过修订版重组报告书及更换备考审阅机构议案 [2] 文件修订内容 - 备考审阅机构变更为天健会计师事务所 并出具天健审〔2025〕16004号审阅报告 [2][5] - 重大事项提示章节更新决策审批程序表述 [3] - 财务会计信息章节根据新备考审阅报告更新内容 [5] - 风险因素章节补充审批程序相关表述 [6] - 其他重要事项章节增加交易主体买卖上市公司股票情况说明 [6] 修订范围说明 - 修订涉及证券服务机构声明 释义 发行股份情况 标的资产评估 合规性分析等章节的审批程序表述更新 [3][4] - 独立意见及中介机构章节同步更新备考审阅机构信息 [6] - 除表述与格式优化外 交易方案核心条款未发生变更 [6]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名股东 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 交易审批进展 - 公司于2025年3月6日、8月6日召开董事会会议审议通过交易相关议案 [1] - 2025年8月22日召开临时股东大会审议通过交易议案 [1] - 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [3] 审计机构变更情况 - 原备考审阅机构永拓会计师事务所因自身原因无法及时完成工作 [2] - 公司改聘天健会计师事务所作为新备考审阅机构 [2] - 天健会计师所以2025年5月31日为基准日出具审阅报告（天健审〔2025〕16004号） [2] 文件更新与后续安排 - 公司于2025年8月26日召开董事会审议通过更换审阅机构及更新交易文件议案 [2] - 公司明确将继续推进本次交易事项 [2] - 强调交易文件以指定信息披露媒体公告为准 [3]