投资管理办法 - 公司制定对外投资管理办法规范投资行为[2] 决策与责任 - 股东会、董事会、董事长、总经理为对外投资决策机构[4] - 总经理是对外投资方案实施主要责任人[5] 部门职责 - 财务部门负责对外投资财务管理[5] - 内部审计部门对投资项目进行监督检查[5] 投资限制与流程 - 不得使用信贷、募集资金进行证券投资[6] - 对外投资决策经五阶段[10] 其他规定 - 特定情况可收回或转让对外投资[14][15] - 人员过失致损失应担责[17] - 对外投资应履行信息披露义务[19]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[4] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等七种担保情形需审议[7] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需审议[8] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[9] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种交易需审议[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[14] - 董事人数不足规定人数或少于公司章程所定人数三分之二时，董事会应两月内召集临时股东会[14] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，董事会应两月内召集临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，董事会应两月内召集临时股东会[14] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应10日内反馈[16] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意应在5日内发通知[16] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[17] 提案与通知规则 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在2日内发补充通知[19] - 年度股东会提前20日公告通知，临时股东会提前15日公告通知[20] 网络投票与股权登记规则 - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[21] 董事提名与选举规则 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[22] - 股东提名董事候选人应在股东会召开10日前向董事会书面提交提案并附相关资料[22] - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应实行[40] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[40] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份乘以本次股东会应选举董事人数之积[41] - 等额选举时，董事候选人选票超参加会议有效表决股份数二分之一以上当选[41] - 差额选举时，获超参加会议有效表决股份数二分之一以上选票且人数等于或小于应选董事人数的候选人当选[42] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[37] - 关联交易决议需出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[39] 其他规则 - 会议主持人应宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数[34] - 股东发言时间一般不得超过五分钟[34] - 公司应提供网络投票平台等便利股东参加股东会[40] - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[45] - 会议记录保存期限不少于十年[48] - 本议事规则实行后，公司2024年4月公告的《狮头科技发展股份有限公司股东大会议事规则》废止[52]

重大交易报告标准 - 除财务资助、担保外，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 除财务资助、担保外，交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] 日常交易报告标准 - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需上报[8] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需上报[9] 重大关联交易报告标准 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[10] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[12] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达3个月以上需报告[12] 重大信息报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等[2] 报告流程 - 重大事项最先触及相关时点当日预报[16] - 报告义务人知悉信息后24小时内报书面文件[16] - 董事会秘书接到报告后分析判断并向董事长汇报[17] 审批与披露 - 无需董股东会审议事项由董事长或董事会秘书审批[18] - 须董会审议议案会前规定时间送董事审阅，股东会批准议案或材料会前规定时间披露[18] 信息报送 - 各部门重大信息经部门负责人、分管领导审核报送，子公司经主管领导审核签章报送[19] - 董事会秘书审核信息合规性后提交上交所审核披露[19] 制度要求 - 实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实等[21] - 报告义务人未公开信息前负有保密义务[21] - 报告义务人违规公司可处分并要求赔偿[22]

人员设置 - 公司设总裁1名，副总裁2 - 7名，董秘和财务负责人各1名[2] - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[5] 人员管理 - 高管聘期届满前辞职应提前3个月书面通知董事会[5] 会议记录 - 总裁办公会议记录保存期不少于10年[18] 细则规定 - 细则自董事会批准之日起实施，解释权归董事会[20] - 细则修改由总裁办公会提意见并经董事会批准[20]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议[6] 提名委员会运作 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 会议需提前三天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议决议必须经全体委员过半数通过[11] 其他 - 董事会对建议未采纳需记载意见及理由并披露[7] - 实施细则自董事会决议通过之日起实行[14]

关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形[3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等情形[3] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[7] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决[7] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[8] 特殊关联交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需经非关联董事相关比例审议通过并提交股东会[10] - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事相关比例审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] - 公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达股东会审议标准可免审计或评估[11] 其他关联交易规则 - 公司与关联人交易安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[12] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[12] - 公司与关联人委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超12个月[13] - 九类关联交易可免审议和披露[13][14] - 日常关联交易可不审计或评估，按不同情况披露和履行审议程序[15] - 上市公司对日常关联交易预计，按同一控制下合计金额与预计总金额比较[17] - 上市公司向关联人买或卖股权资产达披露标准，应披露标的公司情况[18] - 上市公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[18] - 上市公司因购买或出售资产可能致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[19]

资金占用管理 - 制定防范控股股东及关联方占用资金管理制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2] 关联交易结算 - 发生关联交易后应及时结算，不得形成非正常经营性资金占用[5] 资金使用限制 - 公司不得用垫支费用等方式将资金提供给关联方使用[5] 监督与审批 - 财务和内审部门检查监督非经营性资金往来情况[6] - 闲置资产给关联方使用需履行审批程序并收费[6] 责任与处理 - 董事长是防资金占用及清欠工作第一责任人[9] - 发生资金占用应制定清欠方案并报告公告[9] - 经程序可申请冻结关联方所持公司股份[10] - 董事、高管协助侵占资产将被处分或罢免[12]

战略委员会 - 由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由董事长担任[5] - 每年至少开一次会，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 负责研究制定长期战略和评估重大投资[6] 投资评审小组 - 组长由总经理担任[4] - 负责战略决策前期准备和提供资料[9] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行[15]

内部控制制度制定 - 公司制定内部控制制度以加强管理、提高盈利、增强信息可靠性等[2] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，经表决通过生效[27] 内部控制原则与职责 - 公司内部控制遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[3] - 董事会负责内部控制建立健全和实施，审计委员会监督，管理层负责日常运行[4] 组织架构与管理措施 - 公司建立科学职责分工和组织架构，各部门履行相应职责[6] - 公司通过设置审计部加强内部审计，保证其独立性[8] 制度建设 - 公司制定人力资源管理等规章制度及流程，完善绩效考评体系[10] - 公司建立全面预算管理制度，编制年度收支总体计划[22] 风险与控制措施 - 公司开展风险评估，识别内外部风险并确定风险承受度[11] - 公司采取不相容职务分离、授权审批等控制措施[15] 业务规范管理 - 公司规范合同、票据、印章管理，建立审批及管理系统并实行档案化管理[18] - 公司制定资产管理相关制度，控制实物资产关键环节，建立固定资产管理制度[18] 其他管理举措 - 公司加强文化建设，培育积极价值观和社会责任感[11] - 公司建立信息传递、报告、反馈机制，保障信息系统安全运行[21] 监督与评价 - 公司建立多级监督流程，审计部进行内部评价控制，董事会进行自我评价[25] 权益保护 - 公司制定信息披露和投资者关系管理制度，保护相关者权益[22][23] 投资与交易制度 - 公司明确股东会、董事会对外投资审批权限和决策程序[19] - 公司制定关联交易制度，确保公平公允，维护股东和公司利益[19]

公司基本信息 - 公司于2001年8月1日首次向境内社会公众发行人民币普通股8800万股，其中国有股存量发行800万股[7] - 公司注册资本为人民币23000万元[12] - 公司股份总数为23000万股，均为人民币普通股[18] - 公司每股面值为人民币1.0元[18] 股东信息 - 太原狮头集团有限公司认购股份11052.00万股，占比73.68%[18] - 山西省经贸资产经营有限责任公司认购股份2007.00万股，占比13.38%[18] - 山西省经济建设投资公司认购股份1405.00万股，占比9.37%[18] - 中国新型建筑材料（集团）公司认购股份504.00万股，占比3.36%[18] - 山西西山运输有限公司认购股份32.00万股，占比0.21%[18] 股份转让与交易规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[30] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[32] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法提起诉讼[38] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法赔偿；滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[40] 控股股东与实际控制人规定 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[45] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[47] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[47] 股东会相关规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[49] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须股东会审议[53] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等4种情形须股东会审议[55] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须提交股东会审议[55] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种交易须提交股东会审议[56] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[58] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等6种情形下两个月内召开临时股东会[60] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[129] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议[132] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元须经董事会审议[132] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元须经董事会审议[132] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元须经董事会审议[132] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元须经董事会审议[132] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元须经董事会审议[132] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司为关联人提供担保除外）由董事会审议[134] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司为关联人提供担保除外）由董事会审议[135] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议[137][139] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[175] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[178] - 公司须在股东会对利润分配方案作出决议后或董事会制定具体方案后两个月内完成股利（或股份）的派发[179] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[184] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%[186] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%[186] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%[186] - 重大投资计划或重大现金支出计划指未来十二个月内拟建设项目等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%[183] 其他规定 - 公司实行内部审计制度[195] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[196] - 公司聘用会计师事务所期限1年，可续聘[200]