收购方案调整 - 收购比例从100%降至97.4399% 因实控人王旭龙琦未支付2.5601%股份对应转让价款[2][7] - 标的公司整体估值6.798亿元 对应97.4399%股份交易价格6.624亿元[7] - 发行股份募集配套资金2.4亿元 由实控人吴家辉兄妹控制的重庆益元、重庆益诚全额认购[6][8] 财务表现恶化 - 2024年审计后净利润降至3501万元 较预案披露值4327万元下降19%[2] - 2025年1-5月净利润仅295.5万元 为2024年全年8.44% 业绩承诺3300万元完成不足10%[3][12][13] - 营业收入2023年3.16亿元、2024年4.10亿元 但2025年前5月仅1.23亿元 为2024年30%[11][12] 资产质量风险 - 资产负债率持续高企：2023年末83.8%、2024年末74.92%、2025年5月末71.21%[3] - 存货规模居高不下：2025年5月末达2.24亿元 占当期营业收入82.11%[3][11] - 应收账款持续增长：2023年末1.44亿元、2024年末1.67亿元、2025年5月末1.71亿元[11] 估值与定价异常 - 收购市盈率19.42倍 较净资产溢价295.88%[9][14] - 差异化定价导致估值悬殊：隆晟基业对应市盈率38.83倍 辰峰启顺对应市盈率仅21.58倍[14] - 股份发行价6.69元/股 较市价14.15元折价47%[8] 战略转型背景 - 狮头股份主营净水设备 2023-2024年连续亏损 2025年一季度扣非净利润不足9万元[15][16] - 通过收购利珀科技切入机器视觉领域 试图打造第二增长曲线[10] - 交易后新发股份占比22.33% 公司市值33.37亿元[8][17]

收购方案调整 - 收购比例从100%降至97.4399%，因创始人王旭龙琦有2.5601%股份转让价款未支付[2] - 交易价格调整为6.6239亿元，对应整体估值6.798亿元，市盈率19.42倍[2][8] - 发行股份价格6.69元/股，较市价14.15元折价47%[8] 标的公司财务状况 - 2024年净利润从预案4327万元下调至3501万元，降幅近20%[2] - 2025年1-5月净利润仅295.5万元，为2024年全年的8.44%[13][15] - 资产负债率从2023年83.8%降至2024年74.92%，2025年5月进一步降至71.21%[3] - 存货高企：2025年5月末存货2.2亿元，占营收82.11%[12] - 应收账款持续上升：2025年5月末达1.71亿元[12] - 毛利率持续下滑：从2023年36.98%降至2025年5月32.77%[12] 业绩承诺与估值 - 2025年业绩承诺仅3300万元，低于2024年3501万元[15] - 整体估值6.798亿元，较净资产溢价295.88%[16] - 差异化定价：最高估值达13.5946亿元（隆晟基业），对应市盈率38.83倍[18] 交易结构 - 配套募集资金2.4亿元，由实控人吴家辉兄妹控制的重庆益元、重庆益诚认购[7][9] - 总发行股份7644.28万股，占发行后总股本22.33%[8] 上市公司背景 - 主营净水龙头及配件业务，近年业绩持续亏损：2024年扣非净利润-3567万元[19][20] - 当前市值33.37亿元，2025年一季度扣非净利润不足9万元[20]

交易概述 - 狮头股份拟以6.62亿元收购利珀科技97.4399%股份，其中4.65亿元以股份支付，1.98亿元以现金支付 [1] - 利珀科技100%股份评估值为6.80亿元，对应97.4399%股份交易价格为6.62亿元 [3] - 公司同时向实控人旗下公司重庆益元、重庆益诚发行股份募集2.4亿元配套资金，发行价为6.69元/股 [3] - 实控人自愿将新发行股份锁定期延长至36个月 [3] 收购标的利珀科技 - 利珀科技为国家级专精特新"小巨人"企业，专注于机器视觉工业检测解决方案，核心技术包括自研光学成像系统、机器视觉算法和图形化算法集成开发平台 [1] - 公司在新能源、显示、半导体、消费电子、物流等行业形成较强品牌优势，客户黏性较高 [2] - 2024年营收突破4亿元，同比增长近30%，归母净利润达3314.63万元，同比增长37.61%，ROE提升至22% [4] - 2025年上半年在锂电行业和先进封装行业各获取订单逾千万元 [2] 业绩承诺与估值 - 交易对方承诺2025-2027年累计扣非后归母净利润不低于1.41亿元，年均4700万元 [1][5] - 2025年、2026年、2027年承诺净利润分别不低于3300万元、4600万元和6200万元 [5] - 此次收购市盈率不超过15倍，低于A股机器人概念股平均市盈率30倍 [1] - 超额业绩激励：累计净利润超过承诺部分40%奖励核心管理团队 [5] 行业前景 - 2024年中国工业机器视觉产品市场规模约为268.3亿元，预计2029年达630.1亿元 [2] - 全球高端制造向中国转移，新能源、汽车、消费电子、半导体等行业扩产需求拉动机器视觉市场增长 [2] - 利珀科技在半导体封测设备视觉算法软件国产化方面已实现批量应用 [2] 战略意义 - 交易完成后狮头股份将切入机器视觉领域，打造第二增长曲线 [3] - 利珀科技的AI算法优势将助力上市公司分享机器视觉及AI与智能制造成长红利 [1][3] - 上市公司总资产、净资产等财务指标预计增长，收入规模及盈利能力将明显提升 [3]

股东减持 - 天能重工股东郑旭拟减持不超过3008.45万股 占总股本2.94% [1] - 康强电子股东司麦司拟减持不超过375.28万股 占总股本1% [6] - 民德电子控股股东许香灿及董事易仰卿拟合计减持不超过679.66万股 占总股本4% [10] - 众生药业财务总监龙春华拟减持不超过90万股 占总股本0.11% [6] - 天禾股份董事罗旋彬拟减持不超过52.63万股 占总股本0.15% [11] - 龙芯中科三家股东拟通过询价转让合计549.82万股 占总股本1.37% [12] - 科瑞技术控股股东及其他关联方拟合计减持不超过1264.55万股 占总股本3.03% [13] 融资与资本运作 - 华发股份向特定对象发行可转换公司债券申请获证监会同意注册 [1] - 塔牌集团拟以5000万-1亿元自有资金回购股份 价格不超过10元/股 [7] - 分众传媒拟以83亿元交易价格收购新潮传媒100%股权 [15] - 狮头股份拟以6.62亿元交易价格收购利珀科技97.44%股份 [17] - 联检科技拟以2100万元收购中认通测60%股权 [19] 项目中标与业务拓展 - *ST交投联合体预中标5828.28万元体育公园EPC项目 工期120天 [1][2] - *ST围海联合体预中标1.56亿元农村供水改造设计施工总承包项目 [4][5] - 片仔癀子公司拟出资2亿元参与设立10亿元规模大健康产业基金 [2][3] - 华西股份拟以9000万元收购协丰棉麻100%股权 [9][10] 经营业绩与生产动态 - 塔牌集团上半年营业收入20.56亿元同比增长4.05% 净利润4.35亿元同比增长92.47% [6][7] - 兴化股份子公司兴化化工完成34天年度检修 全面恢复生产运行 [8] 控制权变更与重大事项 - 河化股份实际控制人拟变更为北京胜顶科技 股票复牌 [13][14] - *ST天茂控股股东筹划重大事项 股票停牌不超过2个交易日 [18]

股价波动 - 狮头股份8月7日大幅高开9.4%后迅速下挫，盘中一度跌超8%，截至发稿跌幅7.7%，报13.06元/股 [1] 重组交易 - 狮头股份拟通过发行股份及支付现金方式取得利珀科技97.4399%股份，交易价格约6.62亿元 [1] - 公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金2.4亿元 [1]

公司股价表现 - 狮头股份8月7日大幅高开9.4%，开盘价为15.48元/股 [1] 重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购利珀科技97.4399%股份，交易价格约6.62亿元 [1] - 同时拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金2.4亿元 [1] - 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件 [1] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [1] 战略转型规划 - 交易完成后公司将切入机器视觉领域 [1] - 目标打造第二增长曲线并加快向新质生产力转型 [1] - 预计将为公司增加新的利润增长点 [1]

交易概述 - 狮头股份拟以发行股份及支付现金方式收购利珀科技97.44%股份 交易价格6.62亿元 同时募集配套资金2.4亿元 [1] - 收购股权比例从最初计划的100%微降至97.44% 因交易对方王旭龙琦调整参与交易的股份比例 剩余2.56%股份不参与交易 [3] - 交易包含发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分 两项实施互为前提 任何一项未获批准则均不实施 [3] 标的公司财务与估值 - 利珀科技100%股权评估值为6.8亿元 较账面价值溢价295.88% [1] - 2023年、2024年及2025年1-5月营业收入分别为3.16亿元、4.1亿元和1.23亿元 [1] - 同期净利润分别为2451.06万元、3501.56万元和295.47万元 [1] 标的公司业务特点 - 主营业务以解决方案类产品为主 下游应用领域高度集中 光伏和膜材(显示膜材)收入占比报告期内分别为86.41%、95.22%和89.07% [2] - 在光伏行业客户覆盖度高 2024年全球光伏组件出货量前十大厂商中九家为其客户 [2] - 积极拓展下游应用领域 已在锂电和半导体先进封装行业取得批量订单 [2] 战略意义与协同效应 - 狮头股份将通过此次交易实现战略转型 切入机器视觉领域 打造第二增长曲线 [2] - 标的公司利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售 可为下游新兴制造行业提供通用视觉算法软件和视觉解决方案 [2] - 交易将帮助狮头股份加快向新质生产力转型步伐 增加新的利润增长点 提升持续盈利能力 [2]

公司董事会会议 - 第九届第二十二次董事会会议于2025年8月6日在公司会议室召开 [2] - 会议审议关于批准本次交易有关资产评估报告、审计报告、备考审阅报告的议案等文件 [2] 公司营业收入构成 - 2024年1至12月份电商服务行业占比88.3% [2] - 制造行业占比11.29% [2] - 其他业务占比0.41% [2] 股票基本信息 - 证券代码SH 600539 [2] - 收盘价14.15元 [2]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 交易完成后利珀科技将成为控股子公司 [1][3][5] - 交易总对价为66,239.63万元 其中股份支付46,477.24万元 现金支付19,762.39万元 [11][13] - 发行股份购买资产与募集配套资金实施互为前提 任一未获批准则交易终止 [2][3][5] 交易方案调整 - 标的资产比例由100%调整为97.4399% 因王旭龙琦持有的2.5601%股份不参与交易 [2][3] - 调整后交易对方仍为14名 标的资产总额、净资产及营业收入占比均未超过20% 不构成重大方案调整 [4] - 配套募集资金未新增或调增 符合不构成重大调整情形 [4] 股份发行细节 - 购买资产发行价6.08元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [6][7] - 发行股份总量76,442,825股 向13名交易对方定向发行 [13] - 配套融资发行价6.69元/股 募集24,000万元 发行35,874,439股 [33][35] 交易定价与评估 - 利珀科技100%股份评估值67,980.61万元 采用收益法结论作为评估依据 [11][50] - 差异化定价区间为61,679.81万元至135,946.78万元 对应不同交易对方 [11][12] - 支付方式包含现金与股份组合 现金对价来源于配套募集资金 [5][11] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺净利润分别为4,500万元、5,500万元和6,500万元 [18] - 补偿触发条件包括年度净利润低于90%或累计净利润未达标 [20][21][22] - 设置应收账款收回补偿机制 要求期末应收账款净额不低于起始日的85% [23] 锁定期安排 - 主要股东锁定期12-36个月 根据持续拥有权益时间差异化设置 [14][15][16][17] - 配套融资认购方重庆益元、重庆益诚锁定期36个月 [36] - 所有锁定期承诺包含派生股份的锁定要求 [14][15][16][17] 配套资金用途 - 募集资金24,000万元用于支付现金对价、中介费用及偿还有息负债 [37] - 允许以自筹资金先行投入 后续用募集资金置换 [37] - 配套融资额不超过股份支付对价的100% [35] 交易合规性 - 标的资产财务指标占比：资产总额138.74% 净资产205.84% 营业收入85.47% 构成重大资产重组 [41] - 交易不导致控制权变更 实际控制人仍为吴靓怡与吴家辉 不构成重组上市 [42] - 公司确认不存在不得向特定对象发行股票的法定情形 [44]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开日期为2025年8月22日14点00分 召开地点为山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室 [2] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 网络投票时间为2025年8月22日9:15-15:00 [2] - 股权登记日为2025年8月13日 登记在册的A股股东有权出席 股份类别为A股 股票代码600539 股票简称狮头股份 [4][5] 会议审议事项 - 本次股东大会审议多项非累积投票议案 包括募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案 买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案 [2][7] - 议案涉及发行股份类别 面值及上市地点 定价基准日 定价原则和发行价格 交易价格及支付方式 业绩承诺 补偿和退回安排 资产权属转移的合同义务等具体交易细节 [2][7][8] - 议案还包括关于评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 关于备考审阅报告的议案 关于授权办理本次交易相关事宜的议案等 [3][8] 股东投票安排 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 互联网投票平台网址为vote.sseinfo.com 首次登陆需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 通过任一股东账户投票视为全部账户投出同一意见 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时以第一次投票结果为准 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [4] 会议出席及登记 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席 可委托代理人出席会议和表决 代理人不必是公司股东 [4] - 个人股东登记需提交证券账户卡 持股凭证 本人身份证或有效证件 股东委托他人出席会议的还需提供代理人身份证及授权委托书 [5][6] - 法人股东登记需提交证券账户卡 持股凭证 企业法人营业执照 法定代表人身份证 法定代表人委托他人出席会议的还需提供代理人身份证及授权委托书 登记需在2025年8月15日前通过信函或传真方式完成 [5][6]