交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [3][7] - 交易总对价为66,239.63万元，其中股份支付46,477.24万元，现金支付19,762.39万元 [11] - 发行股份购买资产与募集配套资金实施互为前提，任何一项未获批准均不实施 [5][7] 交易结构调整 - 标的资产比例由100%调整为97.4399%，剔除王旭龙琦持有的2.5601%股份 [5] - 调整后交易不构成重大方案调整，交易对象未变更且标的资产变更比例未超20% [6] - 对剔除股份部分约定后续现金收购安排，需在条件具备后一个月内启动 [6] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格定为6.08元/股 [9] - 发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [9] - 预计发行股份数量为76,442,825股，最终数量将根据除权除息事项调整 [13] 交易定价机制 - 采用收益法评估，利珀科技100%股份评估值为67,980.61万元 [11] - 对不同交易对方实施差异化定价，对应100%股东权益作价区间为61,679.81-135,946.78万元 [11][12] - 差异化定价基于初始投资成本等因素协商确定，总对价对应100%股东权益作价为67,980.00万元 [12] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺净利润数分别为4,500万元、5,500万元和6,500万元 [18] - 补偿触发条件包括年度净利润低于承诺值90%、累计净利润低于承诺值90%或100% [20] - 补偿金额计算采用分段公式，优先以股份补偿，不足部分以现金补充 [21][22] 配套融资方案 - 募集配套资金总额24,000万元，发行对象为重庆益元、重庆益诚 [8][35] - 配套融资发行价格6.69元/股，预计发行股份35,874,439股 [35][36] - 募集资金用于支付现金对价、中介费用及偿还有息负债 [38] 锁定期安排 - 主要业绩承诺方锁定期为12-36个月，根据持有标的资产时间确定 [14][16] - 财务投资人锁定期为6-12个月 [15][16] - 配套融资认购方锁定期为36个月 [37] 资产重组认定 - 标的资产总额、净资产额及营业收入占上市公司比例分别为138.74%、205.84%和85.47% [42] - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，实际控制人保持不变 [42][43] - 公司前12个月内出售资产行为与本次交易无关，无需累计计算 [48] 合规性声明 - 交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [44] - 相关主体不存在因内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [45] - 公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得发行股票情形 [46]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 公司向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 法定程序履行 - 公司已采取必要保密措施并严格限定敏感信息知悉范围 [1] - 公司完成内幕信息知情人登记及重大资产重组交易进程备忘录制作并报送上海证券交易所 [1] - 公司与中介机构签署保密协议约定各方对交易信息负有保密义务 [2] - 公司申请于2025年1月27日开市起停牌并按规定履行信息披露义务 [2] - 公司第九届董事会第十次会议审议通过交易预案及相关文件 [2] - 独立董事专门会议2025年第一次会议对交易事项进行审议并发表审核意见 [2] - 公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议和募集配套资金认购协议 [2] - 公司第九届董事会第十二次会议审议通过交易报告书草案 [3] - 独立董事专门会议2025年第三次会议对交易事项进行审议并发表审核意见 [3] - 公司与交易对方签署补充协议并与业绩承诺方签订业绩承诺与补偿协议 [3] 交易生效条件 - 交易需经上市公司股东大会审议通过正式方案 [3] - 交易需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册 [3] - 交易需获得相关法律法规要求的其他必要批准、核准、备案或许可 [3] 法律文件有效性 - 公司提交的法律文件合法有效 [3] - 董事会及全体董事保证信息披露及申请文件内容真实准确完整并承担相应法律责任 [3] - 公司已按相关规定履行现阶段必需的法定程序且程序完整合法有效 [4][5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 公司向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 公司第十一次会议审议通过《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案 [1] - 公司第十三次会议审议通过《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案 [2] - 公司与交易对方签署附条件生效的交易协议及补充协议、业绩承诺及补偿协议 [1][2] 审批进展 - 交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过正式方案 [2] - 交易方案需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册 [2] - 交易方案需相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准 [2] - 交易能否取得批准及最终取得时间均存在不确定性 [2]

交易背景 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易涉及向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 中联资产评估集团有限公司担任本次交易的资产评估机构并出具报告 [1] 评估机构独立性 - 评估机构符合《证券法》规定且与交易各方无关联关系 [1] - 评估机构除提供服务外无现实或预期利益冲突 [1] - 评估工作遵循客观、公正、独立原则 [1] 评估假设与前提 - 评估假设依据国家法律法规及规范性文件执行 [2] - 假设前提遵循市场通用惯例及资产评估准则 [2] - 假设符合评估对象实际情况且具有合理性 [2] 评估方法与目的 - 评估目的为交易提供合理作价依据 [2] - 实际评估资产范围与委托范围完全一致 [2] - 采用合规且符合对象实际情况的评估方法 [2] - 选用数据可靠且评估结论合理 [2] 定价公允性 - 评估程序遵循独立性、客观性、科学性及公正性原则 [2] - 评估结果客观反映基准日资产实际情况 [2] - 交易价格参考评估结果协商确定且定价方式合理 [2] 董事会结论 - 评估机构具备独立性且假设前提合理 [3] - 评估方法与目的相关且结论合理 [3] - 评估定价公允且未损害公司及股东利益 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 并向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 每股收益影响分析 - 2025年1-5月基本每股收益从交易前的0.00元/股提升至交易后的0.01元/股 增幅达88.95% [3] - 2025年1-5月稀释每股收益从交易前的0.00元/股提升至交易后的0.01元/股 增幅达88.95% [3] - 交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况 [3] 公司治理与风险管控措施 - 公司将完善治理结构并加强经营管理与内部控制 [3] - 健全激励与约束机制以提升经营效率和盈利能力 [3] - 增强风险管控能力并建立稳健的企业运行体系 [3] 股东回报机制优化 - 公司章程已明确利润分配原则及形式 [4] - 将结合经营情况持续完善利润分配政策 [4] - 优化投资回报机制以维护股东合法权益 [4] 业绩承诺与补偿安排 - 与交易对方王旭龙琦、邓浩瑜等约定了业绩承诺及补偿安排 [5] - 该安排有助于降低即期回报被摊薄的风险 [5] - 公司将严格执行业绩承诺及补偿条款 [5] 相关方承诺事项 - 控股股东及实际控制人承诺不干预经营且不侵占公司利益 [5] - 董事及高管承诺不以不公平条件输送利益或损害公司权益 [5] - 相关方承诺若违反约定将依法承担法律责任 [5]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 并向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 重大资产重组认定依据 - 标的资产总额66,239.63万元占上市公司资产总额47,744.65万元的138.74% [1] - 标的资产净额66,239.63万元占上市公司资产净额32,180.19万元的205.84% [1] - 标的营业收入41,029.93万元占上市公司营业收入48,007.48万元的85.47% [1] - 三项指标占比均超过50% 符合《重组管理办法》第十二条重大资产重组标准 [1] 控制权结构 - 交易前三十六个月内公司控股股东及实际控制人未发生变更 [2] - 交易完成后实际控制人仍为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生 [2] - 本次交易不会导致上市公司控制权变化 [2] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1][2]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名主体 [1] - 公司同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 监管认定 - 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1][2] - 根据监管规定，12个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [2] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为可不纳入累计计算范围 [2] 历史交易情况 - 公司通过子公司杭州氿奇将扬州瀚格科技有限公司70%股权转让给重庆知微科技有限公司，并于2025年完成交割 [3] - 杭州氿奇与湖北京芽电子商务有限公司共同对重庆链宠增资，其中杭州氿奇增资45万元，湖北京芽增资55万元 [3] - 增资完成后杭州氿奇持有重庆链宠45%股权，该交易于2025年5月完成 [3] 交易独立性 - 除上述交易外，公司过去12个月内无其他资产购买出售行为 [3] - 历史交易与本次利珀科技收购相互独立，不存在一揽子安排 [3] - 历史交易与本次标的资产不属于相同或相近业务范围，无需纳入累计计算 [3]

交易方案 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易涉及14名交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 董事会认定交易符合《重组管理办法》第十一条关于重大资产重组的基本规定 [1][2] - 交易符合第四十三条关于发行股份购买资产的特别规定 [2] - 交易符合第四十四条关于募集配套资金的专项要求 [2][3] 资产与业务安排 - 交易后不会出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形 [2] - 上市公司与控股股东在资产、财务、机构等方面保持独立 [2] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [3] 信息披露与执行保障 - 已在交易报告书中披露最近十二个月规范运作情况及交易后经营战略 [3] - 明确披露业务转型升级可能面临的风险和应对措施 [3] - 交易对方承诺在约定期限内办理完毕权属转移手续 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对手方 [1] - 公司将向重庆益元企业管理有限公司和重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 公司董事会确认本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [1][2] - 公司不存在最近一年财务报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形 [1] - 公司不存在最近一年财务报告被出具保留意见且相关事项影响未消除的情况 [1] - 公司未因信息披露违规受到证监会行政处罚或交易所公开谴责 [1] - 公司不存在涉嫌违法违规被立案调查或侦查的情形 [1] - 公司确认不存在损害投资者合法权益的重大违法行为 [1]

交易方案 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技97.4399%股份 [1] - 交易同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条的规定 [1][2]