华泰联合证券有限责任公司 关于 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易 之 2024 年专项持续督导意见 独立财务顾问 签署日期：二零二五年四月 独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公 司暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查， 结合上市公司 2024 年年度报告，出具本次重大资产重组的专项持续督导意见， 特作如下声明： 1、本专项持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各 方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真 实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本专项持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据 ...

文章核心观点 - 天下秀2024年度财报表现稳健，在技术驱动与资源重构趋势下，通过“AI技术纵深+全球化生态扩张”双引擎驱动，从流量平台向智能生态服务商进化，其AI全链路闭环与跨境营销范式有望推动红人营销产业转型升级 [1] 技术驱动全链路升级，WEIQ平台规模破新高 - 2024年WEIQ红人营销平台商家与红人两端数据再创历史新高，注册商家客户数达208,212个，同比增长8,423个，注册红人账户数超346.4万，职业化接单红人账户数达212.7万，增幅44.7% [2] - 品牌主预算向“精准化”倾斜，腰尾部红人价值释放，WEIQ平台腰尾部红人收入占比达87%，呈现红人去中心化趋势 [2] - 2024年公司深化平台服务能力建设，与小红书合作推出KFS内容营销策略矩阵，提升品牌营销精准度和转化效率 [4] - WEIQ平台推动行业级API技术共建，构建跨平台智能投放中台，打通不同平台数据壁垒，探索数字营销智能化升级路径 [6] AI技术深度渗透，灵感岛构建智能营销生态 - AI营销应用成主流，可自动完成重复性任务，让营销人员专注策略制定和创意设计 [7] - 灵感岛以AIGC技术为核心，赋能营销全链路重构，为个人创作者和企业客户提供服务，已赋能数十万创作者，覆盖千行百业客户 [9][10] - 当前AI营销应用实际场景渗透率仅28%，灵感岛完成六大AI Agent智能体矩阵升级，从单一工具向智能营销生态进化，获双国家级认证背书 [10] 跨境营销蓝海先行卡位，打造营销出海样本 - 借小红书等平台出海浪潮，跨境红人营销市场爆发式增长，天下秀全球化战略加速 [11] - 2024年天下秀在东京推出“幸以”孵化器品牌，专注在日华人内容创作者孵化，覆盖多个垂直领域 [11] - 2025年跨境红人营销市场规模预计突破千亿元，年复合增长率达35%，天下秀获小红书2025年度商业化跨境营销代理商资质，将构建跨区域创作者经济网络 [11]

www.zhcpa.cn 景 II | | 页 次 | | --- | --- | | 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 审核说明 | 1-2 | | 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3-5 | 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qian ...

2024年，红人经济行业在宏观经济承压与流量红利见顶的双重挑战下，增速明显放缓。据《中国红人新 经济行业市场全景监测报告》显示，2023年行业关联市场规模为6.4万亿元，同比增速为18.3%。相较于 2021年行业市场规模同期增速48%，有所下降。行业从野蛮生长步入精细化运营阶段。 业内分析师表示，尽管当前市场环境复杂，然而随着红人营销行业规模的进一步提升，天下秀作为有先 发优势和创新优势的企业，将进一步显现聚合效益，面向未来红人营销行业的机遇，龙头企业"高效连 接器"的地位将更为稳固。 拥抱蓝海开启"红人+AI+出海"新篇章 面对行业效率焦虑，天下秀正通过"红人+AI+出海"的方式，在完善红人经济生态布局的同时，不断寻 找全新的增长点。天下秀长期深化技术创新成果应用，推动将AI技术运用到数据服务、内容服务等领 域。公司目前已经形成了"海量红人营销行业数据库——AI赋能WEIQ平台——为中小商家提供高效服 务"的良性业务循环。 4月22日，红人新经济领域龙头企业天下秀发布2024年年度财务报告：全年实现营收40.66亿元，净利润 0.51亿元。面对复杂多变的市场环境，天下秀展现了出较强的经营韧性。 报告期内， ...

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2025-021 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于召开2024年年度股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2024年年度股东会 股东会召开日期：2025年5月20日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 无 二、 会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事 会第十三次会议于2025年4月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3 人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全 体与会监事通过如下议案： 一、审议通过《关于公司2024年年度报告正文及摘要的议案》 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的公告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2025-009 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 第十一届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司监事会就2024年以来的工作情况进行了总结，形成了2024年度监事会 工作报告。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的公告。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃 ...

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2025-008 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 第十一届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董 事会第十三次会议于2025年4月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 全体与会董事通过如下议案： 一、 审议通过《关于公司 2024 年年度报告正文及摘要的议案》 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》 公司董事会就2024年以来的工作情况进行了总结，形成了2024年度董事会 工作报告。 具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（ww ...

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2025-012 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于 2024 年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2024 年度利润分配比例：每股派发现金红利 0.0086 元（含税）。不实 施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体 日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股 本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公 告中披露。 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 | 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 现金分红总额（元） | 15,546,629.72 | 28,020,088.45 | 18,0 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2024 年年度报告 公司代码：600556 公司简称：天下秀 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2024 年年度报告 1 / 261 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李檬、主管会计工作负责人覃海宇及会计机构负责人（会计主管人员）松岩声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2024年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体 股东每10股派送现金红利0.086元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本为1,807,747,642股 ，以此计算合计拟派发现金红利15,546,629.72元（含税）。本次利润分配预案尚需提交公司2024 年年度股东会审议通过。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2024 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整 ...

中信证券股份有限公司 关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2024 年度募集资金存放和使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）作为天下秀数 字科技（集团）股份有限公司（以下简称"天下秀"、"公司"）持续督导的保荐 人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的规定，对天下秀 2024 年 度募集资金存放和使用情况进行核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666 号）核准，公司向特定对象非公开 发行人民币普通股（A 股）127,327,327 股，发行价格 16.65 元/股，募集资金总额 人民币 2,119,999,994.55 元，扣除相关发行费用 48,120,120.01 元（不含 ...