战略与投资委员会设立 - 公司设立董事会战略与投资委员会，负责公司发展战略研究并提建议[2] 委员会组成与任期 - 由不少于三名董事组成，任期与董事会任期一致[4] 委员会职责 - 职责包括研究公司发展规划、审查投资计划等[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议，前三日提供资料[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 资料保存 - 公司应保存会议资料至少十年[12]

公司基本信息 - 公司于2002年4月23日核准首次发行2500万股人民币普通股，5月15日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为4,138,588,892元[9] - 公司经批准发行的普通股总数为7500万股，成立时向发起人发行5000万股，占比66.67%[22] - 公司已发行股份总数为4,138,588,892股，全部为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[31] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼，特定情况可直接诉讼[44] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[45] 股东会相关 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[57] - 公司临时股东会在特定情形发生之日起2个月以内召开，如董事人数不足规定人数的2/3等[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在10日内反馈是否召开临时股东会，同意则5日内发出通知[58][64] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，含1名职工董事[116] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[124] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[125] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[166] - 公司每年现金分配利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%，或连续三年累计不少于最近三年年均可供分配利润的30%[171] - 公司利润分配方案由总经理办公会拟定，经董事会审议后提交股东会[174] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[166] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[183] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[194]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，保护其合法权益[2] 管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 管理目的包括树立理念、完善治理、促进沟通、建立形象[4][5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理、风险挑战等信息[6] - 多渠道多方式开展管理工作，设联系电话等并指定专人负责[6][7] - 在官网设专栏，利用网络平台与投资者沟通[7] - 安排现场参观、路演等活动与投资者交流[8] - 按规定召开股东会、投资者说明会等，为股东提供便利[8][9] 部门职责 - 证券事务管理部门负责投资者关系管理工作，需具备相关素质技能[11] 合规要求 - 管理活动不得泄露未公开信息、发布虚假内容等违规行为[10] 部门协作 - 各部门及所属单位有义务协助证券事务管理部门工作[13] - 研究重大事项应及时向证券事务管理部门通报信息并提供材料[13] - 遇到临时性危机问题相关部门应及时报告并持续汇报进展[13] - 证券事务管理部门开展重大活动时董事和高管应全力支持[13] - 其他部门及所属单位应配合投资者关系管理活动[13] 培训与档案 - 证券事务管理部门应定期或不定期进行投资者关系知识培训[13] - 公司应建立健全投资者关系管理档案和数据库[14] - 开展活动应记录情况和内容并记入档案[14] 制度生效 - 制度未尽事宜或冲突以相关法规和章程为准[16] - 制度由董事会制定、修改和解释，经批准后生效[16]

天地科技独立董事工作制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整 体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，明确独立董事的职责 和权限，发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关 于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规、规范性文件以及《天地科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、《意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第六条 公司设独立董事不低于全体董事的三分之一，其中至少有一名会计专 业人士 ...

天地科技董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司的薪酬管理制度，完善考核和评价体系，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定， 公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会 聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及总经理提请董事会确认的其他管 理人员。 第二章 组 成 （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半 数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度履行义务、规范行为、保护投资者权益[2] - 信息披露应符合客观、完整、及时、公平、易懂等要求[5] - 内幕信息披露前不得公开、泄露或用于内幕交易[6] 披露义务人 - 公司信息披露义务人包括董事、高管等多类主体[7] 披露时点 - 重大事项触及董事会决议等时点应及时披露[8] - 无法按时披露重大事项可先披露提示性公告并2个交易日内完善[9] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[9] 豁免与自愿披露 - 涉及国家秘密可豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[10] - 公司可自愿披露相关信息但不得冲突、误导投资者[11] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[24] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行预告[26] - 若净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司应进行业绩预告[26] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后，营业收入低于3亿元且利润总额等孰低者为负值，公司应进行业绩预告[26] 管理与监督 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[14] - 证券事务管理部门是信息披露事务唯一管理部门和常设机构[14] - 独立董事应对公司信息披露情况进行监督和检查[16] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[16] 免披露与更正 - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上，上一年度每股收益绝对值≤0.05元或上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露业绩预告[28] - 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或财务状况与已披露数据指标差异幅度达20%以上，或净利润等发生方向性变化，应披露更正公告[29] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%，应披露重大事项[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控情况变化较大，公司应披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应披露[33] 重大交易披露 - 公司发生重大交易（除担保外），交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，应披露[34][35] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应披露[35] - 重大交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应披露[35] - 重大交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应披露[35] - 重大交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应披露[35] 日常交易与诉讼披露 - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元，或占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需及时披露[36] - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[37] 方案与报告披露 - 公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告[38] - 公司应在股东会召开前五日公告独立财务顾问就回购股份事宜出具的报告[40] - 公司应在股东会召开的三日之前，披露回购股份的董事会决议公告前一个交易日和股东会股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例[41] 责任与更正公告 - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[44] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充或澄清公告[45] 其他 - 公司拟变更募集资金投资项目，应在董事会形成决议后及时披露并提交股东会审议[38] - 制度未尽事宜或冲突时以法律等规范性文件或公司章程为准[49] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，经董事会批准后生效[49]

提名委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] 会议资料与召开 - 不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[11] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] 会议决议与保存 - 决议须经全体委员的过半数通过[11] - 保存会议资料至少十年[12]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控制情况变化较大属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[5] 登记管理 - 董事会负责内幕信息登记管理，董事长为主要责任人[2] - 各部门指定专人负责登记管理并报送情况[13] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露前填知情人档案，知情人确认[8] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签字[11] - 公开披露后5个交易日提交档案和备忘录[12] - 知情人范围变化及时补充报送[13] - 档案和备忘录保存至少10年[13] 保密与追责 - 知情人对内幕信息保密，控制知情范围[14] - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[14] - 拒绝无规定外部单位获取未公开信息要求[14] - 向外部报送需书面提醒保密并登记[14] - 外部不得提前使用未公开重大信息[15] - 内幕交易致损依法赔偿[15] - 发现内幕交易2个工作日报送处理结果[16] - 保荐等机构擅自披露信息公司保留追责权[15] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，经批准生效[18]

天地科技关联交易管理制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步明确公司关联人及关联交易事项，加强公司关联交易管理， 促进公司的规范运作，维护股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计 准则第 36 号——关联方披露》的要求以及《天地科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）《公司重大事项决策规则》等制度的规定，制订天地科技股 份有限公司关联交易管理制度。 第二条 本公司控制子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，适用 本制度规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联交易是指公司（含下属事业部、分公司，下同）及控股子 公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； — 1 — （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （十） ...

天地科技独立董事专门会议工作制度 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，完善公司 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《天地科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"独立董事专门会议"是指全部由公司独立董事参加、为履 行独立董事职责而专门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事专门会议的职责 第四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 ...