股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月30日在北京市朝阳区和平里青年沟路煤炭大厦15层会议室召开 [1] - 会议采用现场记名投票与网络投票相结合的方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 第七届董事会董事长胡善亭主持会议 公司董事、监事及高管列席 独立董事丁日佳因工作缺席 [1] 议案表决结果 非累积投票议案 - 议案一（特别决议案）获98.01%同意票通过 A股反对票占比1.93% 弃权票0.06% [1] - 议案二至议案五（普通决议案）通过率均超99.7% 其中反对票最高占比0.26%（议案三） [1] 累积投票议案 - 选举非独立董事及独立董事采用累积投票制 候选人得票数均超过出席股东有效表决权半数 [2] 股东表决细节 - 5%以下股东对《公司章程》修订议案的表决数据未披露具体票数比例 [2] - 议案四、议案五涉及董事选举 投票结果符合累积投票制规则 [2] 法律程序合规性 - 律师事务所确认会议召集、召开及表决程序合法 决议文件经董事签字并加盖董事会印章 [2][3]

董事会换届选举 - 选举胡善亭为公司第八届董事会董事长及法定代表人，任期至第八届董事会届满 [1] - 选举范韶刚为公司第八届董事会副董事长，任期至第八届董事会届满 [2] 董事会专门委员会组成 - 设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会 [2] - 战略与投资委员会主任胡善亭，委员范韶刚、吴平 [2] - 提名委员会主任胡善亭，委员范韶刚、夏宁、张合、刘辉 [2] - 薪酬与考核委员会主任张合，委员胡善亭、范韶刚、夏宁、刘辉 [2] - 审计委员会主任夏宁，委员刘辉、张赵胤 [2] 高级管理人员聘任 - 聘任张林为公司总经理，任期至第八届董事会届满 [3][4] - 聘任王志刚、闵勇、王运鹏、郁纪东为公司副总经理，王志刚兼任财务总监，任期至第八届董事会届满 [4] - 聘任闵勇兼任董事会秘书，高翔为证券事务代表，任期至第八届董事会届满 [4] 高管人员背景 - 张林：1969年生，正高级工程师，历任煤炭科学研究总院唐山分院经营规划部副主任等职，现任总经理，持有公司股份80,000股 [4] - 王志刚：1979年生，正高级会计师，历任山西天地王坡煤业总会计师等职，现任副总经理兼财务总监，未持股 [5] - 闵勇：1975年生，工商管理硕士，历任长江证券研究员等职，现任副总经理兼董事会秘书，未持股 [5] - 王运鹏：1984年生，管理学博士，历任中煤科工金融租赁副总裁等职，现任副总经理，未持股 [6] - 郁纪东：1969年生，工学博士，高级工程师，历任煤炭科学研究总院北京开采研究所总工等职，现任副总经理，未持股 [7] - 高翔：1986年生，工程师，历任天地科技证券事务代表等职，现任证券事务代表，未持股 [7]

人事变动 - 董事会同意聘任张林为公司总经理[2] - 聘任王志刚、闵勇、王运鹏、郁纪东为副总经理[2] - 王志刚兼任财务总监，闵勇兼任董事会秘书[2] - 聘任高翔为证券事务代表[2] 时间信息 - 2025年6月30日召开第八届董事会第一次会议[2] - 公告于2025年7月1日发布[4]

董事会换届 - 2025年6月30日第一次临时股东大会通过董事会换届选举议案[1] - 同日第八届董事会第一次会议通过董事长等选举议案[1] 人员任职 - 第八届董事会董事长为胡善亭，副董事长为范韶刚[1] - 各专门委员会主任及委员确定[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年7月1日[3]

人事变动 - 公司2025年6月30日召开职代会选举张赵胤为第八届董事会职工董事[1] - 张赵胤与6名董事组成第八届董事会[1] 人员信息 - 张赵胤1983年生，硕士，高级工程师[3] - 历任武汉设计研究院及集团多职，现任职工董事，未持股[3] - 不存在受处罚或惩戒情形[3]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人431人[2] - 出席股东所持表决权股份总数2,585,452,552股，占比62.4718%[2] 议案表决情况 - 取消监事会并修订《公司章程》，A股同意票数2,533,907,246，比例98.0063%[4] - 修订《股东大会议事规则》，A股同意票数2,577,807,281，比例99.7042%[4] - 修订《董事会议事规则》，A股同意票数2,577,739,681，比例99.7016%[6] 董事选举情况 - 胡善亭当选非独立董事，得票数2,356,774,947，占比91.1552%[6] - 夏宁当选独立董事，得票数2,356,220,525，占比91.1337%[6] 小股东表决情况 - 5%以下股东对取消监事会议案同意票数28,140,668，比例35.3144%[6] - 5%以下股东对修订《股东大会议事规则》同意票数72,040,703，比例90.4057%[6] - 5%以下股东对修订《董事会议事规则》同意票数71,973,103，比例90.3209%[6]

股东大会安排 - 公司董事会决定2025年6月30日召开第一次临时股东大会[6] - 会议通知于2025年6月13日公告[6] - 召开方式为现场与网络投票结合[7] 参会情况 - 截止2025年6月20日收市后登记在册股东可出席[8] - 现场及网络投票股东共431名[11] - 出席股东持股2,585,452,552股，占比62.4718%[11] 会议决议 - 审议表决五项议案[12] - 召集、召开、表决程序合规，决议有效[6][7][11][12][13]

公司治理 - 天地科技第八届董事会第一次会议于2025年6月30日召开[1] - 选举胡善亭为董事长及法定代表人[2][3] - 选举范韶刚为副董事长[5][6] - 聘任张林为总经理[9][10] - 聘任王志刚等为副总经理，王志刚兼任财务总监[11][12] - 聘任闵勇兼任董事会秘书、高翔为证券事务代表[12][14] 股权信息 - 张林持有公司股份80,000股[18] 组织架构 - 第八届董事会下设四个专门委员会[6] 公告信息 - 公告日期为2025年7月1日[16]

股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于2025年6月30日上午9:30在北京煤炭大厦15层会议室召开，同时通过网络投票方式进行 [1] - 股权登记日为2025年6月20日，在册股东可通过现场或网络投票行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式 [2] - 会议将审议取消监事会并修订公司章程等议案，其中取消监事会议案需出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过 [2] 公司章程修订 - 拟取消监事会设置，原监事会职权将由董事会审计委员会承接，同步废止监事会议事规则 [3] - 修订后公司章程明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任程序及责任追究机制 [5] - 新增条款规定公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 修订股东权利条款，增加股东可查阅公司会计账簿、会计凭证的权利，并明确行权程序 [9] 公司治理结构 - 董事会成员由9名调整为7名，其中独立董事3名，新增1名职工董事由职工代表大会选举产生 [38] - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等条件，每年需进行独立性自查并提交董事会评估 [43] - 设立独立董事专门会议机制，对关联交易等事项进行事先审议 [45] 股东权利与义务 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [20] - 明确控股股东、实际控制人不得占用公司资金、不得要求公司违规担保等八项禁止性行为 [15] - 规定股东会可推举新主持人情形，当原主持人违反议事规则导致会议无法继续时 [26] 党委职能 - 党委发挥领导作用，讨论决定重大经营管理事项，实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [34] - 党委主要职责包括加强党的建设、领导选人用人工作、履行党风廉政建设主体责任等 [33] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等决策机构按程序作出决定 [34]

会议与表决 - 现场会议时间为2025年6月30日上午9:30，网络投票时间为同日上交所交易时间[5] - 2025年6月20日股权登记日在册股东有权表决，重复表决以首次为准[7] - 取消监事会并修订《公司章程》议案需出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，其余议案需1/2以上通过[8] - 选举董事议案采取累积投票制，以出席会议股东所持有效表决权过半数同意即为通过[8] - 表决结果于2025年7月1日在《中国证券报》《证券日报》和上交所网站公告[9] 公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，原监事会法定职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》同步废止[12] - 公司董事会提请股东大会授权经理层或其授权代表办理工商变更登记等事宜，授权有效期至相关事项办理完毕[12] 《公司章程》修订 - 法定代表人产生、变更由董事会决定[13] - 公司发行的股票表述为面额股，以人民币标明面值[13] - 公司为他人取得股份提供财务资助规定有调整，员工持股计划除外[13] - 母公司提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[15] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[15] - 持有公司5%以上股份的股东，将股票或股权性质证券买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[15] - 证券公司因包销购入售后剩余股票持有5%以上股份，卖出不受6个月时间限制[15] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有相关权利[17] - 股东查阅公司会计账簿等需书面请求，公司15日内答复[18] - 股东对内容违法决议可请求法院认定无效，对程序或内容违章程决议60日内可请求撤销[18] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可请求监事会等对违规董高提起诉讼[19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[20] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[21][23][49] 会议召集与主持 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东大会或股东会[23] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会或股东会[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会或股东会[23] - 董事会收到独立董事、监事会或审计委员会、股东召开临时股东大会或股东会提议后，10日内反馈，同意则5日内发通知[23][24] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可自行召集和主持股东大会或股东会[24] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[25][52] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人；或由7名董事组成，其中独立董事3人，含1名职工董事[32] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[35] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[35] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[42] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[42] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[42] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[42] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配[42] 公司合并、减资等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[43] - 公司减少注册资本，应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）可要求清偿债务或提供担保[43] 董事会换届选举 - 公司第七届董事会任期届满进行换届选举[67][73] - 提名胡善亭、范韶刚、吴平3人为公司第八届董事会非独立董事候选人[67] - 提名夏宁、张合、刘辉3人为公司第八届董事会独立董事候选人[73] - 第八届董事会非独立董事、独立董事任期自本次股东大会通过之日起三年[67][73] - 本次选举采取累积投票制[67][73]