股东会召开 - 股东年会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[6] - 审议公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保[6] - 审议公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[6] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[6] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[7] 董事会授权 - 批准单笔投资金额5000万元以上的技术改造项目[9] - 批准单笔金额2000万元以上的固定资产投资项目[9] - 批准单笔金额5亿元以下的中长期贷款、单笔金额5亿元以上的流动资金贷款[10] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] 会议通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 现场会议召开地点变更，需在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[22] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，股东会选举两名或两名以上董事时应实行累积投票制[26] - 累积投票制下，股东累积表决票数为持有的表决权股份数乘以应选举人数[26] 董事选举 - 股东会选举董事时，候选人得票数需达到出席股东会股东所持表决权的半数以上方可当选[27] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[31] 决议撤销与公告 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[30] - 会议召集程序或表决方式轻微瑕疵且未影响决议实质可不撤销[30] - 公司应按规定在指定媒体公告股东会决议，重大事项及时报告交易所并备案[33] - 股东会决议公告应注明出席股东人数、持股比例、表决方式及提案结果[33] 资料保管与披露 - 会议相关文字资料由董事会秘书处保管[33] - 公告或通知可在指定报刊摘要披露，全文在指定网站公布[36] 规则执行与修改 - 规则自股东会决议通过之日起执行[36] - 规则修改由董事会提方案，股东会审议批准[36]

天地科技董事会审计委员会工作细则 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为强化董事会的监督功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层和经营管理行为的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准 则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通和对公司的监督、核查工作。 第二章 组 成 第三条 审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事过半数，且至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会的工作，召集人由独立董事 中会计专业人士担任。 — 1 — （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条 至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[3] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1至2人，由全体董事过半数选举产生[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[20] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[22] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日，紧急时口头通知[25] - 定期会议书面通知变更提前三日，不足需顺延或获认可[30] - 临时会议通知变更需事先获全体与会董事认可并记录[30] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32][47] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席[38] - 非现场会议以视频、电话等算出席人数[40] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[47][53] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[54] 其他规定 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[10] - 提名等委员会中独立董事应过半数[3] - 审计委员会成员非高管，召集人应为会计专业人士[3] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[59] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[61] - 董事会会议可按需全程录音[63] - 董事会秘书安排记录会议，可制作纪要和决议记录[65][67] - 与会董事需签字确认会议记录，有异议可书面说明[69] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前需保密[71] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[73] - 董事会会议档案由秘书处保存，期限不少于10年[75] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会负责解释[77]

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得上海证券交易所独立董事资格证 书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 独立董事候选人声明与承诺 本人夏宁，已充分了解并同意由提名人天地科技股份有限公 司董事会提名为天地科技股份有限公司第八届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任天地科技股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明并承诺如下： （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人天地科技股份有限公司第七届董事会，现提名夏宁为 天地科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任天地科技 股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选 人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与天 地科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体 声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得上海证券交易所上市公司独 立董事任职资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四） ...

天地科技股份有限公司 证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2025-018 号 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天地科技股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 6 月 12 日召 开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通 过公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件相关事项，现将具体 情况公告如下： 一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市 公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等相关规定，为确保公司 治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，公司将取消监事会， 由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并相应废止公 司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及其附件《股东大会 议事规则》《董事会议事规则》。 公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公 司章程》事项之日起解除职位。 | 修订前 | 修订后 | | --- | ...

独立董事候选人声明与承诺 本人张合，已充分了解并同意由提名人天地科技股份有限公 司董事会提名为天地科技股份有限公司第八届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任天地科技股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明并承诺如下： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 ...

证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2025-019 号 天地科技股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 天地科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会任期届满， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公 司按程序对董事会进行换届选举，拟组成公司第八届董事会。现将有 关情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 2025 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及其附件<股东大会 议事规则><董事会议事规则>的议案》。根据拟修订并提交股东大会 审议的《公司章程》的有关规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中 独立董事 3 名，职工董事 1 名。经公司董事会提名委员会审查，公司 第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会 非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第八届董事会独立董事候 选人的议案 ...

证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2025-020 号 天地科技股份有限公司 关于变更董事会秘书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会秘书离任情况 （一）董事会秘书离任的基本情况 | | | | | | | 是否继续在 | 是否存在 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 离任职务 | 离任时间 | 原定任期到 | | 离任原因 | 上市公司及 | 未履行完 | | | | | 期日 | | | 其控股子公 | 毕的公开 | | | | | | | | 司任职 | 承诺 | | 范建 | 董事会秘书 | 2025年6月 | 2025 年 6 | 月 | 退休 | 否 | 否 | | | | 12 日 | 30 日 | | | | | （二）离任对公司的影响 天地科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于近日收到范建 先生递交的书面辞职报告，因届达法定退休年龄，范建先生申请辞去 公司董事会秘书职务。根据 ...

独立董事候选人声明与承诺 （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； 本人刘辉，已充分了解并同意由提名人天地科技股份有限公 司董事会提名为天地科技股份有限公司第八届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任天地科技股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范 ...