制度依据 - 制度制定依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》[2] 审议事项 - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] 特别职权行使 - 独立董事行使特别职权前应经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意[3] 专门会议规定 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，由过半数独立董事推举一人召集和主持[5] - 会议应提前3日发通知并提供资料，特殊情况不限，可邀请其他董事等列席[5] - 会议需过半数独立董事出席方可举行，决议应经全体独立董事过半数通过[5] 文件保存 - 会议文件保存期限为十年[6]

审计委员会构成 - 成员不少于三名，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] 会议安排 - 每季度至少召开一次，两名以上委员提议或必要时开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[20] - 会议召开前三日提供相关资料信息[13] 资料保存 - 保存会议资料至少十年[25] 审计职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息等职责需过半数同意后提交董事会[9] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[28] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[29] 会计师事务所聘任 - 原则上年报审计期间不改聘，确需改聘经多流程决议[17] - 续聘或改聘下一年度需评价并提交董事会、股东会决议[18][19] 细则相关 - 未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[20] - 抵触时按规定执行并修订[20] - 解释权归董事会，自董事会决议通过之日起试行[20]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[3] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1至2人，由全体董事过半数选举产生[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[20] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[22] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日，紧急时口头通知[25] - 定期会议书面通知变更提前三日，不足需顺延或获认可[30] - 临时会议通知变更需事先获全体与会董事认可并记录[30] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32][47] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席[38] - 非现场会议以视频、电话等算出席人数[40] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[47][53] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[54] 其他规定 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[10] - 提名等委员会中独立董事应过半数[3] - 审计委员会成员非高管，召集人应为会计专业人士[3] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[59] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[61] - 董事会会议可按需全程录音[63] - 董事会秘书安排记录会议，可制作纪要和决议记录[65][67] - 与会董事需签字确认会议记录，有异议可书面说明[69] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前需保密[71] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[73] - 董事会会议档案由秘书处保存，期限不少于10年[75] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会负责解释[77]

独立董事任职资格 - 需5年以上法律、经济、会计等相关工作经验并取得上交所独立董事资格证书[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家且在公司连续任职未超六年[4] - 具备较丰富会计专业知识和经验及会计学专业教授资格[4] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形人员不符合要求[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[3] 其他 - 候选人已通过公司第七届董事会提名委员会资格审查[5] - 候选人承诺任职后若不符资格将辞去职务[5]

董事会提名 - 公司第七届董事会提名夏宁为第八届董事会独立董事候选人[1] 提名人要求 - 需有5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上[2] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[3] - 最近12个月内不得有影响独立性的情形[3] - 最近36个月内不得受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任独立董事的境内上市公司数量不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月5日[5]

公司治理结构 - 公司于2025年6月12日会议通过取消监事会并修订《公司章程》及其附件事项[2] - 董事会由9名或7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可设副董事长1至2人[20][36] - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[17] 股份相关规定 - 公司发行面额股每股面值人民币1元[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[10] - 股东有权请求法院认定内容违反法律法规的股东大会、董事会决议无效[8] 会议相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈[33] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[14] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[15] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不提取[27] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[28] 各委员会设置 - 审计委员会成员不少于三名，独立董事过半数，季度会议至少召开一次[24][25] - 战略与投资委员会由不少于三名董事组成，召集人由董事长担任[25] - 提名委员会由不少于三名董事组成，独立董事过半数，召集人由董事长担任[26] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[18] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[18] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[22] 公司运营相关 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[20] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[20] - 董事会制订公司利润分配方案和弥补亏损方案[20]

独立董事任职资格 - 需5年以上相关工作经验并取得上交所资格证书[1] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚无资格[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评无资格[3] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东自然人亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[2] - 近12个月有不具备独立性情形人员无独立性[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超6年[4] 声明情况 - 张合于2025年6月5日作候选人声明与承诺[6]

董事会换届 - 拟修订《公司章程》规定董事会由7名董事组成[1] - 提名胡善亭等6人为第八届董事会候选人[1] - 2025年第一次临时股东大会将审议换届选举[2] 任职资格 - 3名独立董事候选人符合任职资格与独立性要求[3] - 独立董事候选人材料获上交所无异议通过[3] 其他 - 2025年6月12日召开第七届董事会第十八次会议[1] - 公告发布日期为2025年6月13日[4]

人事变动 - 原董事会秘书范建2025年6月12日因退休离任[2] - 公司2025年6月12日会议审议通过聘任闵勇为董事会秘书[3][4] 人员信息 - 闵勇出生于1975年，历任多职，现任副总经理、董秘[7] - 闵勇未持股，无相关处罚或惩戒情形[7] 联系方式 - 董事会秘书联系电话010 - 87986326[4] - 联系邮箱minyong@tdtec.com[4] - 联系地址为北京市朝阳区青年沟东路5号煤炭大厦13层[4]

独立董事提名 - 天地科技提名张合为第八届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 需5年以上法律、经济、会计等工作经验[1] - 特定股东及亲属、近12个月有不独立情形人员不符要求[2][3] - 近36个月受处罚或谴责的候选人有不良记录[3] 合规情况 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[4] - 在天地科技连续任职未超六年[4] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月5日[5]